第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
13,000,000 |
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計 |
13,000,000 |
（注）2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は13,000,000株増加し、26,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2019年５月13日の取締役会において、2019年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,722,450株増加し、7,444,900株となっております。
２．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株増加して7,451,900株となっております。
３.「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
４．発行済株式のうち、8,600株は特定譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権53,750千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権 2016年１月29日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2016年１月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３（うち社外取締役１） 従業員 21 |
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新株予約権の数（個）※ |
104,800 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 104,800［209,600］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050［525］（注）１.２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年２月11日～2025年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［525］ 資本組入額 525［263］（注）１ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
|
調整前行使価額 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
|||
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
② 第４回新株予約権 2016年１月29日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2016年１月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
監査役３（うち社外監査役３） |
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新株予約権の数（個）※ |
4,950 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,950［9,900］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050［525］（注）１.２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年２月11日～2025年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［525］ 資本組入額 525［263］（注）１ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
|
調整前行使価額 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
|||
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
③ 第５回新株予約権 2016年６月14日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2016年６月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２（うち社外取締役１） 従業員27 |
|
新株予約権の数（個）※ |
72,700［69,700］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 72,700［139,400］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,300［650］（注）１.２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2018年７月１日～2026年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,300［650］ 資本組入額 650［325］（注）１ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
|
調整前行使価額 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
|||
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人
がこれを相続します。
５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
④ 第６回新株予約権 2016年６月14日臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2016年６月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査役２（うち社外監査役２） |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,250［2,750］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,250［5,500］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,300［650］（注）１.２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2018年７月１日～2026年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額（円）※ |
発行価格 1,300［650］ 資本組入額 650［325］（注）１ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 又は処分自己株式数× |
１株当たり払込金額 又は処分価額 |
|
調整前行使価額 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 |
|||
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。
（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。
（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。
①新株予約権者が死亡したとき。
②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。
④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。
⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。
（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。
①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の１まで
②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで 割当個数の２分の１まで
③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで 割当個数の４分の３まで
④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降 割当個数の全部
４．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同
一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて
得られるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記に定める行使期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年５月22日 （注）１． |
125 |
1,625 |
131,250 |
146,250 |
131,250 |
131,250 |
|
2016年１月29日 （注）２． |
3,248,375 |
3,250,000 |
－ |
146,250 |
－ |
131,250 |
|
2016年６月30日 （注）３． |
163,100 |
3,413,100 |
106,015 |
252,265 |
106,015 |
237,265 |
|
2017年３月29日 （注）４．９ |
205,000 |
3,618,100 |
277,242 |
529,507 |
277,242 |
514,507 |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）５. |
36,600 |
3,654,700 |
4,590 |
534,097 |
4,590 |
519,097 |
|
2018年７月１日～ 2018年11月30日 （注）５. |
32,900 |
3,687,600 |
10,110 |
544,207 |
10,110 |
529,207 |
|
2018年12月20日 （注）６. |
8,600 |
3,696,200 |
26,875 |
571,082 |
26,875 |
556,082 |
|
2019年１月１日～ 2019年６月30日 （注）５. |
26,250 |
3,722,450 |
7,387 |
578,469 |
7,387 |
563,469 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 ＹＪ２号投資事業組合（普通株式100株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式25株）
発行価格 2,100,000円
資本組入額 1,050,000円
２．株式分割（1:2,000）によるものであります。
３．有償第三者割当
割当先 合同会社クリムゾングループ（普通株式80,000株）、ＹＪ２号投資事業組合（普通株式80,000株）、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合（普通株式3,100株）
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,940円
引受価額 2,704.80円
資本組入額 1,352.40円
払込金総額 554,484千円
５．新株予約権の行使による増加です。
６．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
発行価格 6,250円
資本組入額 3,125円
７．2019年５月13日の取締役会決議により、2019年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,722,450株増加し、7,444,900株となっております。
８．2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,275千円増加しております。
９．2017年２月23日付で提出した有価証券届出書並びに2017年３月13日付及び2017年３月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書、2018年９月（以下、「本件公募増資等」といいます。）に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社は、新規上場の際、サーバー等への設備投資、SSDやGPU等のシステム関連購入費、採用関連費、人件費に充て、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与する設備投資資金に充当するために公募増資等を実施いたしました。
当社が今後取り組む事業の方向性に変更はありませんが、これらの計画実行にあたり、投資効率を重視した実施内容や金額の厳格な精査を実施しました結果、本件公募増資等の資金使途に当社の知名度向上と新規顧客獲得のための広告宣伝費、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けた研究開発費、オフィス増床等に伴う費用を加えるとともに、既開示の資金使途の金額内訳の一部変更を行うことといたしました。
② 変更の内容
本件公募増資等にて記載いたしました資金使途の変更は、以下のとおりであります。
〈変更前〉
上記の手取概算額546,484千円のうち、147,600千円をサーバー等の設備投資に（2018年６月期26,400千円、2019年６月期31,200千円、2020年６月期以降90,000千円）、90,200千円をデータ処理量拡大に伴う蓄積データの増大により必要となる記憶媒体のSSDや、機械学習を高速化するGPU等のシステム関連購入費用に（2018年６月期19,200千円、2019年６月期21,000千円、2020年６月期以降50,000千円）、24,000千円を事業拡大等に伴う新規人材の採用資金に（2018年６月期12,000千円、2019年６月期12,000千円）、115,920千円を新規採用に伴う人件費に（2017年６月期8,400千円、2018年６月期40,320千円、2019年６月期67,200千円）充当する予定です。また、残額168,764千円については将来のデータ処理量拡大並びに新規事業に伴う設備投資金に充当する方針でありますが現時点においては未定のため、今後具体的な資金使途が成立・確定した場合には速やかに開示いたします。なお、増資資金について具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
〈充当状況及び変更後の内容〉
当初資金使途に対する2018年６月30日現在の充当状況
変更前に計画しておりました2018年６月期末までの資金使途に対する充当状況は、以下のとおりとなっており、概ね計画どおりの充当を進めております。
・サーバー等の設備投資計画26,400千円に対して、18,657千円（約70.7％）の充当
・SSDやGPU等のシステム関連購入計画19,200千円に対して、20,637千円（約107.5％）の充当
・事業拡大等に伴う新規人材の採用資金12,000千円に対して24,494千円（約204.1％）の充当
・新規採用に伴う人件費48,720千円に対して61,606千円（約126.4％）の充当
これらの結果、本件公募増資等調達資金のうち、元々資金使途を未定としていた168,764千円を含めて現状421,090千円が未充当となっております。
残額に係る充当先の見直しについて
既に開示しております2019年６月期の新規採用に伴う人件費67,200千円につきましては、計画どおりの充当を予定しております。
現状未充当額の内これら既開示の2019年６月期充当計画分を除いた残額353,890千円につきましては、2019年６月期のサーバー等の設備投資及びSSDやGPU等のシステム関連購入費用（注）に52,200千円を、2019年６月期の新規人材の採用資金に（新規採用に伴う人件費に）20,000千円を、当社の知名度向上と新規顧客獲得のための広告宣伝費に216,489千円（2019年６月期126,489千円、2020年６月期90,000千円）を、新規サービスの開発及びサービスの機能強化に向けた研究開発費に18,000千円（2019年６月期9,000千円、2020年６月期9,000千円）を、人員拡大に対応するためのオフィス増床等に伴う費用47,200千円（2019年６月期28,800千円、2020年６月期18,400千円）に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針に変更はありません。
(注) サーバー等の設備投資及びSSDやGPU等のシステム関連購入費用については、特にサーバーとSSDについては同じストレージ機能に係る購入であり、市場価格を踏まえて効率的に投資を行うこととなるため、本資金使途の変更より合算して記載しております。
③ 今後の見通しと影響
本件資金使途の変更が当社業績に与える影響は軽微であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式28,427株は、「個人その他」に284単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は自己株式28,427株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式27株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月13日）での決議状況 （取得期間 2019年５月15日～2019年６月13日） |
30,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
27,300 |
149,538,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,700 |
461,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.0 |
0.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.0 |
0.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,127 |
573,750 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取 127株
特定譲渡制限付株式の無償取得 1,000株
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
28,427 |
－ |
56,854 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当期間における自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、独立性の高い取締役会及び監査役会による中立的かつ客観的な監督・監査機能の充実を図ることが、業務の適正性の確保や継続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
議長 ：代表取締役社長 伊藤将雄
構成員：取締役 渡邊和行、取締役 岩本大輔、社外取締役 小澤隆生、社外取締役 松崎良太
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
議長 ：社外監査役 渡辺智美
構成員：社外監査役 中村賀一、社外監査役 田中裕幸
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないた
めの体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 代表取締役社長、その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年１月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査役を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役（業務執行役員である者を除く。）は、有能な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1997年４月 株式会社日経ＢＰ入社 2000年４月 楽天株式会社入社 2002年４月 みんなの就職株式会社代表取締役 2005年９月 有限会社ユーザーローカル（現当社）設立 2007年８月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 COO コーポレートセールス部長 |
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2006年４月 楽天株式会社入社 2008年12月 当社入社 2010年10月 当社コーポレートセールス部長（現任） 2014年９月 当社取締役COO（現任） |
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取締役 CFO 管理部長 |
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2006年４月 楽天株式会社入社 2014年４月 メタウォーター株式会社入社 2015年10月 当社入社管理部長（現任） 2016年１月 当社取締役CFO（現任） |
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1995年４月 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）入社 2003年３月 楽天株式会社入社 同社オークション事業担当執行役員 2005年１月 株式会社楽天野球団取締役事業本部長 2012年10月 ＹＪキャピタル株式会社取締役COO 2013年７月 ヤフー株式会社執行役員ショッピングカンパニー長 2013年８月 アスクル株式会社取締役（現任） 2014年４月 ＹＪキャピタル株式会社代表取締役 2015年１月 ＹＪキャピタル株式会社取締役 2015年９月 当社取締役（現任） 2016年３月 バリューコマース株式会社取締役（現任） 2017年４月 ヤフー株式会社執行役員コマースグループ ショッピングカンパニー長 2018年３月 株式会社Fish&Trips 代表取締役（現任） 2018年４月 ヤフー株式会社常務執行役員コマースカンパニー長コマースカンパニーショッピング統括本部長 2018年６月 PayPay株式会社取締役（現任） 2018年８月 dely株式会社 取締役（現任） 2018年10月 株式会社一休 取締役会長（現任） 2019年６月 ヤフー株式会社 取締役専務執行役員コマースカンパニー長 コマースカンパニーショッピング統括本部長（現任）
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1991年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2000年２月 楽天株式会社入社 2011年２月 サードギア株式会社設立代表取締役（現任） 2011年11月 株式会社クラウドワークス取締役 2013年２月 きびだんご株式会社設立代表取締役（現任） 2016年１月 株式会社シンクロ・フード社外取締役（現任） 2019年９月 当社取締役（新任） |
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2001年４月 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 2004年11月 日本ポール株式会社入社 2006年７月 アーンストアンドヤングファイナンシャルサービス株式会社入社 2008年７月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）転籍 2015年９月 当社監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1995年10月 監査法人トーマツ入所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年７月 平田公認会計士事務所入所 2004年６月 株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役（現任） 2014年12月 株式会社ネオキャリア監査役（現任） 2015年９月 株式会社イデアル監査役（現任） 2016年１月 当社監査役(現任) |
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1992年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年４月 司法修習修了弁護士登録 2001年４月 公認会計士登録 2004年11月 田中法律会計税務事務所開設（現任） 2016年１月 当社監査役(現任) 2017年３月 ビープラッツ株式会社監査役（現任） |
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計 |
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５．監査役の任期は、2016年11月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役小澤隆生氏は、これまでIT業界において様々な新規事業の事業化に携わっており、新規ベンチャーに対する高い知見を背景に、客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は販売先であるヤフー株式会社の取締役ですが、売上全体の10％未満と当社にとって１顧客であり当社経営に何ら影響を行使できるものではなく、独立性に影響はないと判断しております。なお、当社と同氏の間に直接の取引関係はありません。
社外取締役松崎良太氏は、金融業界やIT業界での幅広いご経験及びグローバルな見識を有しており、当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。
社外監査役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適正な監査を行って頂けるとものとして、常勤の社外監査役に選任しております。
社外監査役中村賀一氏は、公認会計士及び税理士としての知見を有し、当社の属する業界にも明るくかつ上場会社のCFOの実務経験もあることから、その広い見識から適格な指摘を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。なお、当社は過去に同氏より当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるとものとして、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視における株主価値に根差した視点の強化を目的として新株予約権の付与を行っており、社外監査役渡辺智美氏、中村賀一氏、田中裕幸氏は当社普通株式を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係及び取引関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。また、役員の半数以上を社外役員とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
常勤監査役は、取締役会や他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類等の閲覧や取締役又は使用人への意見聴取をを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。他の監査役は、取締役会へ出席し適宜意見を述べる他、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
なお、常勤監査役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験、また、監査役中村賀一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、経営企画室長が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため管理部長が監査を担当しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 重義
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 11名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長伊藤将雄が決定しております。監査役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
取締役の報酬等の限度額は、2014年10月10日の臨時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人給与分を含まない。）と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2014年10月10日の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2018年10月10日開催の取締役会の決議により代表取締役社長伊藤将雄に一任し報酬額を決定いたしました。
（取締役）
取締役の報酬等の額は、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。