第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,205,800

16,209,300

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

16,205,800

16,209,300

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.発行済株式のうち、34,400株は特定譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資(金銭報酬債権53,750千円)によるものであります。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

a. 第3回新株予約権 2016年1月29日臨時株主総会決議

決議年月日

2016年1月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 3(うち社外取締役1)

従業員 21

新株予約権の数(個)※

3,100[3,100]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,400[12,400]

(注)1.6.7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

263(注)2.6.7

新株予約権の行使期間※

2018年2月11日~2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び

資本組入額(円)※

発行価格  263

資本組入額 132(注)6.7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる1株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含まない。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数

又は処分自己株式数×

1株当たり払込金額

又は処分価額

調整前行使価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分自己株式数

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

(2)当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

(3)また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

(4)また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に1個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から6箇月を経過する日まで      割当個数の4分の1まで

②権利行使期間の初日から1年を経過する日まで        割当個数の2分の1まで

③権利行使期間の初日から1年6箇月を経過する日まで 割当個数の4分の3まで

④権利行使期間の初日から1年6箇月を経過する日以降 割当個数の全部

4.新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。

5.当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

6.2019年5月13日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2021年5月13日開催の取締役会決議により、2021年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

b. 第5回新株予約権 2016年6月14日臨時株主総会決議

決議年月日

2016年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役2(うち社外取締役1)

従業員27

新株予約権の数(個)※

10,900[10,025]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 43,600[40,100]

(注)1.6.7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

325(注)2.6.7

新株予約権の行使期間※

2018年7月1日~2026年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び

資本組入額(円)※

発行価格  325

資本組入額 163(注)6.7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる1株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含まない。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数

又は処分自己株式数×

1株当たり払込金額

又は処分価額

調整前行使価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分自己株式数

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

(2)当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

(3)また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

(4)また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に1個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から6箇月を経過する日まで      割当個数の4分の1まで

②権利行使期間の初日から1年を経過する日まで        割当個数の2分の1まで

③権利行使期間の初日から1年6箇月を経過する日まで 割当個数の4分の3まで

④権利行使期間の初日から1年6箇月を経過する日以降 割当個数の全部

4.新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人

がこれを相続します。

5.当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

6.2019年5月13日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2021年5月13日開催の取締役会決議により、2021年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月1日

(注)2.

3,722,450

7,444,900

578,469

563,469

2019年11月27日

(注)3.

314,600

7,759,500

535,339

1,113,808

535,339

1,098,808

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)1.

66,600

7,826,100

19,188

1,132,997

19,188

1,117,997

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)1.

116,700

7,942,800

32,565

1,165,562

32,565

1,150,562

2021年7月1日
(注)4.

7,942,800

15,885,600

1,165,562

1,150,562

2021年7月1日~

2022年6月30日

(注)1.

139,200

16,024,800

19,681

1,185,243

19,681

1,170,243

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)1.

90,800

16,115,600

13,344

1,198,588

13,344

1,183,588

2023年7月1日~

2024年6月30日

(注)1.

90,200

16,205,800

13,538

1,212,126

13,538

1,197,126

(注)1.新株予約権の行使による増加です。

2.2019年5月13日の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,722,450株増加し、7,444,900株となっております。

3.有償一般募集

発行価格     3,609円

引受価額    3,403.30円

資本組入額   1,701.65円

払込金総額 1,070,678千円

4.2021年5月13日の取締役会決議により、2021年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,942,800株増加し、15,885,600株となっております。

5.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ568千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

37

74

44

15

8,753

8,932

所有株式数

(単元)

21,419

4,289

5,357

6,771

27

123,840

161,703

35,500

所有株式数の割合(%)

13.24

2.65

3.31

4.18

0.01

76.58

100.00

(注)自己株式42,070株は、「個人その他」に420単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤 将雄

東京都品川区

6,075,600

37.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,231,000

7.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

789,600

4.88

渡邊 和行

東京都渋谷区

730,000

4.51

三上 俊輔

東京都品川区

353,600

2.18

株式会社キーバリュー

東京都品川区大崎1丁目2-3-313

200,000

1.23

中村 賀一

東京都渋谷区

192,000

1.18

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

175,000

1.08

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

120,200

0.74

本郷 寛

東京都港区

115,400

0.71

9,982,400

61.75

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

42,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,128,300

161,283

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

35,500

発行済株式総数

 

16,205,800

総株主の議決権

 

161,283

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式70株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ユーザーローカル

東京都品川区大崎二丁目11番1号

42,000

42,000

0.25

42,000

42,000

0.25

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10,545

当期間における取得自己株式

186

(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

112,600

235,889,600

保有自己株式数

42,070

42,256

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、事業の展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度においては、上記の基本方針に鑑み、当社普通株式1株につき、8円の配当を実施することといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月20日

129,309

8.00

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。上場会社として「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の3点を中心的に整備すべき事項と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年9月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日(2024年9月20日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、監査等委員会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役への業務執行権限の委任によって意思決定と業務執行の迅速化を図ることが、業務の適正性の確保や持続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。

 

取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。原則として月1回開催され、代表取締役が取締役会議長を務め、取締役相互の情報共有を図っています。

 議長 :代表取締役社長 伊藤将雄

 構成員:取締役 渡邊和行、取締役 岩本大輔、社外取締役 松崎良太、社外取締役 伊藤拓、社外取締役常勤監査等委員 渡辺智美、社外取締役監査等委員 中村賀一、社外取締役監査等委員 田中裕幸

 

監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、毎月1回定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 議長 :社外取締役常勤監査等委員 渡辺智美

 構成員:社外取締役監査等委員 中村賀一、社外取締役監査等委員 田中裕幸

 

当社は、取締役の指名、報酬の決定プロセスの公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

 議長 :代表取締役社長 伊藤将雄

 構成員:社外取締役 松崎良太、社外取締役 伊藤拓

当事業年度においては、指名・報酬委員会を3回開催し、3名全員が出席しております。具体的な検討内容として、以下の内容について審議を行いました。

・役員報酬の水準・構成

・次年度以降の役員体制(取締役、執行役員)

・将来の後継者育成に向けた社員教育方針

 

 

当事業年度においては、取締役会を15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役 伊藤 将雄

15回

15回

取締役   渡邊 和行

15回

15回

取締役   岩本 大輔

15回

15回

社外取締役 松崎 良太

15回

15回

社外取締役 伊藤 拓

15回

15回

常勤監査役 渡辺 智美

15回

15回

監査役   中村 賀一

15回

15回

監査役   田中 裕幸

15回

15回

※2024年9月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の表については当事業年度の実績を記載しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

模式図(参考資料)

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。

(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。

(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。

 

5.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員の同意を得るものとする。

 

6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員に遅滞なく報告する。

(2) 代表取締役社長、その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査等委員は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。

(6) 監査等委員に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

 

7.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。

(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。

(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。

 

8.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。

(2) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

 

9.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

 

10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年1月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査等委員を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任免除

当社は、2024年9月20日開催の定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務について、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款の附則に定めております。

また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役(業務執行役員である者を除く。)は、有能な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第427条第1項及び当社の定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査等委員の最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査等委員、執行役員及び管理職従業員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

伊藤 将雄

1973年12月18日

1997年4月 株式会社日経BP入社

2000年4月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2002年4月 みんなの就職株式会社代表取締役

2005年9月 有限会社ユーザーローカル(現当社)設立

2007年8月 当社代表取締役社長(現任)

(注)2

6,075,600

取締役

COO

コーポレートセールス部長

渡邊 和行

1982年7月1日

2006年4月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2008年12月 当社入社

2010年10月 当社コーポレートセールス部長(現任)

2014年9月 当社取締役COO(現任)

(注)2

730,000

取締役

CFO

管理部長

岩本 大輔

1982年8月4日

2006年4月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2014年4月 メタウォーター株式会社入社

2015年10月 当社入社管理部長(現任)

2016年1月 当社取締役CFO(現任)

(注)2

100,500

社外取締役

松崎 良太

1968年11月14日

1991年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2000年2月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2011年2月 サードギア株式会社設立代表取締役(現任)

2011年11月 株式会社クラウドワークス取締役

2013年2月 きびだんご株式会社設立代表取締役(現任)

2016年1月 株式会社シンクロ・フード社外取締役(現任)

2019年9月 当社社外取締役(現任)

(注)2

3,000

社外取締役

伊藤 拓

1974年10月24日

2000年4月 弁護士登録

2000年4月 御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2007年1月 弁護士法人御堂筋法律事務所 社員(現任)

2016年4月 ピープル株式会社社外取締役(現任)

2016年6月 株式会社CDG社外監査役

2020年9月 当社社外取締役(現任)

(注)2

3,000

社外取締役

(監査等委員)

渡辺 智美

1977年6月24日

2001年4月 東京三菱証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2004年11月 日本ポール株式会社入社

2006年7月 アーンストアンドヤングファイナンシャルサービス株式会社入社

2008年7月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)転籍

2015年9月 当社社外監査役

2024年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

25,600

社外取締役

(監査等委員)

中村 賀一

1973年3月11日

1995年10月 監査法人トーマツ入所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年7月 平田公認会計士事務所入所

2004年6月 株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役

2014年12月 株式会社ネオキャリア監査役

2015年9月 株式会社イデアル社外監査役

2016年1月 当社社外監査役

2021年10月 株式会社カラダノート取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月 株式会社エンバイオ・ホールディングス代表取締役(現任)

2024年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

192,000

社外取締役

(監査等委員)

田中 裕幸

1970年10月22日

1992年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年4月 司法修習修了弁護士登録

2001年4月 公認会計士登録

2004年11月 田中法律会計税務事務所開設(現任)

2016年1月 当社社外監査役

2017年3月 ビープラッツ株式会社社外監査役(現任)

2020年6月 株式会社Will Smart 監査役(現任)

2024年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

20,700

7,150,400

 

(注)1.松崎良太、伊藤拓、渡辺智美、中村賀一、田中裕幸は、社外取締役であります。

2.取締役 伊藤将雄、渡邊和行、岩本大輔、松崎良太、伊藤拓の任期は、2024年9月20日開催の定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年9月20日開催の定時株主総会終結の時から、2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年9月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名、また、監査等委員である社外取締役は3名であります。

社外取締役松崎良太氏は、金融業界やIT業界での幅広いご経験及びグローバルな見識を有しており、当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、選任しております。

社外取締役伊藤拓氏は弁護士資格を有しており、法律、経営など高度な専門知識と幅広いご経験から当社の経営に関して専門的な見地からの助言を頂けるものと考え、選任しております。

常勤監査等委員である社外取締役渡辺智美氏は、米国公認会計士として監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適正な監査を行って頂けるとものとして、選任しております。

監査等委員である社外取締役中村賀一氏は、公認会計士及び税理士としての知見を有し、当社の属する業界にも明るくかつ上場会社のCEOの実務経験もあることから、その広い見識から適格な指摘を行って頂けるものとして、選任しております。なお、当社は過去に同氏より当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役田中裕幸氏は弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるとものとして、選任しております。

社外取締役と当社の間に提出会社との人的関係、株式保有以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。また、役員の半数以上を社外役員とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査等委員である取締役が内部監査部門や会計監査と密に連携することで社内外各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び監査等委員である取締役の独立した活動を支援しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2024年9月20日開催の第19回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、以下の監査の状況につきましては、監査等委員会設置会社移行前である当事業年度の監査役及び監査役会における内容について記載しております。

 

a.監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成されております。公認会計士、弁護士の2名の社外監査役と、米国公認会計士として監査法人で勤務経験のある常勤監査役1名で構成され、会計、法務等の知見を有しております。監査役会の具体的な活動について、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧し、当社の業務全般についても、常勤監査役を中心とした計画的且つ網羅的な監査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に、また必要に応じて意見交換の場を持ち、お互いの適正な監査の遂行のために連携し、効率的な監査を実施しております。当事業年度においては、内部統制の整備体制、運用状況の再確認、情報セキュリティ体制の強化に向けた取組状況や対応状況の確認及びガバナンスの体制と実効性の向上を重点的に確認し、必要に応じて執行側に提言を行いました。また、「監査上の主要な検討事項(KAM)」について、会計監査人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性等について確認しました。

 

b.監査役会の開催回数及び出席回数

監査役会は、原則として月1回開催され、常勤監査役が監査役会議長を務め、各監査役間で情報共有を図っています。当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役 渡辺 智美

13回

13回

監査役   中村 賀一

13回

13回

監査役   田中 裕幸

13回

13回

 

c.監査役の主な活動状況

監査役は、「a.監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、年間を通じて以下のような活動を行っています。

・業務執行責任者との対話

監査役は、代表取締役、各取締役と年2回会合を設けて、意見交換を行っています。

・重要会議への出席

常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会、リスク管理委員会、その他情報セキュリティに関する会議等に出席して、必要に応じて意見を述べています。

・往査・視察

常勤監査役は、業務の適正性、効率性等を検証するため、各部署の従業員と直接面談を行い、都度監査役としての指摘、提言、意見表明を行っています。

・三様監査

会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、当社の状況を適時適切に把握し、情報交換や意見交換を行っています。

 

② 内部監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。経営企画室長が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、経営企画室に対する内部監査については自己監査を回避するため管理部長が監査を担当しております。また、経営企画室長は、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告し、必要に応じて取締役会へ報告しております。

財務報告に係る内部統制の整備・運用については、会計監査人とも意見交換を行い、効果的な監査のあり方等を検討し実行に移しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

当社の会計監査人でありましたPwC京都監査法人(消滅法人)は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続法人)と合併し、同日名称を変更し、PwC Japan有限責任監査法人となりました。これに伴いまして、PwC Japan有限責任監査法人が当社の会計監査人となっております。

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員  若山 聡満

指定有限責任社員・業務執行社員  有岡 照晃

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 1名

その他   16名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しています。

第18期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)PwC京都監査法人

第19期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

 

(2)異動の年月日

2023年12月1日

 

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2020年9月24日

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,500

18,500

1,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年9月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、同日付開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりです。

 

a.基本方針

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の業績推移、他社水準等を勘案し、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。

具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)とインセンティブとして自社株式からなる非金銭報酬により構成しております。また、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すことを取締役会に求めていることから、取締役の報酬についても基本報酬に重きを置いた報酬体系とすることが適切であると考え、非金銭報酬は不定期に支給することとしております。

また、報酬の総額については、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定しております。

 

b.報酬等の上限額

2024年9月20日開催の第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬額を200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない)、監査等委員である取締役の年間報酬額を50,000千円以内と上限を定めております。また、同定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式の付与による非金銭報酬の上限額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額100,000千円以内(普通株式総数年8万株以内)、監査等委員である取締役に対して年額25,000千円以内(普通株式総数年2万株以内)と上限を定めております。

なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。

 

c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬等については、月額の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、それに対する貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し、取締役会から一任を得た代表取締役社長が考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て決定するものとします 。また、非金銭報酬は、取締役としての役割及び職責等に相応しい水準で基準額を定め、会社の業績等を勘案し不定期に支給します。付与する株式は、一定の譲渡制限期間を設定するものとします。また、その金額については、取締役会から一任を得た代表取締役社長が考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て決定するものとします。

個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境や業績等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

 

d.監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬(固定報酬)と、非金銭報酬としての譲渡制限株式の付与により構成しております。常勤・非常勤の別、担当職務、業界水準等を勘案して、監査等委員会において協議により決定することとしています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付株式報酬

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

68,321

57,600

10,721

10,721

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

5,377

3,000

2,377

2,377

2

社外監査役

14,550

8,940

5,610

5,610

3

(注) 当社は2024年9月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行する旨の定款の変更を決議しておりますが、上記の表については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。