## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 112,000,000
計 | 112,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,538,600 | 40,538,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 40,538,600 | 40,538,600 | － | －

（注）１．2019年８月９日付で、譲渡制限付株式報酬の付与を行っております。これにより発行済株式総数は3,000株増加しております。

２．新株予約権の行使を行っております。これにより発行済株式総数は244,800株増加しております。

３．提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年３月15日　臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　　1名
新株予約権の数（個）　※ | 1,010
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 404,000 （注）１,５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 166（注）２,５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月１日 至　2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　166 資本組入額　　　　 83 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権（ベスティング済新株予約権）を行使することができる権利を付与される。

時期　　ベスティング済新株予約権の個数

2019年４月１日以降　　割当数の33％
2021年４月１日以降　　割当数の66％
2024年４月１日以降　　割当数の100％

ただし、当社が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に株式を上場した場合は、当該株式が上場した日から180日間は、ベスティングしている新株予約権を含め、本新株予約権を行使することができない。また、本新株予約権者と当社との間の2016年４月１日付Consulting Services Agreementが終了した場合には、当社は、Consulting Service Agreementが終了した日において既にベスティングしている新株予約権を除く一切の本新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

５．当社は、2016年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

2016年７月29日　臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　6名
新株予約権の数（個）　※ | 441
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 176,400（注）１,５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 221（注）２,５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年９月２日 至　2021年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　221 資本組入額　　　110.5 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

（3）本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権（ベスティング済新株予約権）を行使することができる。

時期　　ベスティング済新株予約権の個数

2018年９月２日以降　　割当数の３分の１

2019年９月２日以降　　割当数の３分の２

2020年９月２日以降　　割当数のすべて

４．当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

５．当社は、2016年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

2018年２月15日　取締役会決議（第３回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　10名 使用人　　　　12名
新株予約権の数（個）　※ | 17,860
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 3,572,000（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 968（注）２，５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年７月１日 至　2028年３月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　968 資本組入額　　　　484 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（1）当社が金融商品取引法に基づき提出する2020年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、税金等調整前当期純利益が1,750百万円を超過した場合に行使することができる。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年４月１日 （注）１ | 普通株式 15 | 普通株式 795 Ａ種優先株式 40 | 45,000 | 86,000 | 43,785 | 43,785
2015年12月30日 （注）２ | Ａ種優先株式 △40 | 普通株式 795 | － | 86,000 | － | 43,785
2016年３月15日 （注）３ | 普通株式 78,705 | 普通株式 79,500 | － | 86,000 | － | 43,785
2016年８月31日 （注）３ | 普通株式 7,870,500 | 普通株式 7,950,000 | － | 86,000 | － | 43,785
2017年３月16日 （注）４ | 普通株式 1,630,000 | 普通株式 9,580,000 | 412,390 | 498,390 | 412,390 | 456,175
2017年３月30日 （注）５ | 普通株式 435,000 | 普通株式 10,015,000 | 110,055 | 608,445 | 110,055 | 566,230
2017年10月１日 （注）６ | 普通株式 10,015,000 | 普通株式 20,030,000 | － | 608,445 | － | 566,230
2018年８月16日 （注）７ | 普通株式 34,000 | 普通株式 20,064,000 | 44,761 | 653,206 | 44,761 | 610,991
2018 年 10 月１日 （注）６ | 普通株式 20,064,000 | 普通株式 40,128,000 | － | 653,206 | － | 610,991
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）８ | 普通株式 162,800 | 普通株式 40,290,800 | 17,989 | 671,195 | 17,989 | 628,980
2019年８月９日 （注）９ | 普通株式 3,000 | 普通株式 40,293,800 | 4,056 | 675,251 | 4,056 | 633,036
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）８ | 普通株式 244,800 | 普通株式 40,538,600 | 25,070 | 700,321 | 25,070 | 658,106

（注）１．有償第三者割当

割当先　：株式会社ＬＥＯＣ

発行価格：5,919,000円、資本組入額3,000,000円

２．Ａ種優先株式の全株式を取得及び消却したことによるものであります。

３．株式分割（１株：100株）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　550円

引受価額　　　506円

資本組入額　　253円

払込金総額　　824,780千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　550円

引受価額　　　506円

資本組入額　　253円

割当先　　　　野村證券株式会社

６．株式分割（１株：２株）によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬

発行価額　　2,633円

資本組入額　1,316.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）９名

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．譲渡制限付株式報酬

発行価額　　2,704円

資本組入額　1,352円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 38 | 56 | 151 | 7 | 7,063 | 7,344 | －
所有株式数 （単元） | － | 58,843 | 4,074 | 164,806 | 127,671 | 51 | 49,892 | 405,337 | 4,900
所有株式数の割合（％） | － | 14.52 | 1.01 | 40.66 | 31.50 | 0.01 | 12.31 | 100.00 | －

（注）自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社KI | 東京都港区虎ノ門１丁目２３番２号 | 16,080 | 39.66
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 2,819 | 6.95
CHASE NOMINEES RE JASDEC TREATY CLIENT ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | CHASESIDE, BOURNEMOUTH, DORSET. BH7 7DB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,000 | 4.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５番１号） | 1,650 | 4.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,505 | 3.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１１号 | 1,286 | 3.17
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５番１号） | 1,136 | 2.80
ジャパンエレベーターサービス従業員持株会 | 東京都中央区日本橋１丁目３番１３号 | 674 | 1.66
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５番１号） | 568 | 1.40
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１丁目１３番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番１２号） | 514 | 1.26
計 | － | 28,235 | 69.65

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,533,700 | 405,337 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,538,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 405,337 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 86 | － | 86 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つとして認識しており、経営環境の変化に対応した経営基盤の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ安定した配当を継続することを基本方針としております。

第26期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式１株当たり18円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画を考慮したうえで、株主の皆様への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

内部留保資金につきましては、研究開発投資及び財務体質強化等に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、普通株式については年１回の期末配当を基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めております。

第26期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年６月24日 | 729,693 | 18.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの確立を企業経営の最重要課題と認識しております。企業経営の健全性の確保、透明性・効率性の向上を目的とし、コンプライアンス体制を強化するとともに、積極的なＩＲ活動等を通じてディスクロージャーを更に充実させ、企業行動の効率化を推進してまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーのために、企業価値の増大を目指し、利益の還元に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（取締役・取締役会）

有価証券報告書提出日現在における当社の取締役会は、取締役12名（内、社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長ＣＥＯである石田克史が務めており、その他の構成員は、取締役社長ＣＯＯ 上田耕平、取締役上席執行役員ＣＦＯ 今村公彦、取締役上席執行役員 安藤広司、取締役上席執行役員 倉本周治、取締役上席執行役員 瀬戸秀明、取締役上席執行役員 宇野真輔、取締役執行役員 利銘鋒、取締役執行役員 佐久間幸子、取締役執行役員 立石千佳、社外取締役 渡邊仁、社外取締役 米澤禮子であります。

（監査役・監査役会）

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役である立花啓が務めており、その他の構成員は社外監査役 前田仁、社外監査役 芳賀繁であります。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

（グループ経営会議）

当社は、グループとしての経営方針の徹底と経営情報・課題の協議ないしは共有化を図ることを目的としてグループ経営会議を設置しております。同会議は、当社社長、担当役員、本部長、内部監査室長及び子会社代表取締役により構成され、原則として月１回、その他必要な都度開催することとしております。

（内部監査室）

当社は取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は事業推進本部長、担当役員、本部長、内部監査室長、常勤監査役、子会社代表取締役等により構成され必要な都度開催することとしております。

（会計監査人）

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ロ　企業統治の体制を採用した理由

当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。

ハ　コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、2015年10月15日開催の取締役会において、会社法施行に伴う内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。

(1）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、行動規範及びコンプライアンス規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

２）当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを統括するとともに、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対してコンプライアンス教育を行う。

３）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

４）当社及び当社子会社の取締役・使用人は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに情報管理責任者に報告し、また、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（ホットライン規程）により補完する。

内部通報窓口は、専用のメール、ウェブサイト、及び書面郵送による利用方法を用意しており、フェアリンクスコンサルティング株式会社に委託している。

５）当社監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報規程（ホットライン規程）の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報・特定個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社取締役及び当社監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。

(3）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社及び当社子会社の本部・室、支社、支店、部、課、営業所等の長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で業務を遂行し、付与された権限を越える業務を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された業務の遂行に伴う損失の危険を管理する。

２）当社及び当社子会社の代表取締役、本部長、室長及び支社長は、当該本部、室及び支社で起こり得る各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

３）不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、当社及び当社子会社の取締役会に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

(4）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及び当社子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び当社子会社の取締役の業務執行状況を監督する。

２）当社及び当社子会社の取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

３）当社及び当社子会社の取締役会は、経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び当社子会社の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社及び当社子会社共通の経営方針を当社及び当社子会社全体へ周知徹底することで、当社及び当社子会社における業務の適正の確保に努める。

２）当社の取締役及び当社子会社の代表取締役が参加する定期的な会議を開催することで、当社及び当社子会社間の情報の共有を図る。

３）当社及び当社子会社における業務の適正を確保するため、当社及び当社子会社すべてに適用する関係会社管理規程に従い、当社及び当社子会社各社で管理すべき事項を定める。

４）当社の内部監査室は、当社及び当社子会社における内部監査を実施又は統括し、当社及び当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保する。

５）当社及び当社子会社内における法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに報告する体制を整備する。

(6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を当社監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7）当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社監査役は、当社取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、当社取締役及び使用人等から、重要事項の報告を受けるものとする。また、当社監査役は、当社取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告を受ける。前記に拘らず当社監査役は、いつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。

(8）当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社監査役は監査役監査基準に基づき、当社の取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人等に対してその説明を求めることができる。

２）当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。

３）当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

４）当社監査役の半数以上を社外監査役とすることで、経営の透明性を担保する。

(11）財務報告の信頼性を確保するための体制

１）当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

２）当社及び当社子会社並びにその内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。

(12）反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理の総括は、国内子会社は営業推進部、海外子会社は経営企画部が行っております。

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項と定め、重要な事項については、経営管理本部又は営業本部を通じて当社取締役会に報告しております。

なお、内部監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を実施しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ホ　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は、14名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行することを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 会長 ＣＥＯ | 石田　克史 | 1966年３月25日 |
1985年４月 | エス・イー・シーエレベーター株式会社入社
1991年６月 | 育英管財株式会社入社
1992年７月 | 株式会社ペムス入社
1994年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2015年１月 | 当社代表取締役会長
2015年５月 | 当社代表取締役会長兼社長
2017年６月 | 当社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ
2020年６月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ(現任）
| （注）３ | 16,092,000（注）５
取締役 社長 ＣＯＯ | 上田　耕平 | 1952年８月27日 |
1977年４月 | 株式会社住友銀行 （現　株式会社三井住友銀行）入行
1996年１月 | 同行梅田北口支店支店長
1998年10月 | 同行プライベートバンキング営業部長
2000年１月 | 同行リモートバンキング営業部長
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行堺法人営業部長
2003年６月 | 三井住友カード株式会社大阪提携事業部長
2004年８月 | 同社営業統括部執行役員部長
2006年４月 | 同社ＣＲＭ推進部執行役員部長
2007年１月 | 同社広告宣伝部執行役員部長
2007年７月 | 株式会社ビックカメラ広報・ＩＲ部長
2017年５月 | 当社顧問
2018年６月 | 当社常勤監査役
2020年６月 | 当社取締役社長ＣＯＯ（現任）
| （注）３ | -
取締役 上席執行役員 ＣＦＯ 経営管理本部長 | 今村　公彦 | 1978年６月18日 |
2006年12月 | 有限責任 あずさ監査法人入社
2013年５月 | デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム株式会社入社
2014年４月 | 同社経営管理本部グループ経理財務部長
2016年４月 | 同社経営管理本部副本部長
2017年１月 | 当社経理財務本部経理財務部担当部長
2017年４月 | 当社専務執行役員経理財務本部長兼 経営企画部長兼経理部長
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員ＣＦＯ 経営管理本部長兼経営企画部長
2017年11月 | 当社取締役専務執行役員ＣＦＯ 経営管理本部長
2018年４月 | 当社取締役副社長執行役員ＣＦＯ 経営管理本部長
2019年４月 | エレベーターメディア株式会社代表取締役 （現任）
2020年４月 | 当社取締役上席執行役員ＣＦＯ 経営管理本部長（現任）
| （注）３ | 222,000（注）６
取締役 上席執行役員 戦略営業担当兼 営業部長 | 安藤　広司 | 1967年10月２日 |
1991年４月 | 株式会社富士銀行 （現　株式会社みずほ銀行）入行
2006年８月 | 株式会社ビックカメラ入社
2011年９月 | 同社執行役員事業開発室長
2012年11月 | 同社取締役執行役員開発本部長兼開発室長
2015年12月 | 当社取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2017年６月 | 当社取締役副社長執行役員営業担当
2018年５月 | エレベーターメディア株式会社代表取締役
2019年11月 | 当社取締役副社長執行役員営業担当兼営業本部長
2020年４月 | 当社取締役上席執行役員
2020年５月 | 当社取締役上席執行役員戦略営業担当兼営業部長（現任）
| （注）３ | 96,000（注）７

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 上席執行役員 技術本部長 | 倉本　周治 | 1981年８月９日 |
2002年12月 | 株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ（現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川） 入社
2005年10月 | 当社入社
2014年10月 | 当社横浜支社長
2015年４月 | ジャパンエレベーターサービス神奈川 株式会社代表取締役
2015年12月 | 当社取締役常務執行役員事業戦略室長
2016年３月 | 当社取締役常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員事業会社担当
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員事業会社担当兼 事業戦略室長
2019年４月 | 株式会社上新ビルサービス代表取締役 （現任）
2019年11月 | 当社取締役専務執行役員事業会社担当兼事業推進本部長
2020年４月 | 当社取締役上席執行役員技術本部長兼事業推進本部長
2020年６月 | 当社取締役上席執行役員技術本部長（現任）
| （注）３ | 8,000
取締役 上席執行役員 | 瀬戸　秀明 | 1964年９月26日 |
1983年４月 | 株式会社鹿の湯グループ入社
1985年６月 | 有限会社海老天入社
1988年10月 | 日立北海セミコンダクタ株式会社入社
1989年１月 | 株式会社メディカルサポート （現　株式会社ＬＥＯＣ）入社
2012年５月 | 当社執行役員北海道支社長
2013年４月 | 株式会社ステップ取締役社長
2014年４月 | 当社取締役執行役員ステップ事業本部長兼 北海道支社長
2014年７月 | 当社取締役執行役員北海道事業本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員 ジャパンエレベーターサービス北海道 株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員北海道事業担当
2020年４月 | 当社取締役上席執行役員（現任）
| （注）３ | 8,000
取締役 上席執行役員 | 宇野　真輔 | 1967年５月29日 |
1991年４月 | 高千穂電気株式会社 （現　エレマテック株式会社）入社
2003年４月 | 同社加古川支店長
2007年１月 | 株式会社キングスアームス入社
2017年２月 | 当社入社
2017年５月 | 当社執行役員 ジャパンエレベーターサービス関西株式会社代表取締役（現任）
2018年12月 | 当社専務執行役員西日本・東海事業担当
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員西日本・東海事業担当
2020年４月 | 当社取締役上席執行役員（現任）
| （注）３ | 3,000
取締役 執行役員 海外事業担当 | 利　銘鋒 | 1984年２月10日 |
2006年７月 | Iwata Bolt（HK）Co.,Ltd.入社
2007年１月 | サイデック株式会社入社
2011年３月 | 同社の子会社I.Sydek Original Package Co., Ltd.に転籍
2012年６月 | 丸紅香港華南有限公司入社
2012年７月 | 株式会社ＬＥＯＣ入社
2015年11月 | JAPAN ELEVATOR SERVICE HONG KONG COMPANY LIMITED取締役（現任）
2016年４月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員海外事業担当
2020年４月 | 当社取締役執行役員海外事業担当（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 執行役員 事業推進本部副本部長兼 システム部長兼 広報・ＩＲ室長 | 佐久間　幸子 | 1986年11月24日 |
2010年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
2014年10月 | 株式会社ラネット入社
2016年５月 | 当社経営企画部課長
2017年６月 | 当社執行役員広報・ＩＲ室長
2018年４月 | 当社常務執行役員広報・ＩＲ室長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員広報・ＩＲ室長
2019年11月 | 当社取締役常務執行役員広報・ＩＲ室長兼事業推進本部副本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員事業推進本部副本部長兼広報・ＩＲ室長
2020年５月 | 当社取締役執行役員事業推進本部副本部長兼システム部長兼広報・ＩＲ室長（現任）
| （注）３ | 7,000
取締役 執行役員 経営管理本部副本部長兼 経理部長兼 財務部長 | 立石　千佳 | 1987年３月13日 |
2008年11月 | 優成監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入社
2014年９月 | デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム株式会社入社
2016年10月 | 同社経理部長
2017年５月 | 当社経理財務本部経理部担当部長
2017年６月 | 当社執行役員経理財務本部経理部長
2017年11月 | 当社執行役員経営管理本部副本部長兼経理部長
2018年４月 | 当社常務執行役員経営管理本部副本部長兼経理部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部副本部長兼経理部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員経営管理本部副本部長兼経理部長兼財務部長（現任）
| （注）３ | 4,000
取締役 | 渡邊　仁 | 1965年３月15日 |
1987年９月 | 東京Ｃ.Ｐ.Ａ専門学校入社
1988年10月 | 太田昭和監査法人 （現　EY新日本有限責任監査法人）入社
1994年１月 | Ｅ＆Ｙシドニー事務所駐在
2001年８月 | 渡邊公認会計士事務所所長（現任）
2008年６月 | 株式会社アールアンドジェイ代表取締役 （現任）
2015年４月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 米澤　禮子 | 1950年４月３日 |
1974年４月 | 日本航空株式会社入社
1982年３月 | 株式会社ザ・アール（現　株式会社アール＆キャリア）代表取締役社長
2000年５月 | 有限会社アールアンドアール代表取締役 （現任）
2002年５月 | 株式会社ローソン社外取締役
2006年１月 | 日本郵政株式会社社外取締役
2014年８月 | 株式会社ザ・アール（現　株式会社アール＆キャリア）会長
2015年６月 | 株式会社クレディセゾン社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | ＣＣＣサポート＆コンサルティング 株式会社代表取締役会長兼社長（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 立花　啓 | 1973年８月８日 |
1997年４月 | 株式会社あさひ銀行 （現　株式会社りそな銀行）入行
2005年４月 | 当社経理部長
2013年11月 | 当社管理本部財務部長
2017年４月 | 当社執行役員経理財務本部財務部長
2017年６月 | 当社執行役員経営管理本部財務部長
2020年４月 | 当社執行役員経営管理本部財務部担当部長
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 前田　仁 | 1950年９月12日 |
1974年４月 | 安田信託銀行株式会社 （現　みずほ信託銀行株式会社）入行
1998年５月 | 同行経営企画部長
2000年６月 | 同行執行役員経営企画部長
2001年６月 | 同行取締役経営企画部長
2002年５月 | みずほアセット信託銀行株式会社 （現　みずほ信託銀行株式会社） 取締役経営企画部長 同行常務取締役兼常務執行役員
2003年３月 | みずほ信託銀行株式会社常務取締役兼 常務執行役員
2005年４月 | 資産管理サービス信託銀行株式会社 取締役（非常勤）
2006年６月 | 同行取締役副社長（代表取締役）
2007年４月 | 同行取締役社長（代表取締役）
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 芳賀　繁 | 1953年１月２日 |
1979年３月 | 日本国有鉄道労働科学研究所研究員
1987年４月 | 財団法人鉄道総合技術研究所主任研究員
1995年４月 | 東和大学工学部経営工学科助教授
1998年４月 | 立教大学文学部心理学科助教授
2002年４月 | 立教大学文学部心理学科教授
2006年４月 | 立教大学現代心理学部心理学科教授
2018年４月 | 立教大学名誉教授
2018年４月 | 株式会社社会安全研究所技術顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | -
計 | 16,440,000

（注）１．取締役　渡邊仁及び米澤禮子は、社外取締役であります。

２．監査役　前田仁及び芳賀繁は、社外監査役であります。

３．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長ＣＥＯ石田克史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＫＩが保有する株式数も含んでおります。

６．取締役上席執行役員ＣＦＯ今村公彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人Asset Management Iが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役上席執行役員戦略営業担当安藤広司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一般社団法人アセット日本橋が保有する株式数も含んでおります。

８．取締役執行役員立石千佳の戸籍上の氏名は、石川千佳であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　渡邊仁は、監査法人等において多数の企業の監査に携わった公認会計士としての経験と幅広い知識を有していることから、そのノウハウを当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かすために社外取締役に選任しております。

社外取締役　米澤禮子は、企業の経営者として、また、上場会社の社外役員として企業経営に関する豊富な経験を有していることから、その知見を当社のコーポレート・ガバナンス強化に活かすために社外取締役に選任しております。

社外取締役　渡邊仁及び米澤禮子と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　前田仁は、経営者としての豊富な経験と見識を有していることから社外監査役に選任しております。

社外監査役　芳賀繁は、複数の事業会社において安全に関するアドバイザーとして活動しており、優れた人格と高い識見を持つ人物であることから社外監査役に選任しております。

社外監査役　前田仁及び芳賀繁と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

また、当社は、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が基準として設けている独立役員としての要件を充足することを独立役員選任の際の指針としております。

なお、当該判断基準においては社外役員候補者（近親者）と当社との①雇用関係　②議決権保有状況　③取引関係等を総合的に判断の上、独立性を判断することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役である立花啓が務めており、その他の構成員は社外監査役 前田仁、社外監査役 芳賀繁であります。なお、常勤監査役立花啓は、長年当社の財務及び経理業務を経験し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社及び子会社の業務全般について、厳格に監査を行っております。

当該事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
上田　耕平（注）１ | 19回 | 19回
江口　勤（注）２ | 19回 | 19回
前田　仁 | 19回 | 19回

（注）１．2020年６月24日退任、同日取締役社長ＣＯＯ就任

２．2020年６月24日退任

監査役会における主な検討事項は、監査方針および計画において定めた監査項目（法令遵守、リスク防止、情報セキュリティ、内部統制システムの構築・運用状況）や、会計監査人の監査に関する評価等であります。

常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

② 内部監査の状況

当社は取締役社長直轄の内部監査室(内部監査担当者１名)を設置しております。内部監査室は内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。また、監査役、監査役会及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

善方　正　義

三木　練太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に際して、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って監査法人の評価を行っております。その結果、会計監査人の職務の遂行は適正であると評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）異動の年月日

2018年６月26日

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月29日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年６月26日開催予定の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

監査役会が新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,500 | － | 36,750 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,500 | － | 36,750 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、役位ごとにその役割に応じた「基本報酬」のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」とで構成されております。譲渡制限付株式の各対象取締役への支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。また、社外取締役、監査役及び社外監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬限度額は、2013年11月29日開催の第19回定時株主総会において、年額700百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2013年11月29日開催の第19回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の固定報酬については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しております。当事業年度におきましては、2019年6月25日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。監査役の報酬は上記株主総会で承認された監査役の報酬限度内で監査役会での協議により決定しております。

また、譲渡制限付株式報酬については、2018年６月26日開催の第24回定時株主総会において、対象取締役に対して年額3億5千万円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 289,168 | 253,920 | 35,248 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 9,600 | 9,600 | － | 1
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | 4

（注）上記のほかに、当社子会社から報酬等の総額として取締役（社外取締役を除く）３名には56,574千円を支払っております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は原則として純投資目的の株式保有はしない方針であります。

② 株式会社上新ビルサービスにおける株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社上新ビルサービスについては、以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、協力会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 14,985

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,000 | 取引関係の維持・強化
非上場株式以外の株式 | 2 | 14,985 | 取引関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本管財株式会社 | 1,722 | － | （保有目的） 営業取引を円滑に行う目的 （株式数が増加した理由） 取引関係の維持・強化 | 無
3,045 | －
アクシアル リテイリング株式会社 | 3,000 | － | （保有目的） 営業取引を円滑に行う目的 （株式数が増加した理由） 取引関係の維持・強化 | 無
11,940 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

当社の株式の保有状況については以下のとおりです

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、協力会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 12,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。