第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,562,890 |
1,563,490 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,562,890 |
1,563,490 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第２回新株予約権
平成25年４月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,224（注）１ |
2,204（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
66,720 |
66,120 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
446（注）２、５ |
446（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年４月23日～ 平成35年４月22日 |
平成27年４月23日～ 平成35年４月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 446（注）５ 資本組入額 223 |
発行価格 446（注）５ 資本組入額 223 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
５．平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
② 第３回新株予約権
平成25年４月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
100（注）１ |
100（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000 |
3,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
446（注）２、５ |
446（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年４月23日～ 平成35年４月22日 |
平成27年４月23日～ 平成35年４月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 446（注）５ 資本組入額 223 |
発行価格 446（注）５ 資本組入額 223 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
|
調整後行使株式数 |
＝ |
調整前行使株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
５．平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
③ 第５回新株予約権
平成27年２月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,424（注）１ |
1,424（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
42,720 |
42,720 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,100（注）２ |
1,100（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年２月27日～ 平成37年２月26日 |
平成29年２月27日～ 平成37年２月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
④ 第６回新株予約権
平成27年２月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,116（注）１ |
2,116（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
63,480 |
63,480 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,100（注）２ |
1,100（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年２月27日～ 平成37年２月26日 |
平成29年２月27日～ 平成37年２月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
⑤ 第７回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
259（注）１ |
259（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,770 |
7,770 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,498（注）２ |
2,498（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年11月21日～ 平成39年11月14日 |
平成31年11月21日～ 平成39年11月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,498 資本組入額 1,249 |
発行価格 2,498 資本組入額 1,249 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑥ 第８回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,532（注）１ |
2,532（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
75,960 |
75,960 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,224（注）２ |
2,224（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年６月１日～ 平成39年11月15日 |
平成32年６月１日～ 平成39年11月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,224 資本組入額 1,112 |
発行価格 2,224 資本組入額 1,112 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の行使金額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成31年２月期又は平成32年２月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）における営業利益の額が下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合：30％
（b） 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年５月31日 （注１） |
2,675 |
12,495 |
9,000 |
92,000 |
7,585 |
47,074 |
|
平成25年10月29日 （注２） |
500 |
12,995 |
1,625 |
93,625 |
1,625 |
48,699 |
|
平成27年２月27日 （注３） |
4,900 |
17,895 |
86,375 |
180,000 |
75,325 |
124,024 |
|
平成27年５月31日 （注２） |
15,348 |
33,243 |
56,817 |
236,817 |
56,818 |
180,842 |
|
平成28年１月５日 （注４） |
△14,450 |
18,793 |
－ |
236,817 |
－ |
180,842 |
|
平成28年３月31日 （注５） |
－ |
18,793 |
△50,822 |
185,995 |
△50,822 |
130,019 |
|
平成28年10月28日 （注２） |
300 |
19,093 |
2,002 |
187,997 |
2,002 |
132,022 |
|
平成28年10月31日 （注２） |
200 |
19,293 |
643 |
188,641 |
643 |
132,666 |
|
平成28年11月11日 （注２） |
22,350 |
41,643 |
118,033 |
306,674 |
118,033 |
250,699 |
|
平成28年11月18日 （注６） |
1,207,647 |
1,249,290 |
－ |
306,674 |
－ |
250,699 |
|
平成29年３月27日 （注７） |
220,000 |
1,469,290 |
158,884 |
465,558 |
158,884 |
409,583 |
|
平成29年４月26日 （注８） |
66,000 |
1,535,290 |
47,665 |
513,224 |
47,665 |
457,248 |
|
平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注９） |
27,600 |
1,562,890 |
5,115 |
518,339 |
5,115 |
462,363 |
（注）１．第三者割当増資 発行価格 6,200円 資本組入額 3,364円
割当先 No.１従業員持株会
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．第三者割当増資 発行価格 33,000円 資本組入額 17,628円
割当先 ㈱クレディセゾン、NTTファイナンス㈱、No.１従業員持株会
４．平成27年５月に新株予約権行使の内、行使者より取下げの申入れがあり、一部において錯誤無効の東京地方裁判所の判決を受けたため、減少しております。
５．株式数と合理性を持たせる目的で資本金並びに資本準備金の額が減少しております。
６．平成28年11月18日付けで普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。
７. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,570.00円
引受価額 1,444.40円
資本組入額 722.20円
８. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,444.40円
資本組入額 722.20円
割当先 株式会社SBI証券
９．平成29年３月１日から平成30年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,600株、資本金が5,115千円及び資本準備金が5,115千円増加しております。
10．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金が267千円及び資本準備金が267千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
20 |
16 |
13 |
1 |
1,270 |
1,321 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
146 |
880 |
3,968 |
219 |
3 |
10,406 |
15,622 |
690 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.934 |
5.633 |
25.400 |
1.401 |
0.019 |
66.611 |
100.000 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった上坂直行氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,562,200 |
15,622 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 690 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,562,890 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
15,622 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法に基づき、臨時株主総会にて決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年４月22日臨時株主総会決議）
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 当社使用人 253名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第２回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 権利の行使、並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人が75名減少し、当社取締役２名、当社使用人178名となっております。
（平成25年４月22日臨時株主総会決議）
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社監査役 ２名 子会社取締役１名 外部協力者 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第３回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 権利の行使、並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役２名、子会社取締役１名及び外部協力者６名減少し、外部協力者２名となっております。
（平成27年２月19日臨時株主総会決議）
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年２月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社使用人 67名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第５回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 権利の行使、並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人17名減少し、当社取締役１名、当社使用人50名となっております。
（平成27年２月19日臨時株主総会決議）
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年２月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 外部協力者 ２社、５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第６回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 権利の消却並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び外部協力者１名減少し、外部協力者２社４名となっております。
（平成29年11月15日臨時取締役会決議）
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年11月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社使用人 124名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第７回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人５名減少し、当社使用人119名となっております。
（平成29年11月15日臨時取締役会決議）
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年11月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 １名 当社使用人 50名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況 第８回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数につきましては、変動はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
株主に対する配当は、重要な責務であることを強く認識しておりますが、当面は内部留保と先行投資を優先し配当は実施しない方針であります。一定の事業基盤を確立した後、経営成績・財務状態及び先行投資の状況を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化、将来の事業展開への備え及び事業への先行投資の財源として利用していく予定であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,135 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,707 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成29年３月28日をもって同取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
2,237 |
2,440 |
2,800 |
2,740 |
2,640 |
2,089 |
|
最低（円） |
1,930 |
1,972 |
2,130 |
2,299 |
2,070 |
1,707 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表 取締役 社長 |
－ |
辰已 崇之 |
昭和39年９月３日 |
昭和58年４月 |
有限会社東京マホービンセンター入社 |
（注）３ |
260,000 |
|
昭和60年７月 |
株式会社横浜オフィス・オートメーション入社 |
||||||
|
昭和62年８月 |
有限会社東京マホービンセンター入社 |
||||||
|
平成７年９月 |
株式会社ジェー・ビー・エム（現当社）入社 |
||||||
|
平成９年９月 |
株式会社ジェー・ビー・エム（現当社） 取締役就任 |
||||||
|
平成11年３月 |
株式会社ジャパン・ビジネス・マシン設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成13年９月 |
株式会社ジャパン・ビジネス・マシンと株式会社ビッグ・ウィンの合併に伴い専務取締役 |
||||||
|
平成16年３月 |
株式会社ジェー・ビー・エムと株式会社ビッグ・ウィンの合併に伴い当社取締役副社長 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年12月 |
GPホールディングス株式会社（現グローバルパートナーズ株式会社）取締役 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社Club One Systems 取締役 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社Club One Systems 代表取締役 |
||||||
|
平成27年２月 |
株式会社Club One Systems 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社キューブエス 取締役（現任） |
||||||
|
常務 取締役 |
経営管理 本部長 |
竹澤 薫 |
昭和46年10月14日 |
平成６年４月 |
株式会社東芝入社 |
（注）３ |
12,000 |
|
平成11年３月 |
株式会社光通信入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
株式会社EIGENVEC 取締役 |
||||||
|
平成17年10月 |
ジェイオーグループホールディングス株式会社執行役員財務本部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社ネオ・ダイキョー自動車学院 代表取締役 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社シェアードサービス設立 代表取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
ジェイオーグループホールディングス株式会社取締役財務本部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
株式会社ジェイオープランニング 代表取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
ジェイオートラベル株式会社 代表取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
ジェイオーグループホールディングス株式会社 取締役ディストリビューションセグメント長 |
||||||
|
平成19年９月 |
株式会社NESTAGE 取締役 |
||||||
|
平成19年12月 |
株式会社NESTAGE代表取締役副社長 |
||||||
|
平成20年９月 |
株式会社Tiger Asset Management代表取締役 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成23年11月 |
当社取締役経営管理本部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社Club One Systems 代表取締役 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社Club One Systems 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社キューブエス 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年10月 |
当社常務取締役経営管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
法人事業 本部長 |
桑島 恭規 |
昭和50年４月15日 |
平成12年４月 |
株式会社ジェー・ビー・エム（現当社）入社 |
（注）３ |
4,500 |
|
平成22年10月 |
当社西日本OA機器事業部執行役員事業部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社法人事業部執行役員事業部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社取締役法人事業本部長（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
株式会社Club One Systems 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
－ |
吉崎 浩一郎 |
昭和41年11月28日 |
平成２年４月 |
三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成８年７月 |
日本AT＆T株式会社入社 |
||||||
|
平成10年４月 |
シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
シュローダー・ベンチャーズ株式会社 パートナー |
||||||
|
平成14年７月 |
株式会社MKSパートナーズ入社 パートナー |
||||||
|
平成17年９月 |
カーライル・グループ入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社仲谷マイクロデバイス（現株式会社ジェイデバイス）監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社仲谷マイクロデバイス（現株式会社ジェイデバイス）取締役 |
||||||
|
平成21年10月 |
株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成22年12月 |
株式会社リアルフリート（現amadana株式会社） 取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社アルフレックスジャパン 取締役（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
スマートインサイト株式会社 取締役 |
||||||
|
平成25年11月 |
株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）取締役 |
||||||
|
平成27年９月 |
株式会社イード 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
クックビズ株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
ライフスタイルアクセント株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
ブティックス株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
グロースポイント・エクイティLLP設立 代表パートナー（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤 監査役 |
－ |
久松 千尋 |
昭和43年８月15日 |
平成３年４月 |
日本インベストメント・ファイナンス株式会社入社 |
（注）４ |
37,500 |
|
平成５年11月 |
株式会社ユカ・メディアス入社 |
||||||
|
平成11年４月 |
株式会社光通信入社 |
||||||
|
平成14年11月 |
株式会社ビッグ・ウィン入社 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社経営管理本部統轄 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社取締役経営管理本部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成23年11月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社Club One Systems 監査役（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社キューブエス 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
竹内 朗 |
昭和42年５月25日 |
平成８年４月 |
弁護士登録 |
（注）４ |
－ |
|
平成13年10月 |
日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 |
||||||
|
平成18年８月 |
国広総合法律事務所パートナー |
||||||
|
平成22年４月 |
プロアクト法律事務所開設パートナー（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
日本道路株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 |
－ |
紙野 愛健 |
昭和43年３月４日 |
平成７年10月 |
中央監査法人入所 |
（注）４ |
－ |
|
平成11年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成20年７月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）パートナー |
||||||
|
平成23年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成23年７月 |
紙野公認会計士事務所代表（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
青山アクセス税理士法人代表社員（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社レナウン監査役 |
||||||
|
平成26年10月 |
青山アクセスコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社エナリス監査役（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社エネルギープロダクト監査役（現任） |
||||||
|
計 |
314,000 |
||||||
（注）１．取締役 吉崎浩一郎は、社外取締役であります。
２．監査役 竹内朗及び紙野愛健は、社外監査役であります。
３．平成30年５月30日開催の定時株主総会の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年11月18日開催の臨時株主総会の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。
（執行役員一覧）
|
職名 |
氏名 |
|
執行役員 オフィスソリューション事業部長 |
上杉 元秀 |
|
執行役員 エコエナジー事業部長 |
生熊 將人 |
|
執行役員 システムサポート事業部長 |
石澤 俊明 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。
また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。
① 企業統治の体制の状況等
１．当社は、継続的な企業価値向上のため、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
この考え方に立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。
イ．業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
ロ．情報開示による透明性の確保
ハ．業務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）
２．当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。
イ．取締役は４名体制（うち社外取締役１名）となっております。監査機能については監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）による監査の他、内部監査室による内部監査、監査法人による会計監査を行っております。
ロ．職務権限規程で決裁権限を明確化し、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。
ハ．原則として月１回以上開催される経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業報告、管理関連報告等を通じ、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。
二．業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、監査法人等第三者に、適宜、助言を仰いでおります。ホ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの体制図
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下の「業務の適正を確保するための体制」を平成27年５月29日に制定し、これを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを下記のとおり整備しております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。
「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。
当社は、監査役設置会社であり、監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
当社は株主総会、取締役会及び会議規程において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心とした、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われことを確保するための体制
当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っています。
イ．職務権限規程において定めた、意思決定・承認ルールの策定を行い実施するとともに、都度見直しを図っている。
ロ．取締役及び事業責任者を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っている。
ハ．予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施している。
二．経営会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っている。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
６．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
７．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させております。
８．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告することとしております。
当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。
９．子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。
当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導をおこなっております。
10．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
ロ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
ハ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告する。
11．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を１名以上配置する。
12．使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとする。
また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとする。
13．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ．補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
ハ．取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
二．補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
14．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ．当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ．コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
ハ．内部統制システムの整備状況
二．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ホ．法令・定款違反事項
ヘ．内部監査部門による内部監査結果
ト．その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告すると共に当社の子会社担当部門に報告する。
16．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ロ．監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
17．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとする。
18．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会の他、経営会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。
ロ．監査役が、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設ける。
ハ．内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。
二．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
19．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
③ リスク・コンプライアンス委員会の設置
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス最高責任者となり、リスク管理に係る業務の実行責任者として任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者及びリスク・コンプライアンス責任者として任命された常勤の取締役全員で構成されており、代表取締役の諮問機関として設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、１か月に１度開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室（担当者２名）は、当社グループに対して、業務執行状況や社内規程の遵守状況等について確認を実施する業務監査及び情報システムに関して、情報セキュリティや安全管理状況等について確認を実施するシステム監査を管轄する体制を採っております。
内部監査は、内部監査規程に則り、年度監査計画を策定し、これに基づき定期的に実施しております。実施した内部監査の結果について、報告書を作成の上、内部監査室責任者より、代表取締役社長に対して監査結果の報告を行っております。これに加え報告内容に対処・処理等を要する場合は、代表取締役社長の指示により内部監査室が改善指示書をもって指摘し、被監査部門より指摘事項に対する改善事項等回答書を受領し、社長に提出しております。
内部監査室責任者は、常勤監査役と定期的に会議を開催し、監査計画や監査結果の報告をはじめ、リスク事項の共有や意見交換等を行い、密に連携を取っております。また、監査法人とも監査結果の共有を行っており、相互連携と共に、情報の共有化と監査効率の向上を図っております。
なお、当社は監査役会制度を採用しており、監査役は、社外監査役２名を含む計３名の体制をとっており、うち１名が常勤監査役であります。
監査役監査においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明を行っております。
また、内部監査室、会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の有効性を高めるよう連携に務めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査人は、三優監査法人を選任、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
業務執行社員 山本 公太 |
三優監査法人 |
|
業務執行社員 原田 知幸 |
三優監査法人 |
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士８名、その他６名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載は省略しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、それぞれ人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、長年にわたり会社経営に携わっており、経験や知見、並びに投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイザー経験を有しているため、様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。
当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名とすることで経営の意思決定機能を持つ取締役会に対する監査・監督機能を強化しております。
⑦ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
105,720 |
105,720 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
17,808 |
17,808 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16,200 |
16,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、平成20年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成27年５月29日開催の第26回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、配分方法の取り扱いを取締役会で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
また、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,280千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社光通信 |
663 |
7,293 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社光通信 |
664 |
10,280 |
取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役については、７名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
⑫ 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,500 |
－ |
27,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
19,500 |
－ |
27,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の方針は、当社の規模、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定することとしております。