第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,300,000 |
8,300,000 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,300,000 |
8,300,000 |
― |
― |
(注) 平成30年３月26日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから同証券取引所市場第一部へ市場変更をおこなっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年12月31日 |
2,999,400 |
3,000,000 |
― |
90,000 |
― |
― |
|
平成29年３月23日 |
1,000,000 |
4,000,000 |
952,200 |
1,042,200 |
952,200 |
952,200 |
|
平成29年４月24日 |
150,000 |
4,150,000 |
142,830 |
1,185,030 |
142,830 |
1,095,030 |
|
平成29年８月１日 |
4,150,000 |
8,300,000 |
― |
1,185,030 |
― |
1,095,030 |
(注) １．株式分割（１：5,000）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,070円
引受価額 1,904.40円
資本組入額 952.20円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,904.40円
資本組入額 952.20円
割当先 野村證券株式会社
４．株式分割（１：２）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
8 |
23 |
14 |
19 |
1 |
1,799 |
1,864 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
9,503 |
2,680 |
241 |
2,533 |
1 |
68,036 |
82,994 |
600 |
|
所有株式数 |
－ |
11.45 |
3.23 |
0.29 |
3.05 |
0.00 |
81.98 |
100 |
－ |
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する平成29年11月８日付の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
603,700 |
7.27 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
82,994 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
8,300,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
82,994 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しています。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、１株当たり15円00銭を基準とし、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し適宜見直しを行っていく方針といたします。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第20期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月28日 |
124,500 |
15.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
2,413 ※2,239 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
1,317 ※1,327 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成29年３月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成29年８月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,650 ※1,599 |
1,720 |
1,700 |
1,949 |
1,905 |
2,239 |
|
最低(円) |
1,534 ※1,534 |
1,327 |
1,400 |
1,639 |
1,643 |
1,785 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．※印は、株式分割（平成29年８月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性 ９名 女性 ０名 (役員のうち女性の比率０％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表 取締役 社長 |
― |
川田 篤 |
昭和48年９月８日 |
平成11年１月 |
有限会社オロ(現:当社)設立 |
(注)３ |
3,276,000 |
|
平成22年１月 |
欧楽科技(大連)有限公司 董事長 |
||||||
|
平成24年12月 |
ORO Vietnam Co., Ltd. 会長 |
||||||
|
平成25年５月 |
ORO Technology Singapore Pte. Ltd. Managing Director (現) |
||||||
|
平成25年12月 |
ORO Malaysia Sdn. Bhd. |
||||||
|
平成26年７月 |
ORO (Thailand) Co., Ltd. 取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
台灣奧樂股分有限公司 董事 |
||||||
|
平成28年５月 |
大連奥楽広告有限公司 董事長 |
||||||
|
平成30年２月 |
欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現) |
||||||
|
平成30年２月 |
大連奥楽広告有限公司 董事 (現) |
||||||
|
平成30年２月 |
台灣奧樂股分有限公司 董事（現） |
||||||
|
専務 取締役 |
管理 本部長 |
日野 靖久 |
昭和48年５月14日 |
平成11年１月 |
有限会社オロ(現:当社) 設立 |
(注)３ |
1,768,000 |
|
平成21年４月 |
当社 管理本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 専務取締役 (現) |
||||||
|
平成22年１月 |
欧楽科技(大連)有限公司 董事 |
||||||
|
平成25年１月 |
ORO Vietnam Co., Ltd. |
||||||
|
平成25年５月 |
ORO Technology Singapore Pte. Ltd. Director |
||||||
|
平成25年12月 |
ORO Malaysia Sdn. Bhd. Director |
||||||
|
平成27年１月 |
当社 管理本部長 (現) |
||||||
|
常務 |
ビジネス ソリューション 事業本部長 |
藤崎 邦生 |
昭和48年２月10日 |
平成11年７月 |
有限会社オロ(現:当社)入社 |
(注)３ |
200,000 |
|
平成12年９月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社 ビジネスソリューション |
||||||
|
平成22年１月 |
欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現) |
||||||
|
平成28年12月 |
株式会社オロ宮崎 取締役（現） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社 常務取締役 (現) |
||||||
|
取締役 |
コミュニケーションデザイイン事業本部長 |
生本 博士 |
昭和51年10月26日 |
平成11年７月 |
有限会社フォーク(現:株式会社フォーク)入社 |
(注)３ |
1,053 |
|
平成18年５月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年７月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社 入社 当社 執行役員コミュニケーションデザイン事業副本部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 執行役員コミュニケーションデザイン事業本部長（現） |
||||||
|
平成28年12月 |
株式会社オロ宮崎 取締役（現） |
||||||
|
平成30年２月 |
欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現) |
||||||
|
平成30年２月 |
大連奥楽広告有限公司 董事（現） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社 取締役 (現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
― |
上 岳史 |
昭和46年９月22日 |
平成６年11月 |
株式会社プラスアルファ設立 |
(注)３ |
― |
|
平成９年10月 |
株式会社アルファインターナショナル(現:アルファグループ株式会社) |
||||||
|
平成13年１月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社 代表取締役最高経営責任者 |
||||||
|
平成25年５月 |
同社 取締役会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
ゲンダイエージェンシー株式会社 |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ウエ・コンサルタンツ 代表取締役社長 (現) |
||||||
|
平成26年７月 |
アルファディスカーレ株式会社(現:ハッピーテラス株式会社) 設立 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 社外取締役 (現) |
||||||
|
取締役 |
― |
阪口 啓 |
昭和48年11月27日 |
平成20年４月 |
東京工業大学 大学院理工学研究科 |
(注)３ |
― |
|
平成24年４月 |
大阪大学 大学院工学研究科 准教授 |
||||||
|
平成27年４月 |
東京工業大学 大学院理工学研究科 |
||||||
|
平成27年８月 |
フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所 研究主幹 |
||||||
|
平成29年４月 |
東京工業大学 工学院教授（現） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社 社外取締役 (現) |
||||||
|
常勤 |
― |
鈴木 誠一 |
昭和22年10月６日 |
昭和45年４月 |
横浜ゴム株式会社 入社 |
(注)４ |
300 |
|
平成14年６月 |
横浜ゴム株式会社 常勤監査役 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社 常勤監査役 (現) |
||||||
|
平成27年３月 |
欧楽科技(大連)有限公司 監事 (現) |
||||||
|
平成27年３月 |
ORO Vietnam Co., Ltd. |
||||||
|
平成28年１月 |
台灣奧樂股分有限公司 監査人 (現) |
||||||
|
平成28年５月 |
大連奥楽広告有限公司 監事（現） |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社オロ宮崎 監査役 (現） |
||||||
|
監査役 |
― |
廣岡 穣 |
昭和46年７月８日 |
平成９年10月 |
中央監査法人 入所 |
(注)４ |
300 |
|
平成13年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成21年１月 |
廣岡公認会計士事務所 開設 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社アイ・オー・エス |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 社外監査役 (現) |
||||||
|
平成21年７月 |
コスモライフ株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成22年１月 |
欧楽科技(大連)有限公司 監事 |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社オフィスワン・ツー |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社アグリメディア |
||||||
|
平成27年１月 |
株式会社廣岡事務所設立 同社 代表取締役社長 (現) |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社デイドリーム 監査役 (現) |
||||||
|
平成28年２月 |
CONNEXX SYSTEMS 株式会社 |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社フードコネクション |
||||||
|
平成29年５月 |
株式会社Veritas In Silico |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
監査役 |
― |
大 毅 |
昭和51年５月27日 |
平成12年10月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
200 |
|
平成17年10月 |
大毅法律事務所 (現:大総合法律事務所)開設 同所 代表（現） |
||||||
|
平成24年７月 |
株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役 (現) |
||||||
|
平成27年10月 |
JITSUBO株式会社 社外監査役 (現) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社 社外監査役 (現) |
||||||
|
平成29年３月 |
株式会社スコヒアファーマ |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社リログループ |
||||||
|
計 |
5,245,853 |
||||||
(注) １．取締役上岳史、坂口啓は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木誠一、廣岡穣及び大毅は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年11月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長川田篤及び専務取締役日野靖久は、平成30年３月20日に立会外分売により当社株式をそれぞれ216,000株、108,000株の売却を行っております。
６．新任取締役である生本博士氏の所有株式数は、平成30年２月28日時点のオロ従業員持株会における本人持分を記載しております。なお、同氏のオロ従業員持株会における本人持分は、オロ従業員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理が行われます。
７．所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、平成30年１月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、平成29年12月31日現在の実質持株数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定が出来る組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主ならび当社サービスの顧客に対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・IR活動に取り組んでおります。
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、内部監査担当及び監査法人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。
M５ミーティングは、取締役、常勤監査役及び一定以上の幹部社員で構成され、原則週１回開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
内部監査担当は、内部監査室に室長１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
リスクマネジメント委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として社内横断的に設置され、リスク管理を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士、監査法人、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。
ｃ．その他の企業統治に関する次項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
(a) 経営理念
「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」
(b) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．「企業倫理規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
ロ．取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動指針」を定める。
ハ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。
ニ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
ホ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
ヘ．内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
ト．コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
ロ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクの顕在化時には迅速にリスクに対処するとともに、再発防止の対策を立てる。
ロ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
ロ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
ハ．経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ニ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
ホ．職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
ロ．子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
ハ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
ニ．当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣または監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
イ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。
ロ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
ハ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
(i) 前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
(j) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
ロ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
ハ．監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、情報セキュリティ、環境、製品の品質・安全、市場、労務等様々な事業運営上のリスクについて、早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、役員、従業員が法令違反を含む不正行為を認識した場合の内部通報については、通報窓口からリスクマネジメント委員会に報告されます。また、役員、従業員が情報セキュリティに関するインシデントを認識した場合には、インシデント報告があげられ、この報告はリスクマネジメント委員にも報告されます。当該報告も含めリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長がリスクマネジメント委員会を招集し、リスクへ対応とリスク防止策を検討します。
また、情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを整備し、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員、従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。
さらに、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「企業倫理規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査室は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
(監査役監査)
定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
社外監査役鈴木誠一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から社外監査役に選任しております。
社外監査役廣岡穣氏は公認会計士の資格を有しており、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。
社外監査役大毅氏は、弁護士の資格を有しており、これまでの企業法務に関する豊富な知識と幅広い経験から社外監査役に選任しております。
(内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)
監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し内部監査室より監査役に対し、内部監査の実施状況を報告し意見交換を行っております。内部監査室、監査役及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員：椎名 弘、芦川 弘
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名及びその他８名
なお、当事業年度第１四半期まで宮下卓士氏が監査業務を執行し、その後、宮下卓士氏は椎名弘氏に交代しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
社外取締役上岳史氏はハッピーテラス株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間で、ウェブインテグレーション業務、ウェブマーケティング業務に関する取引をしておりますが、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しており、当社と同氏及び同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、ゲンダイエージェンシー株式会社の社外取締役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役阪口啓氏は、東京工業大学工学院の教授であります。当社と同氏及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大毅氏は、弁護士であり、大総合法律事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社スリー・ディー・マトリックス、株式会社リログループの社外監査役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
|
取締役 |
105,600 |
105,600 |
－ |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
社外取締役 |
3,900 |
3,900 |
－ |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
14,700 |
14,700 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議により決定しております。監査役については、監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額２億円以内、監査役の報酬限度額は平成25年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しております。
また、平成28年３月25日開催の第18期定時株主総会において、海外赴任をする取締役に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。 この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、対象取締役一人当たり月額50万円以内とすることを決議しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,933千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
小林製薬(株) |
979.382 |
4,896 |
取引関係の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
小林製薬(株) |
1,083.803 |
7,933 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
24,302 |
― |
28,500 |
3,877 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
24,302 |
― |
28,500 |
3,877 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である株式上場準備に関する助言業務、財務報告に係る内部統制に関する助言業務及びコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。