第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,070円
引受価額 1,904.40円
資本組入額 952.20円
2．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,904.40円
資本組入額 952.20円
割当先 野村證券株式会社
3．株式分割（1：2）による増加であります。
4．株式分割（1：2）による増加であります。
5. 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式495,585株は、「個人その他」に4,955単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年12月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が495,585株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく、取締役会決議による取得
（注）当社取締役会において取得の方法は、東京証券取引所のToSTNeT市場において取得することを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しています。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し適宜見直しを行っていく方針といたします。なお、自己株式の取得につきましては、経営環境に応じた機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮した上で、総合的に判断してまいります。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第24期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主並びに当社サービスの顧客に対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は2022年3月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、取締役9名（うち社外取締役5名）で構成されており、代表取締役社長川田篤が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。
なお、当報告書提出日時点における取締役会の構成員は次のとおりであります。社外取締役の全員が独立社外取締役です。
取締役 川田篤、日野靖久、生本博士、清宮理慎
社外取締役 阪口啓、鈴木誠一、廣岡穣、前田洋一、今村由幾
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）で構成されており、社外取締役前田洋一が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行います。また、監査等委員会は、社内の重要な会議への出席や選定監査等委員による業務及び財産の状況の調査等を通じた監査のほか、内部監査室等モニタリング機能を果たす部門から報告を受けることで、内部統制システムを活用した組織的な監査を行います。
なお、当報告書提出日時点における監督等委員会の構成員は次のとおりであります。監査等委員である取締役の全員が独立社外取締役です。
監査等委員である取締役 前田洋一（常勤）、鈴木誠一（非常勤）、廣岡穣（非常勤）、今村由幾（非常勤）
経営戦略会議は、取締役社長、業務執行取締役及び常勤監査等委員である取締役の計5名で構成され、代表取締役社長川田篤が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
なお、当報告書提出日時点における経営戦略会議の構成員は次のとおりであります。
取締役社長 川田篤
業務執行取締役 日野靖久、生本博士、清宮理慎
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
週次報告会議は、取締役社長、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役及び一定以上のグループ会社役員4名の計9名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
なお、当報告書提出日時点における週次報告会議の構成員は次のとおりであります。
取締役社長 川田篤
業務執行取締役 日野靖久、生本博士、清宮理慎
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
グループ会社役員4名
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役、常勤監査等委員及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、代表取締役社長川田篤が委員長を務めております。定期的に開催し、当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等、内部通報制度の維持と状況報告を行い、情報共有を行っております。
なお、当報告書提出日時点におけるリスクマネジメント委員会の構成員は次のとおりであります。
業務執行取締役 川田篤、日野靖久、生本博士、清宮理慎
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
法務部門従業員1名
内部監査室は、専任の1名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めてまいります。
当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役である前田洋一が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。
なお、当報告書提出日時点における指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
独立社外取締役 前田洋一、鈴木誠一
取締役 川田篤
当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。したがって、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化を図り、執行と監督機能の分離を志向します。また、取締役会の業務執行決定権限を業務執行取締役に委譲することが可能となることで、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実化を図っております。当社の持続的な企業価値の向上を実現するために適切なガバナンス体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
(a) 経営理念
「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」
(b) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．「企業倫理規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
ロ．取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動指針」を定める。
ハ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。
ニ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
ホ．監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査する。
ヘ．内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
ト．コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
ロ．取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
ロ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
ロ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
ハ．経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ニ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
ホ．職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(f) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、オログループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。
ロ．子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
ハ．「関係会社管理規程」に定める主管責任者は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
ニ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に報告を行う。
ホ．監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査する。
ヘ．当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督する。
ト．当社は、子会社の取締役、監査役および使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正する。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
イ．監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
ロ．監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。
ハ．監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画および結果を定期的に報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(j) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役（監査等委員である取締役を除く。）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
ロ．監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
ハ．監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。
ニ．内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(m) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、情報セキュリティ、環境、製品の品質・安全、市場、労務等様々な事業運営上のリスクについて、早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、役員、従業員が法令違反を含む不正行為を認識した場合の内部通報については、通報窓口からリスクマネジメント委員会に報告されます。また、役員、従業員が情報セキュリティに関するインシデントを認識した場合には、インシデント報告があげられ、この報告はリスクマネジメント委員にも報告されます。当該報告も含めリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討します。
また、情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを整備し、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員、従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。
更に、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「企業倫理規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
④ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1．2022年3月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2. 取締役の阪口啓、監査等委員である取締役の鈴木誠一、廣岡穣、前田洋一及び今村由幾の5名は社外取締役であります。なお、今村由幾氏の戸籍上の氏名は、山内由幾であります。
3. 取締役の任期は、2022年3月25日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
4．監査等委員の任期は、2022年3月25日開催の定時株主総会終結のときから選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
5．所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、2022年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2021年12月31日現在の実質持株数を記載しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を5名（うち監査等委員である取締役は4名）を選任しております。
社外取締役阪口啓氏は、東京工業大学工学院の教授であります。当社と同氏及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所所長でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(常勤監査等委員)前田洋一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)今村由幾氏は、弁護士であり、TMI総合法律事務所のカウンセルでありますが、当社と同事務所は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、学者、公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、他の取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。
社外取締役である監査等委員は、月1回程度開催される監査等委員会に出席し、内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明します。
内部監査室は、月次又は重要事項については随時に常勤監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2022年3月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）で構成されており、常勤監査等委員1名を選任しております。監査等委員である取締役は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、独立役員として登録しております。
常勤監査等委員である取締役前田洋一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しております。非常勤監査等委員である取締役鈴木誠一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有し、また、これまで当社の常勤監査役としてその職責を適切に果たし、当社グループの監査実務に関する豊富な知見を有しております。非常勤監査等委員である取締役廣岡穣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有しております。非常勤監査等委員である取締役今村由幾氏は、弁護士であり、広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しております。
監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行います。また、監査等委員会は、社内の重要な会議への出席や選定監査等委員による業務及び財産の状況の調査等を通じた監査のほか、内部監査室等モニタリング機能を果たす部門から報告を受けることで、内部統制システムを活用した組織的な監査を行います。
以下、本項においては監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の監査役監査の状況について記載しております。
a．組織・人員
当社における監査役監査は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の合計3名で構成される監査役会によって実施されております。監査役は、全員が経営陣から独立した社外監査役であり、独立役員として登録しております。常勤監査役鈴木誠一氏は、事業会社での豊富な経験と経営管理全般に関する幅広い知見を有しております。非常勤監査役廣岡穣氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役大毅氏は、弁護士として会社法・企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。
b．監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回、取締役会前に開催する他、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の所要時間は毎回約1時間で、主な検討事項は次のとおりであります。
1）監査の方針・計画、会計監査人の選任・再任・不再任の評価及び報酬に関する同意等、法令及び当社の定款、監査役会規程で定められた決議案件
2）常勤監査役が出席する経営戦略会議、事業戦略報告会等の重要会議及び常勤監査役が行った部門・子会社調査等の報告
3）内部監査部門である内部監査室より社内各部門及び国内外関係会社の業務監査と内部統制監査に関する報告
4）代表取締役社長との定例会議の議題につき、各監査役の監査活動を基に協議
5）取締役会に上程される議案内容の事前審議
c．監査役の活動状況
監査役監査は、監査役会で決定した監査の方法及び監査の分担に基づき、各監査役が実行しました。
1）監査の方法
・取締役会、経営戦略会議、週次報告会議、事業戦略報告会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスや内部統制の環境の整備・運用状況の監査を行う。
・執行部門の取締役及び主要な部門長にヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視する。
・監査計画に基づき、国内外子会社の責任者から事業の状況を聴取し、内部統制の整備運用状況、資産の管理状況等の調査を行う。
・内部監査室からその監査計画に基づく内部統制及び事業運営上の課題に関する情報の提供を受け、監査役監査の実効性を高めるとともに課題の進捗を確認する。
・会計監査人と定期的に報告会・意見交換会を実施するほか、適宜情報交換を行い、監査活動における連携を深める一方、会計監査人の独立性が確保されているか、適正な監査を実施しているかについて監視、検証する。
・取締役会議事録、経営戦略会議議事録、週次報告会議議事録、事業戦略報告会議事録、各起案書、情報開示資料及び社長押印簿等の重要書類・情報を閲覧する。
・代表取締役社長及び社外取締役と定期的会合を持ち、監査を通じての気づき事項、課題、改善点等につき、積極的な意見交換を行う。
2）監査の分担
（監査役全員）
・取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行う。当事業年度において取締役会は15回開催され、常勤監査役鈴木誠一氏及び非常勤監査役廣岡穣氏は全ての回に出席し、非常勤監査役大毅氏は14回出席。
・会計監査人からの監査計画や監査の結果の説明を聴取する。当事業年度において会議を6回実施。
・事業報告及び附属明細書、計算書類及び附属明細書並びに連結計算書類を検討する。
・代表取締役社長との定例会議に出席し、監査所見に基づく意見交換を行い、相互の信頼関係の維持・深化に努める。当事業年度において定例会議を年3回実施。
・社外取締役とのコミュニケーションの場として社外役員会を開催し情報の共有を図る。当事業年度において定例会議を3回実施。
（常勤監査役）
・取締役会以外の重要な会議への出席、各部門からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所の状況調査を行う。
・国内外の子会社の調査を行う。
・これらの情報を監査役会等で社外監査役に報告し、情報の共有を図る。
（非常勤監査役）
・執行部門が開催する社内会議に参加し、積極的な情報収集に努める。
・高い専門性と豊富な経験と外部からの視点に基づき、業務執行を監視し、取締役会において忌憚のない質問、意見具申を行う。また同様の視点から、監査役監査業務においてその役割を果たす。
d．新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、昨年同様当事業年度も会議体への出席、国内外拠点の往査、会計監査人との連携などは適宜リモート監査の手法を採り、監査を滞りなく実施しました。
② 内部監査の状況
内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告します。また、内部監査室は監査法人と定期的に情報交換を実施します。
常勤監査等委員と内部監査室は、毎月連絡会を開催し内部監査室より常勤監査等委員に対し、内部監査の実施状況を報告し意見交換を行います。内部監査室、監査等委員会及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
2014年12月期以降
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。
c. 業務を執行した公認会計士
椎名 弘
芦川 弘
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等5名、その他3名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監
査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、審査体制が整備されているこ
と、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、
会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第
1項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたしま
す。この場合、当社監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその
理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難
と認められる場合、当社監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定い
たします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
じ、経営者・コーポレート本部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの
対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格で
あると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案した上で決定し
ております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について
当社は取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の業績と企業価値の向上を促進し、持続的成長に不可欠な人材の確保が可能であること、かつ、その職務・業績への貢献及び経営状況に見合うものであり、同業他社とのバランスを考慮した水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」と、株価によって変動する「株式報酬」により構成しており、基本方針を踏まえ役位ごとに定めた算定方法に従い、取締役会での決議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に基づいて決定しているため、当該方針に沿っているものと判断しております。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬である「基本報酬」のみで構成しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬員会を設置しております。次期からは、指名報酬委員会の答申を得た上で取締役の報酬等を決定いたします。
ｂ．役員報酬に関する株主総会決議について
当社は、2022年3月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬等に関し改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。
（監査等委員会設置会社移行前）
2013年6月27日開催の第15期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は当該株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名であり、監査役の員数は2名です。
2016年3月25日開催の第18期定時株主総会において、海外赴任をする取締役に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役一人当たり月額500千円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は5名です。
2020年3月26日開催の第22期定時株主総会において、取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内（割り当てる譲渡制限付株式数としては、年15,000株以内）とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。
（監査等委員会設置会社移行後）
2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額35百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は4名です。
2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内（割り当てる譲渡制限付株式数としては、年15,000株以内）とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。
2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、海外赴任をする取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役一人当たり月額500千円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否をコーポレート本部において定期的に検証し、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却又は縮減を図ることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。