## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,949,053 | 15,949,053 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 15,949,053 | 15,949,053 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年4月28日 | △450,000 | 16,156,453 | － | 1,193,528 | － | 1,103,528
2025年4月30日 | △207,400 | 15,949,053 | － | 1,193,528 | － | 1,103,528

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 8 | 22 | 55 | 89 | 28 | 7,085 | 7,287 | －
所有株式数 (単元) | - | 7,927 | 4,696 | 594 | 34,493 | 40 | 111,640 | 159,390 | 10,053
所有株式数 の割合(％) | - | 4.97 | 2.95 | 0.37 | 21.64 | 0.03 | 70.04 | 100.00 | －

(注) 自己株式365,031株は、「個人その他」に3,650単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有 株式数の割合(％)
川田　篤 | 東京都江東区 | 6,008,535 | 38.56
日野　靖久 | 東京都目黒区 | 2,713,748 | 17.41
GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA | 798,464 | 5.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 671,300 | 4.31
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 466,300 | 2.99
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT, UK | 308,500 | 1.98
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 282,700 | 1.81
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 273,569 | 1.76
オロ従業員持株会 | 東京都目黒区目黒3丁目9番1号 | 254,700 | 1.63
藤崎　邦生 | 東京都八王子市 | 184,656 | 1.18
計 | － | 11,962,472 | 76.76

(注) 1. 上記のほか、当社所有の自己株式が365,031株あります。

2. 2025年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2025年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヴァレックス・パートナーズ | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号 | 1,380,700 | 8.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 365,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 15,574,000
| 155,740 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 10,053
| － | －
発行済株式総数 | 15,949,053 | － | －
総株主の議決権 | － | 155,740 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オロ | 東京都目黒区目黒 三丁目9番1号 | 365,000 | - | 365,000 | 2.29
計 | － | 365,000 | - | 365,000 | 2.29

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定及び同法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得期間2024年11月15日～2025年2月13日) | 230,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | 91,800 | 225,672
当事業年度における取得自己株式 | 115,600 | 274,216
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,600 | 110
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.8 | 0.0

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年5月14日)での決議状況 (取得期間2025年5月15日～2025年11月30日) | 500,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 348,600 | 999,963
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 151,400 | 36
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 30.3 | 0.0

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2026年3月13日)での決議状況 (取得期間2026年3月18日～2026年9月30日) | 650,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 650,000 | 1,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100 | 100

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 75 | 208
当期間における取得自己株式 | 32 | 68

(注) 当期間における取得自己株式数には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 207,400 | 522,233 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分) | 7,149 | 18,494 | － | －
保有自己株式数 | 365,031 | － | 365,063 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しております。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案しながら、累進配当を行っていく方針といたします。なお、自己株式の取得につきましては、経営環境に応じた成長投資の計画及び財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、株主への利益還元の機会を充実させることを目的として、2026年12月期より中間配当を実施いたします(1株当たり中間配当25円、期末25円、年間50円を予定)。

第28期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円)
2026年3月24日 定時株主総会決議（予定） | 779,201 | 50.00

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。

オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。

取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。

内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査します。

取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

b. コーポレート・ガバナンス体制

(a) 取締役会

提出日時点の当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む。)により作成、保存、管理する体制を維持しております。

(提出日時点の構成員氏名)

取締役 川田篤(議長)、日野靖久

社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織

なお、社外取締役の全員が独立役員であります。

(取締役会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計14回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
川田　　篤 | 14回 | 14回
日野　靖久 | 14回 | 14回
前田　洋一 | 14回 | 14回
今村　由幾 | 14回 | 14回
田上　沙織 | 14回 | 14回

なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。

報告事項:経営戦略・目標進捗報告、業務執行状況報告、各委員会報告(リスク・コンプライアンス、サステナビリティ、指名報酬、健康経営推進)、監査等委員会監査報告、内部監査報告、株主総会議決権行使結果報告、経営理念・行動準則の浸透状況報告、内部統制整備状況、検出事項報告、内部通報状況報告 等

決議事項:方針改定(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、グループ・コンプライアンス方針、グループ人材方針、財務報告に係る内部統制の基本方針、子会社権限委譲方針)、規程改定(職務権限規程、リスク管理規程、内部通報規程)、財務報告に係る内部統制の基本計画、年度目標、剰余金の配当案、自己株式の消却 等

審議事項:経営戦略・課題、サステナビリティの取り組み、コーポレート・ガバナンス体制、取締役会の構成・スキルマトリックス、株主還元(配当・自己株式取得・優待制度) 等

(取締役会の実効性評価)

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2025年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。

なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。

(ア) 評価方法

取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。
<アンケート項目>

取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気

提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保

業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論

経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元

トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理

個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等
(イ) 評価結果の概要

実効性の分析・評価の結果、全16項目中、14項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「資料検討時間の確保」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」については課題ありとの評価をうけております。
(ウ) 前年度の課題対応への評価

前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。

ⅰ) 「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、各事業の中長期戦略、方針、取り組みや目標の進捗状況や対応について、随時、取締役会へ報告し、審議いたしました。

ⅱ) 「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会を取締役、執行役員中心の構成に変更したうえで、取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を定期的に取締役会へ報告し、審議いたしました。

上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。
(エ) 課題への今後の対応

以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2026年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。

ⅰ)中長期的な経営戦略・方針の議論について、各事業の中長期戦略、方針、具体的な取り組みや目標の進捗状況、分析、対応を執行側の議論を含めて定期的に報告し、取締役会での議論を深めてまいります。

ⅱ)持続的な成長に向けた重要課題について、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等での議論や取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を執行側の議論を含めて定期的に報告し、社外取締役との情報の非対称性を軽減して、取締役会での議論を深めてまいります。

(b) 監査等委員会

提出日時点の当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。

また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。

(ア) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。

ⅱ) 監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。

ⅲ) 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。

ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。

ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。

ⅱ) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。

(ウ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。

(エ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。

(オ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。

ⅱ) 監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。

ⅲ) 監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成します。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができます。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。

ⅳ) 内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。

(提出日時点の構成員氏名)

監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)

なお、社外取締役全員が独立役員であります。

(監査等委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。

(c) 指名報酬委員会

当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。提出日時点の当社の指名報酬委員会は、独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

(提出日時点の構成員氏名)

独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)

取締役 川田篤

(指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
前田　洋一 | 4回 | 4回
今村　由幾 | 4回 | 4回
川田　　篤 | 4回 | 4回

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。

決議事項:指名報酬委員会委員長選定、取締役・委任型執行役員選任議案原案、代表取締役選定議案原案、取締役・委任型執行役員個別報酬議案原案 等

審議事項:年次活動計画策定、株主総会議決権行使状況、取締役会の構成(監査等委員でない社外取締役の任用)、社長後継者人材育成、報酬構成(構成比率、株式報酬制度)、業績評価指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法、役員報酬開示 等

(d) 会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

(e) 業務執行・内部統制体制

オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。

(ア) 経営戦略会議及び週次報告会議等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。
提出日時点の経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計9名で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
提出日時点の週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役、グループ会社役員3名及び海外事業従業員1名の計13名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

ⅱ) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

ⅲ) 財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及びその他業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、統制実施部署による自己評価及び内部監査室による評価を実施しております。

(提出日時点の経営戦略会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(議長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、吉田奨、後藤歩

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

(提出日時点の週次報告会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、吉田奨、後藤歩

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

グループ会社役員 3名

海外事業従業員 1名

(イ) リスク・コンプライアンス委員会

提出日時点のリスク・コンプライアンス委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスク・コンプライアンス委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスク・コンプライアンス委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。

なお、リスク・コンプライアンス委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。

不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスク・コンプライアンス委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。

ⅰ) 「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。

ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

ⅲ) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」及び「グループ内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。

(提出日時点の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(委員長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

法務部門従業員1名

(ウ) サステナビリティ委員会

提出日時点のサステナビリティ委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び経営企画部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。職務の基本事項を定めた「サステナビリティ委員会規程」に従い、定期的に開催され、オログループのサステナビリティ方針策定、サステナビリティの取組進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。サステナビリティ委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。これにより、オログループのサステナビリティに関する取組の推進に努めております。

(提出日時点の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(委員長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

経営企画部門従業員 1名

(エ) 内部監査室

内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の内部監査部門従業員1名により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。

当事業年度の活動状況は4コーポレート・ガバナンスの状況等(3) 監査の状況をご確認ください。

(オ) その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針等の理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。

ⅱ) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。

ⅲ) 当社の内部監査室は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、監査の結果を当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告します。

ⅳ) 監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査します。

ⅴ) 当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督します。

ⅵ) 当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正します。

なお、2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名がそれぞれ再任となり、取締役会及び監査等委員会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決されますと、独立社外取締役2名及び取締役1名がそれぞれ再任となり、指名報酬委員会の構成に変更はありません。

② 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ③ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④ 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役、執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a. 提出日時点の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 3名 女性 2名 (役員のうち女性の比率40.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長執行役員 | 川田 篤 | 1973年9月8日 |
1999年1月 | 有限会社オロ(現 株式会社オロ)設立 代表取締役社長
2010年1月 | 欧楽科技(大連)有限公司 董事長
2012年12月 | oRo Vietnam Co., Ltd. 会長
2013年12月 | oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director
2014年7月 | oRo (Thailand) Co., Ltd. Director
2016年1月 | 台灣奧樂股分有限公司 董事
2016年5月 | 大連奥楽広告有限公司 董事長
2018年2月 | 欧楽科技(大連)有限公司 董事
2018年2月 | 大連奥楽広告有限公司 董事
2018年2月 | 台灣奧樂股分有限公司 董事
2018年4月 | 当社国際事業本部長
2018年6月 | ネットイヤーグループ株式会社 社外取締役
2018年7月 | oRo Digital Asia Sdn. Bhd. Director
2020年5月 | 株式会社日宣 社外取締役(現)
2023年3月 | 当社代表取締役社長執行役員(現)
| (注)2 | 6,008,535
取締役 専務執行役員 | 日野 靖久 | 1973年5月14日 |
1999年1月 | 有限会社オロ(現 株式会社オロ)設立 取締役
2009年4月 | 当社管理本部長
2009年6月 | 当社専務取締役
2010年1月 | 欧楽科技(大連)有限公司 董事
2013年1月 | oRo Vietnam Co., Ltd. General Director
2013年12月 | oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director
2015年1月 | 当社管理本部長(現 コーポレート本部長)(現)
2021年3月 | 株式会社オロ宮崎 取締役(現)
2021年3月 | 株式会社oRo code MOC 取締役(現)
2023年3月 | 当社取締役専務執行役員(現)
2023年3月 | oRo (Thailand) Co., Ltd. Director(現)
2023年3月 | oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director(現)
2024年8月 | 台灣奧樂股分有限公司 董事(現)
2024年9月 | 欧楽科技(大連)有限公司 董事(現)
2024年9月 | 大連奥楽広告有限公司 董事(現)
| (注)2 | 2,713,748

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (常勤監査等委員) | 前田 洋一 | 1956年10月18日 |
1980年4月 | 三井物産株式会社入社
1991年3月 | ベネルックス三井物産株式会社 ブリュッセル本店情報・機械部GM
2001年4月 | 三井物産株式会社エレクトロニクス事業本部 半導体事業部室長
2005年12月 | 同社情報産業本部戦略企画室長
2007年4月 | 同社情報産業本部情産業務部長
2007年7月 | 同社情報産業本部エレクトロニクス事業部長
2011年3月 | 同社内部監査部検査役
2017年6月 | 三井物産アイ・ファッション株式会社(現MNインターファッション株式会社)常勤監査役
2022年3月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現)
2022年3月 | 株式会社オロ宮崎 監査役(現)
2022年3月 | 株式会社oRo code MOC 監査役(現)
2022年3月 | 欧楽科技(大連)有限公司 監事(現)
2022年3月 | oRo Vietnam Co., Ltd. Controller(現)
2022年3月 | 台灣奧樂股分有限公司 監察人(現)
2022年3月 | 大連奥楽広告有限公司 監事(現)
| (注)3 | ―
取締役 (監査等委員) | 今村 由幾 | 1976年1月18日 |
1998年4月 | 株式会社マッキャンエリクソン入社
2008年12月 | 弁護士登録
2009年1月 | TMI総合法律事務所入所
2021年1月 | 同事務所カウンセル(現)
2022年3月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現)
2022年8月 | イーソリューションズ株式会社 監査役(現)
| (注)3 | ―
取締役 (監査等委員) | 田上 沙織 | 1983年6月24日 |
2007年12月 | 新日本監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人)入所
2013年1月 | 税理士法人福島会計 (現税理士法人FLAIR)入所
2013年4月 | 公認会計士登録
2021年10月 | 株式会社クラダシ 社外監査役
2022年10月 | 株式会社クラダシ 常勤監査役(現)
2024年3月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現)
2024年9月 | 税理士法人FLAIR 社員税理士(現)
| (注)3 | ―
計 | 8,722,283

(注) 1. 取締役(監査等委員)の前田洋一、今村由幾、田上沙織の3名は社外取締役であります。なお、今村由幾氏の戸籍上の氏名は、山内由幾であります。

2. 取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

3. 取締役(監査等委員)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

b. 2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記aと同じ現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名がそれぞれ再任となります。当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期はそれぞれ2025年12月期に係る定時株主総会終結のときから2026年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであり、監査等委員である取締役の任期はそれぞれ2025年12月期に係る定時株主総会終結のときから2027年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

##### ② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を3名(うち監査等委員は3名。)を選任しております。

社外取締役(常勤監査等委員)前田洋一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)今村由幾氏は、弁護士であり、TMI総合法律事務所のカウンセルでありますが、当社と当該兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)田上沙織氏は、公認会計士であり、株式会社クラダシの常勤監査役及び税理士法人FLAIRの社員税理士でありますが、当社と各兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。具体的には、金融商品取引所の定める独立性基準を充たしていることに加え、以下の要件のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

a. 当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)

b. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者

c. 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)

d. 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

e. 当社グループの主要な借入先(注5)又はその業務執行者

f. 当社の主要株主(注6)又はその業務執行者

g. 各号に該当する者のうち、重要な者(注7)の近親者(注8)

(注)1.「主要な取引先とする者」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引金額が、当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等(直前3事業年度中にその職にあった者を含む。)をいう。

3.「主要な取引先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該取引先との取引金額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

4.「多額」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、金額が1事業年度あたり1,000万円超に該当する場合をいう。

5.「主要な借入先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該借入先からの借入金額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

6.「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。

7.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の使用人等、重要な地位にある者をいう。

8.「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族をいう。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、他の取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

社外取締役である監査等委員は、月1回程度開催される監査等委員会に出席し、監査実施計画に基づく常勤監査等委員による日常の監査の実施状況の報告を受け、また内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見の表明・審議を実施しています。

内部監査室は、週次又は重要事項については随時に常勤監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

提出日時点の当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名で構成される監査等委員会によって実施されております。監査等委員は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、独立役員として登録しております。常勤監査等委員前田洋一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な執行経験と幅広い知識、並びに公認内部監査人の国際資格を有しグループガバナンスや内部統制にも精通しております。非常勤監査等委員今村由幾氏は、弁護士であり広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しております。非常勤監査等委員田上沙織氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
前田　洋一 | 14回 | 14回
今村　由幾 | 14回 | 14回
田上　沙織 | 14回 | 14回

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は約1時間30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議事項:監査報告書、事業報告・計算書類承認、監査等委員としての職務執行状況確認書策定、取締役の選任・報酬等についての意見陳述権行使の要否、選定監査委員・特定監査委員・監査等委員会委員長の選定、監査等委員会関連規則/監査基準等の改定要否、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担・監査費用予算、会計監査人の再任と報酬等の同意、監査等委員報酬額の決定 等

報告事項:常勤監査等委員による月次監査実施状況報告(国内外子会社及び国内事業所への往査結果や役員会 等での重要決議、事業部長・グループ長等へのヒアリング結果、その他重要会議結果)、内部監査結果及びフォローアップ状況報告(年4回)と年次計画、指名報酬委員会活動報告、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、情報セキュリティ・マネジメントシステムの運用状況、ISMS・PMS監査結果報告、会計監査人の再任に向けた評価 等

審議・協議:取締役会への監査等委員会監査実施状況及び活動報告、CGコードへの対応状況確認、グループ内部統制システムの整備・運用状況の評価と監査調書、女性の活躍と女性管理職比率向上、内部通報(相談)事案、グループ内部通報制度の充実、監査等委員会の実効性自己評価 等

当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。

重点監査項目 | 主な監査活動実績
CGコードにより定められた企業統治のガイドラインへの取締役会対応状況評価 | ①議決権行使の判断材料として、事前に詳細な説明を求め、取締役会における議論を通じて監督した。 ②取締役会の実効性自己評価による振り返りを実施し、取締役会対応への課題を抽出し、改善を促した。 ③主に人的資本への投資、女性の活躍に関する議論を自由闊達に実施した。
取締役会及び取締役の職務執行状況の確認と監査 | ①経営会議及び取締役会での審議と重要な案件及び施策での決定プロセスの適正と効率的事業運営を評価した。 ②経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等重要会議への常勤監査等委員による出席と必要に応じての助言を実施した。 ③取締役との定期的会合、及び執行役員からの聴取、事業所・国内外子会社への往査を実施し、事業運営及び組織経営の監査並びに機動力向上への助言を行った。

重点監査項目 | 主な監査活動実績
海外子会社及びマーケティングソリューション事業の業績圧力下での統制環境をはじめとする内部統制の運用状況の監視と助言 | ①常勤監査等委員による支社、国内・海外子会社等全ての拠点往査を実施し、マーケティングソリューション事業をはじめグループ全体の横断的事業・組織運営に関わる統制環境、リスク管理体制及びコンプライアンス体制等グループ内部統制の整備・運用状況の評価を行い、拠点長への改善指摘・助言を行った。特に、親会社による海外子会社のグループガバナンスや権限委譲の適切性を評価し、改善を促した。 ②往査時にグループ内部通報制度の活用促進を行い、不正リスク/コンプライアンス違反の兆候がないか確認した。
サステナビリティ経営に資する多様な中核人材の確保と育成の進捗状況評価(新人事制度導入と人材戦略、人材開発プログラム等) | ①業務執行取締役との定期的フリーディスカッションを実施し、主に人的資本への投資、女性の活躍に関する議論等サステナビリティ経営に関する意見交換を行った。 ②経営戦略会議・人事会議における検討、及び経営人材育成を目的とする研修等中核人材の確保と育成のプログラムの実効性を評価した。 ③監査等委員会の場での現場状況の共有と意見交換を行った。
会計監査人・内部監査室との連携、内部監査人の育成支援 | ①内部監査室による内部監査及びフォローアップ実施状況報告(監査等委員会で年4回)、及び内部監査年次計画への意見交換を実施している。 ② コーポレート本部、内部監査室で保有する監査対象先の基礎データの共有を受け、監査等委員監査の効率化を図っている。 ③常勤監査等委員と内部監査室の週次会議で、内部監査とフォローアップ状況、及び監査等委員(会)監査結果等の共有を行い目線合わせを行うと同時に、組織経営・事業監査のあり方等の指南による内部監査人材育成に努めている。 ④会計監査人とは以下の取り組みを実施し連携を図っている。 ・四半期レビュー報告と課題抽出、内部統制改善案協議 ・会社法・金融商品取引法監査、及び内部統制監査報告と意見交換 ・リスクベースでの監査テーマに関する意見交換(不正シナリオ含む)、監査計画及び監査報酬案協議 ・会計監査人作成の子会社リスクスコアリング結果を基に意見交換 ・その他KAMやグループガバナンス等についてのディスカッション ・会計監査人の品質管理体制や職務執行体制等のヒアリング

常勤監査等委員の活動では、取締役会に加えて、経営戦略会議、経営幹部・国内外子会社社長による週次報告会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、人事関連会議及び新規事業進捗会議等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスや内部統制の環境の整備・運用状況の監査を行うとともに、経営の豊富な経験と幅広い見識を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、適正に意思決定が行われていることを確認するほか、事業所、国内外子会社を往査し、それらの経営幹部及び社員との面談による情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を共有し、監査の環境整備に努めています。

これらの監査状況は月次で監査等委員会にて共有しています。

なお、2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役3名がそれぞれ再任となり、監査等委員会の構成に変更はありません。

##### ② 内部監査の状況

内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長執行役員直轄組織の下、代表取締役社長執行役員の承認又は命に基づき作成した年間の監査計画に従い、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価し、リスク管理、コントロール手段、及びガバナンスの妥当性・有効性の改善に向けて助言・提言を行っております。監査結果を定期的に代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告しています。

常勤監査等委員と内部監査室は、週次での定例会議を実施し、監査対象先基礎データの共有、監査手法と結果、監査進捗状況、年次計画等について意見交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2014年12月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

c. 業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

新保　哲郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者5名、その他21名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主体的に会計監査人の独立性及び専門性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行っています。具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、審査体制が整備されていること等を確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。(会社法第399条の2第3項第2号)

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・コーポレート本部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 54,500 | － | 55,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 54,500 | － | 55,700 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について

当社は取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。当該取締役会の決議に際しては、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進し、持続的成長に不可欠な人材の確保が可能であること、当社が重視する経営指標に基づき、その職務・業績への貢献及び経営状況に見合うものであり、同業他社とのバランスを考慮した水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、「固定報酬」に加えて、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、「業績連動報酬」、「株式報酬」により構成しております。

固定報酬は、金銭にて支給するものであり、役位別に定められた報酬額を支給しております。

業績連動報酬は、短期インセンティブとして金銭にて支給するものであり、前事業年度における連結営業利益に役位別に定められた割合を乗じた額を支給しております。

株式報酬は、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式を付与するものであり、取締役会決議に基づき、株主総会で承認を得た譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で対象取締役に対し役位別に定められた額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことで、当社の普通株式の発行又は処分を受けております。

支給割合は、代表取締役社長執行役員で概ね固定報酬5割、業績連動報酬3割及び株式報酬2割を目安とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系としております。

取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会での決議により決定しております。

当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が本決定方針との整合性を含む検討のうえ答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定しているため、当該方針に沿っているものと判断しております。

業績連動報酬に係る指標は、当社が重視する経営指標である連結営業利益となっております。2025年度の業績連動報酬の算定に用いた2024年度の連結営業利益は2,720百万円となっております。

なお、取締役(監査等委員)の報酬等は、客観的立場より取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査する立場にあることを考慮して「固定報酬」のみで構成しております。

取締役(監査等委員)の報酬等は、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

指名報酬委員会の概要、活動状況については、4コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針b.コーポレート・ガバナンス体制をご確認ください。

b. 役員報酬に関する株主総会決議について

2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額15百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額35百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。

2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役の報酬限度額とは別枠で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、年15,000株以内)とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。なお、2023年3月24日開催の第25期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の退任時の取扱い及び譲渡制限の解除について改定を決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は2名です。

2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、海外赴任をする取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役一人当たり月額500千円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) | 89,540 | 44,996 | 31,047 | 13,496 | 2
(うち社外取締役) | ― | ― | ― | ― | ―
取締役(監査等委員) | 28,200 | 28,200 | ― | ― | 3
(うち社外取締役) | 28,200 | 28,200 | ― | ― | 3
計 | 117,740 | 73,196 | 31,047 | 13,496 | 5
(うち社外取締役) | 28,200 | 28,200 | ― | ― | 3

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上又は配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。