第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,000,000

計

4,000,000

（注）平成30年２月７日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）

（平成30年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成30年５月10日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,340,260

2,680,520

東京証券取引所

（マザーズ）

（注）１,２

計

1,340,260

2,680,520

－

－

　（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

３．平成30年２月７日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,340,260株増加し、2,680,520株となっております。

 

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第４回新株予約権（平成29年12月６日　取締役会決議）

決議年月日

平成29年12月６日

新株予約権の数（個）

105 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

6,183 (注)2

新株予約権の行使期間

自平成32年１月10日

至平成37年１月９日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　6,183

資本組入額　　3,091.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

 

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、平成32年１月10日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額

（千円）

資本準備金残高（千円）

平成30年１月１日～

平成30年３月31日

21,960

1,340,260

6,721

359,532

6,721

349,532

　（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,960株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,721千円増加しております。

２．平成30年２月７日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,340,260株増加し、2,680,520株となっております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社ｇａｔｚ

東京都渋谷区神宮前六丁目28番９号東武ビル６階

520,000

38.80

佐川　隼人

東京都品川区

413,200

30.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

92,900

6.93

中野　賀通

埼玉県川口市

26,400

1.97

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

19,900

1.48

片山　晃

東京都千代田区

11,400

0.85

DEUTSCHE BANK AG LONDON 610

（常任代理人　ドイツ証券株式会社）

TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY

（東京都千代田区永田町２丁目11番１号）

9,500

0.71

株式会社ファインドスター

東京都千代田区神田三崎町１丁目４番17号

9,200

0.69

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

（常任代理人　JPモルガン証券株式会社）

25 BANK STREET CANARY WH ARF LONDON UK

（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）

7,800

0.58

CREDIT SUISSE SECURITIES （EUROPE） LIMITED MAIN ACCOUNT

（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ

（東京都港区六本木１丁目６番１号）

7,300

0.54

計

－

1,117,600

83.39

（注）１．平成30年２月７日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。上記の大株主の状況につきましては、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称　　　　　　大和証券投資信託委託株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

保有株券等の数　　　　　株式　97,900株

株券等保有割合　　　　　7.43％

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,339,600

 

13,396

 

（注）１，２

単元未満株式

普通株式

660

－

－

発行済株式総数

1,340,260

－

－

総株主の議決権

－

13,396

－

　（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

４．平成30年２月７日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

 

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

　（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式99株があります。

 

２【役員の状況】

　該当事項はありません。