## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,256,048 | 11,256,048 | 東京証券取引所 (市場第一部) | (注)１、２
計 | 11,256,048 | 11,256,048 | ― | ―

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

３．「提出日現在発行数」には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年９月15日　臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年９月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,666［1,666］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,328［13,328］(注)１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 75(注)２、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月16日～2025年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　75(注)２、７ 資本組入額　　37.5(注)２、７、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2017年９月16日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2016年９月13日　臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　17
新株予約権の数（個）　※ | 10,433 [10,433](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 83,464［83,464］(注)１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 75(注)２、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月14日～2026年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75(注)２、７ 資本組入額　37.5(注)２、７、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2018年９月14日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2016年９月13日　臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 11,760［11,760］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 94,080［94,080］(注)１、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 75(注)２、３、８、９
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月１日～2021年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75(注)２、３、８ 資本組入額　37.5(注)２、３、８、９
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

３．行使価格の調整

(1)新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
なお、次の算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

|  | 〔調整前行使価格 － 調整後行使価格〕 | × | 調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数
株式数 | ＝
調整後行使価格

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、当社が上場している場合、調整後の行使価額を適用する日（ただし、(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)３．に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、下記のいずれかの業績を達成した場合に新株予約権を行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき概念に重要な変更があった場合には、下記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

①2017年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし、売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、新株予約権者は、下記に定めるそれぞれの予算達成割合のうち低い方の達成割合に応じて、新株予約権行使可能数を調整する。予算達成割合が100％の場合に上限個数の80％を行使可能とし、同様に、予算達成割合が80％の場合に上限個数の60％、予算達成割合が70％の場合に上限個数の50％を行使可能とする。予算達成割合が70％未満の場合は、新株予約権の行使可能数は０個とする。

②2018年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、(1)と同様に行使可能数を調整する。

③2019年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の40％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、（1）と同様に行使可能数を調整する。

(2)新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(3)新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。

(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

(7)当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

５．当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割その他の組織再編（以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権を行使することができる期間

本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６．新株予約権の取得条項

(1)吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書（会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。）の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、件新株予約権が承継されないこととなった場合、新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2)新株予約権を行使する前に、４．に定める規定により新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

８．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2017年12月６日　取締役会決議）

決議年月日 | 2017年12月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　47
新株予約権の数（個）　※ | 59 ［58］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 47,200［46,400］(注)１、２、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 773(注)２、７、８
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月10日～2025年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　773(注)２、７ 資本組入額　386.5(注)２、７、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2020年１月10日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月５日 (注)１ | 240,000 | 1,275,000 | 281,520 | 302,020 | 281,520 | 292,020
2017年５月10日 (注)２ | 43,300 | 1,318,300 | 50,790 | 352,810 | 50,790 | 342,810
2018年１月１日～ 2018年３月31日 (注)３ | 21,960 | 1,340,260 | 6,721 | 359,532 | 6,721 | 349,532
2018年４月１日 (注)４ | 1,340,260 | 2,680,520 | ― | 359,532 | ― | 349,532
2018年７月１日～ 2018年９月30日 (注)３ | 24,630 | 2,705,150 | 3,694 | 363,227 | 3,694 | 353,227
2018年10月１日 (注)５ | 8,115,450 | 10,820,600 | ― | 363,227 | ― | 353,227
2018年12月１日～ 2019年９月30日 (注)３ | 174,304 | 10,994,904 | 6,586 | 369,813 | 6,586 | 359,813
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)３ | 261,144 | 11,256,048 | 9,976 | 379,790 | 9,976 | 369,790

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　 2,550円
引受価額　　　 2,346円
資本組入額　　 1,173円
払込金総額　　 563,040千円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格　　　 2,346円
資本組入額　　 1,173円
割当先　　　　 ＳＭＢＣ日興証券㈱

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．株式分割（１：４）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 26 | 14 | 31 | 15 | 3,202 | 3,303 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 35,138 | 2,168 | 42,178 | 8,674 | 29 | 24,345 | 112,532 | 2,848
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.22 | 1.93 | 37.48 | 7.71 | 0.03 | 21.63 | 100.00 | ―

（注）自己株式792株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ｇａｔｚ | 東京都渋谷区神宮前６丁目28番９号 東武ビル６階 | 4,108,000 | 36.50
佐川　隼人 | 東京都品川区 | 2,537,600 | 22.55
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 898,600 | 7.98
J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） | 395,992 | 3.52
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 308,400 | 2.74
中野賀通 | 東京都府中市 | 289,760 | 2.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 162,400 | 1.44
鈴木隆廉 | 千葉県千葉市中央区 | 153,600 | 1.36
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルダン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 135,900 | 1.21
株式会社ファインドスター | 東京都千代田区神田三崎町１丁目４番17号 | 73,600 | 0.65
計 | ― | 9,063,852 | 80.53

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）及び、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数については、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

３．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 396,200 | 3.53
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区二丁目２番１号 | 145,300 | 1.30

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,525 | (注)１、２
11,252,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,848
発行済株式総数 | 11,256,048 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 112,525 | ―

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） テモナ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷2丁目12番19号 | 700 | ― | 700 | 0.0
計 | ― | 700 | ― | 700 | 0.0

(注) １．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を92株所有しております。

２．「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

①概要

本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

②取締役等に交付する予定の株式の総数

427,400株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員向け株式交付信託）

①概要

本制度は、従業員等に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

②従業員等に交付する予定の株式の総数

317,100株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 792 | ― | 792 | ―

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株（議決権7,445個）は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を行っております。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役３名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、小林靖弘（社外取締役）、内藤真一郎（社外取締役）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。

###### ロ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、監査役会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社外監査役）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査役）であります。

ハ．評価委員会

当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。

なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、内藤真一郎（社外取締役）、小林靖弘（社外取締役）、岡田理（社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社外監査役）であります。また、議長は、内藤真一郎であります。

###### ニ．コーポレート・ガバナンス体制

当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程を定める。

（b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

（c）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

（d）当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

（e）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

b　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

（b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

（c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

（d）内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

c　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

（b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

（c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

（d）本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

（e）内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

（f）子会社については各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を講ずる。

d　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。

（c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

（d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

（e）当社の内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

e　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（a）当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程等で定める内容について、適宜当社へ報告する。

（b）当社の内部監査担当者は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について取締役及び監査役に対して報告する。

（c）当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

（d）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

f　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（a）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとする。

（b）監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行う。

g　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

（b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

（c）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

（b）監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

i　当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

（a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

（b）内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

（c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

##### ハ．取締役及び監査役の員数

当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ヘ．中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### ト．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、月額報酬の２年分の合計金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、月額報酬の２年分の合計金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率16.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 佐川　隼人 | 1980年１月29日生 |
2000年８月 | 平成コンピュータ㈱入社
2007年10月 | グローバルデベロッパーズジャパン㈱取締役
2008年６月 | ZUTTO㈱取締役
2008年10月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2016年３月 | ㈱gatz　代表取締役(現任)
2018年12月 | 一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会代表理事（現任）
2019年10月 | テモラボ㈱取締役（現任）
| (注)４ | 6,645,600 (注)７
取締役 | 小林　靖弘 | 1969年５月28日生 |
1992年４月 | ㈱リクルート入社
1999年４月 | ㈱ＭＴＩ入社
2000年12月 | ㈱ハイジ(現アクセルマーク㈱)取締役
2002年10月 | アクセルマーク㈱代表取締役
2012年１月 | ㈱コバ代表取締役(現任)
2016年９月 | 当社取締役(現任)
2017年５月 | ㈱MMB代表取締役（現任）
2020年12月 | ㈱インフォメーションクリエーティブ取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 24,000 (注)８
取締役 | 内藤　真一郎 | 1967年６月13日生 |
1991年４月 | ㈱リクルート人材センター（現㈱リクルートキャリア）入社
1994年10月 | ㈱日本リモデル入社
1995年12月 | ぺルソン・アンド・ぺルソンエンターテイメント㈲（現㈱ぺルソン）設立取締役
1998年７月 | ㈱アレスト（現㈱ファインドスター）代表取締役
2009年７月 | ㈱ＭＤＫ代表取締役（現任）
2015年９月 | スターアセットコンサルティング㈱代表取締役（現任）
2015年11月 | ㈱ファインドスターグループ設立代表取締役（現任）
2016年３月 | ㈱ビジョン取締役（現任）
2018年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 岡田　理 | 1954年12月27日生 |
1979年４月 | 日立建機㈱入社
2004年10月 | 同社営業統括本部サービス事業部長
2010年４月 | 同社人材開発センタ長
2012年４月 | 同社執行役経営管理本部長
2013年６月 | 同社取締役監査委員長
2019年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 五十嵐　紀代 | 1970年２月15日生 |
1992年４月 | ㈱電通国際情報サービス入社
2001年10月 | 弁護士登録
〃 | 岡村綜合法律事務所入所
2010年10月 | 森川法律事務所代表(現任)
2014年12月 | ㈱東陽テクニカ監査役（現任）
2015年９月 | 当社監査役(現任)
2020年６月 | インフォコム(株)監査役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 髙松　悟 | 1970年12月17日生 |
1994年４月 | ㈱千趣会入社
1998年10月 | 中央青山監査法人入社
2001年２月 | 新創税理士法人・新創監査法人・新創コンサルティング㈱入社
2006年２月 | 野村證券㈱入社
2007年９月 | 髙松公認会計士・税理士事務所代表(現任)
2016年９月 | 当社監査役(現任)
2017年12月 | (株)Speee監査役（現任）
| (注)６ | ―
計 | 6,669,600

(注) １．取締役小林靖弘及び内藤真一郎は、社外取締役であります。

２．監査役岡田理、五十嵐紀代、髙松悟は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、本田渉、沖崎真悟、重井孝之であります。

４．2020年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含んでおります。

８．取締役小林靖弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社コバが保有する株式数も含んでおります。

###### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役である小林靖弘氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役としての経営監督とともに当社の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。なお、小林靖弘氏の資産管理会社である株式会社コバは、本書提出日現在、当社株式を24,000株保有しております。それ以外に、小林靖弘氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポレートガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外監査役は岡田理氏、五十嵐紀代氏、髙松悟氏の３名であり、いずれも当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。客観的、専門的な立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保していると考えております。なお、監査役髙松悟氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。

監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなどの連携を通じて、監査の実効性の確保に努めております。

また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は３名（うち、社外監査役３名）であり、うち、１名が常勤の監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席率
常勤監査役 | 岡田　理 | 100% （10／10回）※
監査役 | 五十嵐　紀代 | 100% （15／15回）
監査役 | 高松　悟 | 93% （14／15回）

※　常勤監査役岡田理は2019年12月20日開催の定時株主総会において就任しており、ここでは就任後に開催された監査役会における出席率を記載しております。

監査役は監査計画を策定し、内部統制システムの構築・運用状況や経営意思決定プロセスを中心に、業務活動全般にわたり監査を実施しております。監査活動としましては、取締役会に出席するとともに、契約書及び各種申請書等の重要な書類の閲覧や、取締役及び使用人等からの報告等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することができ、特に常勤監査役は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、会計監査人や内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また、会計監査人との連携についても定期的に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

###### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ｂ. 継続監査期間

2015年９月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　飯畑　史朗

指定有限責任社員　　業務執行社員　　野水　善之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などが適切であるかについて確認を行い判断しております。また、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などの観点から会計監査人が監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に基づき行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等)

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
16,500 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ―
計 | 22,000 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会において承認可決され、長期業績目標の達成に応じて信託を通じて当社株式が交付される株式報酬制度であります。

取締役の固定報酬については、社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において報酬等を審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

なお、固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであり、有価証券報告書提出日現在の取締役は３名、監査役は３名であります。

役員報酬限度額　取締役　年額 500,000千円（2015年９月15日の臨時株主総会で決議）

監査役　年額 15,000千円（2017年12月22日の定時株主総会で決議）

また、上記報酬とは別枠で、2019年12月20日開催の定時株主総会を経て、当社取締役（社外取締役を除く）を対象とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動報酬の対象となる取締役は、有価証券報告書提出日現在１名であります。

ａ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外役員の報酬は固定報酬のみになります。

ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標は、下記長期業績目標のとおりであり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的な成長に向けたインセンティブとして、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、業績連動報酬額の決定は、業績目標の達成度等に応じて決定いたします。

長期業績目標は売上高及び営業利益の達成として４段階に分けて設定しています。

Ⅰ．売上高50億円及び営業利益10億円の達成

Ⅱ．売上高100億円及び営業利益20億円の達成

Ⅲ．売上高150億円及び営業利益30億円の達成

Ⅳ．売上高200億円及び営業利益40億円の達成

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの方針の定めはありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において役員の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐しています。

f．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動

2019年10月11日に評価委員会を開催し、取締役の報酬等の額について審議を行い、2019年12月20日開催の取締役会において、第12期における各取締役の報酬等の額を決議いたしました。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 35,083 | 35,083 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 16,500 | 16,500 | ― | ― | 6
社外取締役 | 6,900 | 6,900 | ― | ― | 2
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | 4

（注）取締役及び監査役の報酬等については、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役1名を含んでおります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 14,250
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 12,000 | 良好かつ安定した関係の構築
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 55,000
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。