【注記事項】
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、2022年３月１日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日としているため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
（代理人取引に係る収益認識）
当社サービスの内、他社のサービスをオプションとして提供するサービスについて従来は、原則として顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は132,010千円減少し、売上原価は132,010千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 AIS株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～８年
工具、器具及び備品 ４～８年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づく定額法によっております。
（３） 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当四半期連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
（４） のれん
（５） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(株式報酬制度)
１．役員向け株式交付信託
当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日 2020年２月19日）
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第２四半期連結会計期間末357,205千円、427,400株であります。
２．従業員向け株式交付信託
当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日 2020年２月19日）
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第２四半期連結会計期間末225,815千円、317,100株であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１． 企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIS株式会社
事業の内容 WEB広告事業、ランディングページ・WEB制作受託事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策の一つとして、広告、コールセンター、物流、運営代行等の支援領域拡大を骨子とする「サブスクバリューチェーンの拡充」を掲げております。
この度グループに参画するAIS株式会社は、当社クライアントの多くが属するリピート通販の領域に特化して、マーケティングおよびランディングページ・WEB制作受託等の業務を行っている企業であります。そのため、AIS社がグループに参画することにより、当社クライアントに対しランディングページやWEB制作、集客などの新たなサービス提供が可能となることから、「サブスクバリューチェーンの拡充」の一環として、AIS株式会社の株式を取得することに至りました。
（３）企業結合日
2022年３月１日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
２． 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日としているため、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手先との守秘義務により非開示とさせていただきますが、専門家による適切なデューデリジェンスを参考とし、当社の直前事業年度末の純資産額の15％未満の金額にて取得しております。
４． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
43,800千円
なお、発生したのれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（２）発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間の均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
当社の事業は、EC支援事業の単一セグメントであるため、以下、顧客との契約から生じるサービス別の収益を収益区分別に示すと以下のとおりであります。
（単位：千円）
（※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間744,500株であります。
(重要な後発事象)
(第５回新株予約権の発行)
当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年４月15日に発行いたしました。
１．新株予約権を発行した理由
当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員122名 4,000個
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は400,000株とし、下記（４）①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
（３）割当日
2022年４月15日
（４）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり39,100円（１株当たり391円）とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する
ⅰ．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ．新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ．上記のⅰ及びⅱのほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年４月16日から2027年４月15日までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ．権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
ⅱ．新株予約権の行使は、2024年４月16日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の２分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の２分の１、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
ⅲ．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ．新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ．新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ．新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ．以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ロ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ．当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(取得による企業結合)
当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式の100％を取得して子会社化することを決議し、同日付で当該株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サックル
事業の内容 クリエイティブ事業（システム受託開発）、SES事業、プログラミング学習事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③アーリーステージ領域と３つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めております。
エンタープライズ領域の拡大においては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にあります。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げております。
この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしています。
そのため、サックル社がグループに参画することにより、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援する多様なソリューションの開発とその提供が実現可能となることから、ターゲット領域の拡大の一環として、株式会社サックルの株式を取得することに至りました。
（３）企業結合日
2022年４月25日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 45,833千円(概算)
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。