## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 165,000,000
計 | 165,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2018年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,753,903 | 87,972,341 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 87,753,903 | 87,972,341 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①　2008年11月７日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 27,600 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり18.0475447 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年11月21日 至　2018年11月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　18.0475447 資本組入額　 9.0237724 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

②　2009年３月20日定時株主総会決議（第２回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 436,241 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 436,241 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり18.0475447 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年３月21日 至　2019年３月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　18.0475447 資本組入額　 9.0237724 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

③　2011年６月30日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 367,201 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 367,201 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり20.75467641 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月１日 至　2021年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

④　2012年９月10日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 104,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 104,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり20.75467641 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年10月１日 至　2022年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑤　2013年７月31日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 1,153,913 | 1,143,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,153,913 | 1,143,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり20.75467641 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月１日 至　2023年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社又は当社子会社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑥　2013年９月17日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 999,167 | 991,042
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 999,167 | 991,042
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり20.75467641 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年３月20日 至　2024年３月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社又は当社子会社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑦　2014年10月３日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 757,500 | 557,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 757,500 | 557,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり20.75467641 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年10月11日 至　2024年10月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑧　2016年２月４日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 3,225,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,225,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり29 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年２月５日 至　2026年２月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格29 資本組入額　14.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は心身障害により当社又は当社子会社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑨　2016年４月30日臨時株主総会決議（第９回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 100,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 100,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり29 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年５月３日 至　2026年５月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格29 資本組入額　14.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

⑩　2016年11月１日臨時株主総会決議（第10回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年２月28日）
新株予約権の数（個） | 260,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 260,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり29 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年11月２日 至　2026年11月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格29 資本組入額　14.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が死亡した場合又は心身障害により当社又は当社子会社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2013年９月24日 （注）１ | 普通株式 1,533,148 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － | 普通株式 32,679,277 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 15,867,916 | 15,909 | 1,781,779 | 15,909 | 1,781,279
2013年９月30日 （注）２ | 普通株式 － Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 1,703,476 | 普通株式 32,679,277 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,571,392 | 84,090 | 1,865,869 | 84,090 | 1,865,369
2014年11月21日 （注）３ | 普通株式 91,987 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 102,208 | 普通株式 32,771,264 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 | 5,999 | 1,871,869 | 5,999 | 1,871,369

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2015年１月30日 （注）４ | 普通株式 3,449,744 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 3,833,049 | 普通株式 36,221,008 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 | 449,999 | 2,321,869 | 449,999 | 2,321,369
2015年８月21日 （注）５ | 普通株式 2,742,225 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 3,046,916 | 普通株式 38,963,233 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 3,046,916 | 249,999 | 2,571,868 | 249,999 | 2,571,368
2016年11月21日 （注）６ | 普通株式 350,000 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | 普通株式 39,313,233 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 3,046,916 | 3,361 | 2,575,229 | 3,361 | 2,574,729
2016年11月28日 （注）７ | 普通株式 19,167,768 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 11,535,051 Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 9,762,478 | 普通株式 58,481,001 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 29,208,651 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 12,809,394 | 1,478,154 | 4,053,384 | 1,478,154 | 4,052,884
2016年11月28日 （注）８ | 普通株式 6,127,302 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | 普通株式 64,608,303 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 29,208,651 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 12,809,394 | － | 4,053,384 | － | 4,052,884

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年11月28日 （注）９ | 普通株式 － Ａ種優先株式 △7,710,963 Ｂ種優先株式 △29,208,651 Ｃ種優先株式 △3,833,049 Ｄ種優先株式 △12,809,394 | 普通株式 64,608,303 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | － | 4,053,384 | － | 4,052,884
2017年３月23日 （注）10 | 普通株式 19,437,500 | 普通株式 84,045,803 | 1,654,131 | 5,707,515 | 1,654,131 | 5,707,015
2017年４月25日 （注）11 | 普通株式 2,915,600 | 普通株式 86,961,403 | 248,117 | 5,955,633 | 248,117 | 5,955,133
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）12 | 普通株式 792,500 | 普通株式 87,753,903 | 7,344 | 5,962,977 | 7,344 | 5,962,477

（注）１．有償第三者割当

普通株式発行価格は31,819,682/1,533,148円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　JapanBridge (Ireland) Limited

２．有償第三者割当

Ｂ種優先株式発行価格は168,180,318/1,703,476円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　JapanBridge (Ireland) Limited

３．有償第三者割当

普通株式発行価格は31,819,682/1,533,148円、資本組入額は発行価格の50％

Ｂ種優先株式発行価格は168,180,318/1,703,476円、資本組入額は発行価格の50％

割当先三生５号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当

普通株式発行価格は42円、資本組入額は発行価格の50％

Ｃ種優先株式発行価格は197円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　Meiji Seika ファルマ株式会社

５．有償第三者割当

普通株式発行価格は29円、資本組入額は発行価格の50％

Ｄ種優先株式発行価格は138円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　Lee's Pharmaceutical Holdings Limited、GOLDEN ASIA FUND L.P.、三菱UFJ信託銀行株式会社

６．新株予約権の行使による増加

７．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加

８．2016年11月28日開催の取締役会決議において、株式取得条項にかかる決議を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を取得し、対価として普通株式を交付

９．上記2016年11月28日に取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を同日に消却

10．2017年３月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式19,437,500株（発行価格185円、引受価額170.2円、資本組入額85.1円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,654,131千円増加しています。

11．2017年４月25日を払込期日とする第三者割当(株式上場時のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式2,915,600株（発行価格185円、引受価額170.2円、資本組入額85.1円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ248,117千円増加しています。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が218,438株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,266千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 48 | 115 | 29 | 52 | 22,925 | 23,173 | －
所有株式数 （単元） | － | 27,293 | 87,064 | 314,819 | 41,265 | 5,782 | 401,281 | 877,504 | 3,503
所有株式数の割合（％） | － | 3.1 | 9.9 | 35.9 | 4.7 | 0.7 | 45.7 | 100.0 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 22,850,943 | 26.03
Meiji Seika ファルマ株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目４番16号 | 3,833,048 | 4.36
新生企業投資株式会社 | 東京都中央区室町二丁目４番３号 | 2,827,880 | 3.22
Lee's Pharmaceutical Holdings Limited | Unit 110-111, Bio-Informatics Centre, NO. 2 Science Park West Avenue, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong Kong | 2,254,722 | 2.56
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番1号 | 2,150,600 | 2.45
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 2,120,000 | 2.41
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 1,313,600 | 1.49
MSIVC2012V投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋一丁目２番５号 | 1,234,295 | 1.40
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,069,000 | 1.21
京東株式会社 | 東京都中央区銀座七丁目15番11号 | 951,807 | 1.08
計 | － | 40,605,895 | 46.27

(注)　前事業年度末において主要株主であったJapan Bridge(Ireland) Limitedは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式87,750,400 | 877,504 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　3,503 | － | －
発行済株式総数 | 87,753,903 | － | －
総株主の議決権 | － | 877,504 | －

##### ②【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

（2008年11月７日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2008年11月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　１ 従業員　　　３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2009年３月20日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2009年３月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　１ 従業員　　　４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2011年６月30日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2011年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　１ 従業員　　　３ アドバイザー３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2012年９月10日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2012年９月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　３ 従業員　　　４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2013年７月31日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　１ 従業員　　　７ アドバイザー３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2013年９月17日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2013年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　１ 従業員　　　９ アドバイザー１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2014年10月３日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2014年10月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員　　　５
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2016年２月４日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年２月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役４ 監査役　　　２ 従業員17
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2016年４月30日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（2016年11月１日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員１ アドバイザー２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 株式の種類 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | － | －

### ３【配当政策】

当社グループは、企業価値増大を通じたキャピタルゲインと剰余金配当による株主への還元を、重要な経営施策として念頭に置いています。医薬品開発は、多額の投資を長期間に亘り実施する必要があります。現在、当社グループは先行投資に比重を置いた事業運営を図っていることから、会社法上、配当を行い得る財政状態にはありません。今後、開発中の医薬品が事業化し、相当の財政状態となった際には、更なる開発投資と株主還元のバランスを重視し、配当を検討する所存です。

また、当社は、配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日とし、中間配当の基準日は毎年６月30日としています。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高（円） | － | － | － | 652
最低（円） | － | － | － | 219

（注）１.　最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおける市場取引によるものです。

２.　当社株式は、2017年３月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### （２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年７月 | 2017年８月 | 2017年９月 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月
最高（円） | 469 | 408 | 379 | 367 | 468 | 476
最低（円） | 332 | 303 | 288 | 322 | 316 | 382

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
代表取締役社長 | － | 荒井　好裕 | 1960年 ７月27日生 | 1985年４月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1994年２月　アムジェン株式会社入社、開発本部臨床開発部長 2007年４月　同社開発本部製品企画部長 2007年９月　JapanBridge Inc.（現当社）入社、ジェネラルマネージャー兼開発本部長 2013年２月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 200,000
取締役 | CFO 管理本部長 | 宮下　敏雄 | 1967年 11月25日生 | 1997年９月　イノテック株式会社入社 1999年１月　アドモンサイエンス株式会社出向、管理本部長 2003年５月　株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）入社、バイスプレジデント経営企画部長 2005年11月　Arakis Limited出向、バイスプレジデント経営企画部長 2007年３月　響きパートナーズ株式会社取締役パートナー 2007年５月　アタニ株式会社監査役 2008年４月　バリューファーマ株式会社監査役 2009年８月　ジェイファーマ株式会社CFO 2011年11月　当社CFO代理 2012年４月ジェイファーマ株式会社取締役CFO 2014年１月　当社入社、CFO管理本部長 2015年12月　当社取締役CFO管理本部長（現任） | （注）３ | 150,000
取締役 | － | 通筋　雅弘 | 1935年 11月20日生 | 1959年４月　Essex Japan K.K.（現MSD株式会社）入社 1986年１月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）取締役副社長 1988年５月　ブリストル・マイヤーズ スクイブ株式会社取締役副社長 1991年４月　日本モンサント株式会社代表取締役社長 1999年１月　ノバルティス ファーマ株式会社代表取締役社長 2002年４月　ジョンソン株式会社社外取締役 2005年２月　ノバルティス ファーマAG取締役副会長 2006年10月　ノバルティス ファーマ株式会社アドバイザー 2008年４月　ジャパンブリッジ株式会社（現当社）社外取締役 （現任） | （注）３ | －
取締役 | － | スタンレー・ ロー | 1954年 ８月30日生 | 1981年６月　Pfizer Corp.Hong Kong入社 1987年４月　Merck & Co.マネージングディレクター 1994年10月　Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー 1998年10月　Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長 2002年７月　Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー 2009年４月　Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター 2010年11月　China Biologic Products, Inc.社長 2012年３月　Eddingpharm Ltd.、COO 2013年３月　Amsino Medical Group、CEO 2014年12月　当社社外取締役（現任） 2015年３月　BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー（現任） 2015年５月　Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー（現任） 2017年６月　Xian Libang Pharmaceutical社外取締役（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
取締役 | － | 栄木　憲和 | 1948年 ４月17日生 | 1969年４月　シェル石油株式会社（現昭和シェル石油株式会社） 入社 1973年６月　松下電工株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1979年８月　日本チバガイギー株式会社（現ノバルティス ファーマ株式会社）入社、経営企画部長 1994年１月　バイエル薬品株式会社入社、テクニカルオペレーション部長 1997年３月　同社取締役滋賀工場長 2002年７月　同社代表取締役社長 2007年１月　同社代表取締役会長 2010年４月　同社取締役会長 2014年５月　アンジェス MG株式会社（現アンジェス株式会社） 社外取締役（現任） 2014年６月　株式会社シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任） 2015年３月　株式会社ファンペップ取締役会長 2015年６月　東和薬品株式会社社外取締役（現任） 2016年４月　当社社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社ファンペップ社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | - | 榎太　司夫 | 1966年 10月24日生 | 1991年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2011年３月　日美健薬品（中国）有限公司董事長総経理 2012年12月　上海伊藤忠商事有限公司中国エネルギー化学品グループ長補佐（現任） 2012年12月　互騰貿易（上海）有限公司副総経理（現任） 2015年10月　北京伊藤忠華糖綜合加工有限公司副董事長（現任） 2018年３月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | － | 鷺谷　興一 | 1940年 ８月１日生 | 1964年４月　株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行） 入行 1993年９月　株式会社互恵専務取締役 2007年９月　株式会社菊池製作所監査役 2013年12月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | － | 松尾　眞 | 1949年 ５月28日生 | 1975年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 1975年４月　尾崎・桃尾法律事務所入所 1978年８月　ワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェス法律事務所入所 1979年３月　弁護士登録（アメリカ合衆国ニューヨーク州） 1988年１月　デメル・ジャパン株式会社社外取締役（現任） 1989年４月　桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士 （現任） 1997年４月　日本大学法学部非常勤講師 1998年８月　株式会社ナイキジャパン社外監査役（現任） 1999年６月　日本ビクター株式会社社外監査役 2000年６月　ビリングシステム株式会社社外監査役 2003年６月　山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社） 社外監査役 2004年６月　同社社外取締役 2005年４月　一橋大学法科大学院非常勤講師 2007年６月　株式会社カプコン取締役 2008年３月　バーバリー・ジャパン株式会社社外監査役（現任） 2008年10月　JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社（現株式会社JVCケンウッド）社外取締役 2009年４月　東京農工大学大学院技術経営研究科企業法務客員教授 2009年６月　東レ株式会社社外監査役 2014年３月　当社社外監査役（現任） 2014年６月　セオリアファーマ株式会社社外監査役（現任） 2014年６月　株式会社カトキチリゾート社外監査役（現任） 2015年３月　東燃ゼネラル石油株式会社社外取締役 2016年６月　株式会社カプコン社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | - | 藤山　二郎 | 1969年 ６月22日生 | 1993年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2008年７月　伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ株式会社社外監査役 2008年12月　伊藤忠食品株式会社監査役 2013年７月　伊藤忠商事株式会社統合リスクマネジメント部事業・リスク総括第二室長 2017年４月　同社エネルギー・化学品事業統括室長（現任） 2017年４月　伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社監査役（現任） 2017年６月　伊藤忠プラスチックス株式会社監査役（現任） 2017年６月　株式会社東邦アーステック社外監査役（現任） 2017年６月　日商LPガス株式会社社外監査役（現任） 2017年10月　四日市エルピージー基地株式会社社外監査役（現任） 2018年３月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 350,000

（注）１．取締役通筋雅弘、スタンレー・ロー、栄木憲和及び榎太司夫は、社外取締役です。

２．監査役鷺谷興一、松尾眞及び藤山二郎は、社外監査役です。

３．2018年３月30日の定時株主総会で選任され、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2016年11月28日の臨時株主総会で選任され、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．2018年３月30日の定時株主総会で選任され、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は2017年12月31日時点での所有株式数です。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性：説明責任」を徹底することを基本方針としています。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役４名を選任しています。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めています。

定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

ｂ　監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役です。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。

また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。

ｃ　経営会議

代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週１回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。

ｄ　会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。

③　会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

ａ　内部監査

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置していませんが、社長の指名した内部監査責任者（管理本部長）の指揮のもと、合計３名にて全部門及び子会社を対象に監査を計画的に実施しています。なお、管理本部への監査は、当該指揮系統とは別に事業開発部長が実施することとしています。監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っています。

ｂ　監査役監査

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しています。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っています。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しています。

ｃ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。

⑥　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っています。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけています。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員業務執行社員　古藤智弘

代表社員業務執行社員　齋藤浩史

業務執行社員　　　　　熊谷康司

※継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しています。

ｂ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他１名

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。

また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。

⑧　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名です。

社外取締役の通筋雅弘、スタンレー・ロー及び栄木憲和は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。社外取締役の榎太司夫は、伊藤忠商事株式会社に勤務し中国ビジネスにおける豊富な知見を有し、中国事業マネジメントの見地から提言を行っています。

常勤監査役鷺谷興一は、長年に亘る金融機関での職務経験を通じ、中小企業経営・財務・会計に亘る専門的知見を有しています。また、上場会社における常勤監査役を歴任しており、コーポレート・ガバナンスに対する深い知見を有しています。このため、監査役会運営のほか、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役松尾眞は、弁護士として長年に亘り活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役藤山二郎は、伊藤忠商事株式会社に勤務し、リスクマネジメントに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの実効性及び経営陣から独立した立場を確保しうる者として、社外監査役に選任し、リスク管理に重点を置いた監査をしています。

また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役の通筋雅弘、スタンレー・ロー及び栄木憲和、社外監査役の鷺谷興一及び松尾眞は当社の新株予約権を保有してします。また、当連結会計年度において、社外取締役の榎太司夫と社外監査役の藤山二郎が兼務する伊藤忠商事株式会社との間に、販売代理店契約を締結しておりますが、具体的な取引は発生しておりません。この他、社外役員及びその兼務先等との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

⑨　役員報酬の内容

ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 80,753 | 54,999 | － | 25,753 | － | 2
社外取締役 | 13,500 | 13,500 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外監査役 | 10,750 | 10.750 | － | － | － | 3

ｂ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ｃ　役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しています。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。

⑪　取締役の選任決議及び解任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑫　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑬　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役と社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

⑭　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 10,000 | － | 10,000 | 1,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,000 | － | 10,000 | 1,000

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

コンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査日程、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査役会の同意のうえで決定しています。