## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 165,000,000
計 | 165,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,835,795 | 116,865,795 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 116,835,795 | 116,865,795 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 | 2012年９月10日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　3 従業員　　　　4 | 取締役　　　　1 従業員　　　　7 アドバイザー　3
新株予約権の数（個）※ | 26,000 | 286,600
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 26,000 | 286,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり20.75467641
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年10月１日 至　2022年９月30日 | 自　2015年８月１日 至　2023年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2019年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2013年９月17日 | 2014年10月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　1 従業員　　　　9 アドバイザー　1 | 従業員　　　　5
新株予約権の数（個）※ | 715,000 | 305,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 715,000 | 305,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり20.75467641
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年３月20日 至　2024年３月19日 | 自　2016年10月11日 至　2024年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2019年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2016年２月４日 | 2016年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　4 監査役　　　　2 従業員　　　 17 | 取締役　　　　1
新株予約権の数（個）※ | 2,642,414［2,612,414］ | 100,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,642,414 ［2,612,414］ | 100,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年２月５日 至　2026年２月４日 | 自　2018年５月３日 至　2026年５月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　29 資本組入額　14.5
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2019年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2016年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　1 アドバイザー　2
新株予約権の数（個）※ | 260,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 260,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年11月２日 至　2026年11月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　29 資本組入額　14.5
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2019年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年１月30日 （注）１ | 普通株式 3,449,744 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 3,833,049 | 普通株式 36,221,008 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 | 449 | 2,321 | 449 | 2,321
2015年８月21日 （注）２ | 普通株式 2,742,225 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 3,046,916 | 普通株式 38,963,233 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 3,046,916 | 249 | 2,571 | 249 | 2,571
2016年11月21日 （注）３ | 普通株式 350,000 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | 普通株式 39,313,233 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 17,673,600 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 3,046,916 | 3 | 2,575 | 3 | 2,574
2016年11月28日 （注）４ | 普通株式 19,167,768 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 11,535,051 Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 9,762,478 | 普通株式 58,481,001 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 29,208,651 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 12,809,394 | 1,478 | 4,053 | 1,478 | 4,052

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年11月28日 （注）５ | 普通株式 6,127,302 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | 普通株式 64,608,303 Ａ種優先株式 7,710,963 Ｂ種優先株式 29,208,651 Ｃ種優先株式 3,833,049 Ｄ種優先株式 12,809,394 | － | 4,053 | － | 4,052
2016年11月28日 （注）６ | 普通株式 － Ａ種優先株式 △7,710,963 Ｂ種優先株式 △29,208,651 Ｃ種優先株式 △3,833,049 Ｄ種優先株式 △12,809,394 | 普通株式 64,608,303 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － | － | 4,053 | － | 4,052
2017年３月23日 （注）７ | 普通株式 19,437,500 | 普通株式 84,045,803 | 1,654 | 5,707 | 1,654 | 5,707
2017年４月25日 （注）８ | 普通株式 2,915,600 | 普通株式 86,961,403 | 248 | 5,955 | 248 | 5,955
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ | 普通株式 792,500 | 普通株式 87,753,903 | 7 | 5,962 | 7 | 5,962
2018年９月12日 （注）９ | 普通株式 14,782,700 | 普通株式 102,536,603 | 1,643 | 7,612 | 1,643 | 7,611
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３ | 普通株式 2,485,566 | 普通株式 105,022,169 | 26 | 7,632 | 26 | 7,631
2019年５月10日 （注）10 | 普通株式 － | 普通株式 105,022,169 | △7,532 | 100 | △3,712 | 3,919
2019年12月26日 （注）11 | 普通株式 11,324,000 | 普通株式 116,346,169 | 854 | 954 | 854 | 4,774
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３ | 普通株式 489,626 | 普通株式 116,835,795 | 5 | 960 | 5 | 4,780

（注）１．有償第三者割当

普通株式発行価格は42円、資本組入額は発行価格の50％

Ｃ種優先株式発行価格は197円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　Meiji Seika ファルマ株式会社

２．有償第三者割当

普通株式発行価格は29円、資本組入額は発行価格の50％

Ｄ種優先株式発行価格は138円、資本組入額は発行価格の50％

割当先　Lee's Pharmaceutical Holdings Limited、GOLDEN ASIA FUND L.P.、三菱UFJ信託銀行株式会社

３．新株予約権の行使による増加

４．無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加

５．2016年11月28日開催の取締役会決議において、株式取得条項にかかる決議を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を取得し、対価として普通株式を交付

６．上記2016年11月28日に取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を同日に消却

７．2017年３月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式19,437,500株（発行価格185円、引受価額170.2円、資本組入額85.1円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,654 百万円増加しています。

８．2017年４月25日を払込期日とする第三者割当(株式上場時のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式2,915,600株（発行価格185円、引受価額170.2円、資本組入額85.1円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ248百万円増加しています。

９. 2018年９月12日を払込期日とする公募増資による新株式14,782,700株（発行価格222.3円、引受価額170.2円、資本組入額111.15円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,643百万円増加しています。

10. 2019年５月10日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額7,532百万円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項、第459条第１項第２号及び定款第42条の規定に基づき、資本準備金の額3,712百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条、第459条第１項第３号及び定款第42条の規定に基づき、上記資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により生じたその他資本剰余金の全額11,244百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補しました。

11. 2019年12月26日を払込期日とする第三者割当による新株式11,324,000株（発行価格151円、資本組入額75.5円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ854百万円増加しています。

12. 2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 41 | 156 | 29 | 82 | 27,915 | 28,226 | －
所有株式数 （単元） | － | 10,421 | 90,918 | 375,490 | 44,068 | 15,776 | 631,637 | 1,168,310 | 4,795
所有株式数の割合（％） | － | 0.9 | 7.8 | 32.1 | 3.8 | 1.3 | 54.1 | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 22,850,943 | 19.55
マルホ株式会社 | 大阪府大阪市北区中津一丁目5番22号 | 11,324,000 | 9.69
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番1号 | 2,989,400 | 2.55
Lee's Pharmaceutical Holdings Limited | 1/F, Building 20E, Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong Kong | 2,254,722 | 1.92
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目4番地 | 1,166,900 | 0.99
京東株式会社 | 東京都中央区銀座七丁目15番11号 | 951,807 | 0.81
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12-32 | 947,498 | 0.81
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 | 699,100 | 0.59
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS) | 1 RAFFLES LINK,#03/#04-01 SOUTH LOBBY,SINGAPORE 039393 | 687,300 | 0.58
学校法人ノースアジア大学 | 秋田県秋田市下北手桜字守沢46-１ | 635,000 | 0.54
計 | － | 44,506,670 | 38.09

（注）Lee's Pharmaceutical Holdings Limitedについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 116,831,000 | 1,168,310 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,795 | － | －
発行済株式総数 |  | 116,835,795 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,168,310 | －

「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式440,000株（議決権4,400個）が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）

当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を前連結会計年度より導入しました。

1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：株式給付信託(J-ESOP)

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者　　　　　　：従業員のうち株式給付規定の定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：弁護士を選定

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2018年12月20日

⑧信託の期間　　　　：2018年12月20日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：70,873,600円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：440,000株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の株式を市場より取得

3　本制度の仕組み

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、信託銀行が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することがあります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 株式の種類 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | － | －

### ３【配当政策】

当社グループは、企業価値増大を通じたキャピタルゲインと剰余金配当による株主への還元を、重要な経営施策として念頭に置いています。医薬品開発は、多額の投資を長期間に亘り実施する必要があります。現在、当社グループは先行投資に比重を置いた事業運営を図っていることから、会社法上、配当を行い得る財政状態にはありません。今後、開発中の医薬品が事業化し、相当の財政状態となった際には、更なる開発投資と株主還元のバランスを重視し、配当を検討する所存です。

また、当社は、配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日とし、中間配当の基準日は毎年６月30日としています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性：説明責任」を徹底することを基本方針としています。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（代表取締役社長荒井好裕、宮下敏雄、スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎）で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名（スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎）を選任しています。また社外監査役３名(常勤監査役荒木進、松尾眞、山川善之)も取締役会に出席し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の強化に努めています。

定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

ｂ　監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（荒木進、松尾眞、山川善之）で構成され、うち１名が常勤監査役（荒木進）です。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。

また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。

ｃ　経営会議

代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週１回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。

ｄ　会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。

③　会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。

また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。

⑦　取締役の選任決議及び解任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令に定める額、会計監査人は9百万円と法令に定める額のいずれか高い額としています。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
代表取締役社長 | 荒井　好裕 | 1960年７月27日生 | 1985年４月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1994年２月　アムジェン株式会社入社、開発本部臨床開発部長 2007年４月　同社開発本部製品企画部長 2007年９月　JapanBridge Inc.（現当社）入社、ジェネラルマネージャー兼開発本部長 2013年２月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 538,302
取締役 CFO 管理本部長 | 宮下　敏雄 | 1967年11月25日生 | 1997年９月　イノテック株式会社入社 1999年１月　アドモンサイエンス株式会社出向、管理本部長 2003年５月　株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）入社、バイスプレジデント経営企画部長 2005年11月　Arakis Limited出向、バイスプレジデント経営企画部長 2007年３月　響きパートナーズ株式会社取締役パートナー 2007年５月　アタニ株式会社監査役 2008年４月　バリューファーマ株式会社監査役 2009年８月　ジェイファーマ株式会社CFO 2011年11月　当社CFO代理 2012年４月　ジェイファーマ株式会社取締役CFO 2014年１月　当社入社、CFO管理本部長 2015年12月　当社取締役CFO管理本部長（現任） | （注）３ | 425,000
取締役 | スタンレー・ ロー | 1954年８月30日生 | 1981年６月　Pfizer Corp.Hong Kong入社 1987年４月　Merck & Co.マネージングディレクター 1994年10月　Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー 1998年10月　Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長 2002年７月　Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー 2009年４月　Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター 2010年11月　China Biologic Products, Inc.社長 2012年３月　Eddingpharm Ltd.、COO 2013年３月　Amsino Medical Group、CEO 2014年12月　当社社外取締役（現任） 2015年３月　BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー（現任） 2015年５月　Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー（現任） 2017年６月　Xian Libang Pharmaceutical社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年４月17日生 | 1969年４月　シェル石油株式会社（現昭和シェル石油株式会社） 入社 1973年６月　松下電工株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1979年８月　日本チバガイギー株式会社（現ノバルティス ファーマ株式会社）入社、経営企画部長 1994年１月　バイエル薬品株式会社入社、テクニカルオペレーション部長 1997年３月　同社取締役滋賀工場長 2002年７月　同社代表取締役社長 2007年１月　同社代表取締役会長 2010年４月　同社取締役会長 2014年５月　アンジェス MG株式会社（現アンジェス株式会社） 社外取締役（現任） 2014年６月　株式会社シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任） 2015年３月　株式会社ファンペップ取締役会長 2015年６月　東和薬品株式会社社外取締役（現任） 2016年４月　当社社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社ファンペップ社外取締役（現任） 2018年６月　株式会社ジーンテクノサイエンス社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 水川　二郎 | 1952年９月14日生 | 1976年４月　マルピー・サール株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1989年11月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）プロダクトマネジャー、大阪支店長 1992年8月　日本モンサント株式会社（現ファイザー株式会社）営業副本部長 1995年７月　ファルマシア・アップジョン株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長 1999年７月　ファルマシア株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長兼流通政策部長 2003年２月　日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社CNS営業部長 2003年12月　サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員Oncology & Specialty care担当 2009年11月　アボットジャパン株式会社（現アッヴィ合同会社）常務取締役医薬品本部長 2017年３月　LTLファーマ株式会社代表取締役（現任） 2020年３月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | 荒木　進 | 1952年８月６日生 | 1976年４月　株式会社東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行 1996年６月　同行ラブアン支店長 2001年６月　同行蒲田支店長 2002年６月　クオール株式会社入社経営企画室部長、財務部長 2004年６月　同社取締役 2008年６月　同社専務取締役 2019年３月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
監査役 | 松尾　眞 | 1949年５月28日生 | 1975年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 1975年４月　尾崎・桃尾法律事務所入所 1978年８月　ワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェス法律事務所入所 1979年３月　弁護士登録（アメリカ合衆国ニューヨーク州） 1988年１月　デメル・ジャパン株式会社社外取締役（現任） 1989年４月　桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士 （現任） 1997年４月　日本大学法学部非常勤講師 1998年８月　株式会社ナイキジャパン社外監査役（現任） 1999年６月　日本ビクター株式会社社外監査役 2000年６月　ビリングシステム株式会社社外監査役 2003年６月　山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社） 社外監査役 2004年６月　同社社外取締役 2005年４月　一橋大学法科大学院非常勤講師 2007年６月　株式会社カプコン取締役 2008年３月　バーバリー・ジャパン株式会社社外監査役（現任） 2008年10月　JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社（現株式会社JVCケンウッド）社外取締役 2009年４月　東京農工大学大学院技術経営研究科企業法務客員教授 2009年６月　東レ株式会社社外監査役 2014年３月　当社社外監査役（現任） 2014年６月　セオリアファーマ株式会社社外監査役（現任） 2014年６月　株式会社カトキチリゾート社外監査役（現任） 2015年３月　東燃ゼネラル石油株式会社社外取締役 2016年６月　株式会社カプコン社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　住友林業株式会社社外監査役（現任） | （注）５ | －
監査役 | 山川　善之 | 1962年８月21日生 | 1986年４月　日本生命保険相互会社入社、株式部主任 1989年３月　野村證券株式会社（出向）公開引受部主任 1995年９月　イノテック株式会社企画室長 2001年９月　株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）経営企画部長 2003年10月　同社取締役副社長CFO 2004年10月　同社代表取締役副社長CFO 2006年12月　響きパートナーズ株式会社設立、代表取締役社長（現任） 2007年６月　株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役 2008年６月　株式会社リプロセル社外取締役（現任） 2010年３月　株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役（現任） 2013年３月　当社監査役 2014年２月　株式会社アドベンチャー社外監査役（現任） 2019年３月　株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役（現任) 2020年３月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 963,302

（注）１．取締役スタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、社外取締役です。

２．監査役荒木進、松尾眞及び山川善之は、社外監査役です。

３．2020年３月30日の定時株主総会で選任され、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2019年３月29日の定時株主総会で選任され、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．2020年３月30日の定時株主総会で選任され、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は2019年12月31日時点での所有株式数です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名です。

社外取締役のスタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、製薬企業における会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。

常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、上場会社における取締役の経験を踏まえ、監査役会の運営の他、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役松尾眞は、弁護士として長年に亘り活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役山川善之は、金融機関での職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、バイオテク企業及びコンサルティング企業の経営者として豊富な経験と知見を有しており、コーポレート・ガバナンスに対する深い知見を有していることから、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査を行います。

また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役のスタンレー・ロー及び栄木憲和、社外監査役の松尾眞は当社の新株予約権を保有しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監査機能を果たしています。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しています。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っています。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しています。

尚、常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。非常勤監査役松尾眞は、弁護士として長年に亘り活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有しています。非常勤監査役山川善之は、金融機関、バイオテク企業及びコンサルティング企業経営等の職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。

②　内部監査の状況

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置していませんが、社長の指名した内部監査責任者（管理本部長）の指揮のもと、合計３名にて全部門及び子会社を対象に監査を計画的に実施しています。なお、管理本部への監査は、当該指揮系統とは別に事業開発部長が実施することとしています。監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っています。

内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っています。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけています。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

ｂ業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員業務執行社員　齋藤浩史

指定社員業務執行社員　河合秀敏

※継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しています。

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

ｄ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬水準等を総合的に判断した結果、適任と判断し選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人との相互連携を通じて、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び会計監査の実施状況を検証し、監査法人の評価をおこなっています。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 10 | 1 | 12 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10 | 1 | 12 | －

b　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

コンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日程、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査役会の同意のうえで決定しています。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定の基本報酬と目標達成度に応じた賞与で構成され、役員個々の職務と責任に応じた報酬体系を協議した上で、下記の方針に基づき、取締役会の決議（監査役の報酬については、監査役会の協議）により決定しております。その水準は、国内の同業他社等との比較及び外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえたうえで、当社の経営環境や業績、規模に見合った水準に設定する方針です。

取締役の報酬については、業務執行を担う取締役と、経営の監督を担う非執行の取締役との報酬は別体系としております。

(i)業務執行を担う取締役の基本的な報酬体系は、固定の基本報酬及び年度毎に設定する目標達成度に応じた賞与により構成されております。賞与は、基本報酬に職務と責任に応じたパーセンテージ（30%から45%の範囲）を乗じた金額に、対象年度の目標達成度を乗じた額としており、社長が金額を算出し、取締役会で決定しております。目標達成度は、各パイプラインの進捗状況、開発品の新規導入・導出、上市した製品の売上等を指標として達成度を算定しております。当該指標は、バイオベンチャー企業は単年度損益への評価に比して、有望な医薬品開発への先行投資を積極的に図ることへの評価が重要視されていると考えられることから採用しております。

(ⅱ)経営の監督を担う非執行の取締役の報酬は、原則固定の基本報酬のみを支給することとしており、社長が金額を算出し、取締役会で決定しております。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額300百万円、監査役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額50百万円と決議しており、取締役及び監査役の個別の報酬については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議をもって決定しております。

c.当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の基本報酬及び賞与は、取締役会において報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 83 | 61 | － | 21 | － | 2
社外取締役 | 16 | 16 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外監査役 | 16 | 16 | － | － | － | 4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。