## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 174,373,910 | 174,373,910 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 174,373,910 | 174,373,910 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 | 2013年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　1 従業員　　　　9 アドバイザー　1
新株予約権の数（個）※ | 370,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 370,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり20.75467641
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年３月20日 至　2024年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2014年10月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員　　　　5
新株予約権の数（個）※ | 305,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 305,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり20.75467641
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年10月11日 至　2024年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20.75467641 資本組入額　10.37733821
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2016年２月４日 | 2016年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　4 監査役　　　　2 従業員　　　 17 | 取締役　　　　1
新株予約権の数（個）※ | 2,456,999 | 100,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,456,999 | 100,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年２月５日 至　2026年２月４日 | 自　2018年５月３日 至　2026年５月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　29 資本組入額　14.5
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

決議年月日 | 2016年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　1 アドバイザー　2
新株予約権の数（個）※ | 185,000
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 185,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり29
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年11月２日 至　2026年11月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　29 資本組入額　14.5
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後１年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第13回新株予約権（2022年２月14日開催取締役会決議）

決議年月日 | 2022年２月14日
新株予約権の数（個）※ | 52,999（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 5,299,900（注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額104（注）３～６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月３日 至 2024年３月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。

提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

2024年３月４日付けで残存する本新株予約権全部の取得及び消却を実施いたしました。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。

２.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(１)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株、割当株式数(下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)４「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない(但し、下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正基準

下記（注)５の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第（４）号に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価格の修正を決議した後、下記(注)７「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(３)行使価額の修正頻度

当社が行使価額の修正を決定した場合、行使の際に本項第（２）号に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、行使価額は修正される。

(４)行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり57円とする。但し、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

(５)行使価額の上限

設定しない。

(６)割当株式数の上限

33,000,000株（2021年12月31日現在の当社発行済株式総数133,946,210株に対する割合は24.64％)

(７)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

1,891,890,000円(本項第(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(８)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は下記(注)９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

３.新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の総数は、33,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)６「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４.新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初104円とする。但し、行使価額は下記(注)５「行使価額の修正」に定める修正及び下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

５.行使価額の修正

(１)下記（２）号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第（４）号に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価格の修正を決議した後、下記(注)７「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(２)下限行使価額は、57円とする。但し、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

６.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者との別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額格調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７.本新株予約権の行使請求の方法

（１)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)本新株予約権を行使する場合、本項第(１)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求は、下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(２)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

８.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(１)新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(２)新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(３)新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　霞が関支店

９.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公開の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公開の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(３)当社は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結した。

(１)不行使期間

本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」という。）を合計６回まで定めることができる。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行う。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとする。但し、発行要項に基づき当社による本新株予約権の取得通知がなされた後取得日までの期間及び当社が割当先に発行した社債の未償還額が残存している場合は、不行使期間を定めることができない。

(２)買取請求

本買取契約には、①いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、下限行使価額を下回った場合、②いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2022年２月10日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の25％(77,682,510円)を下回った場合、③東京証券取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められている。

(３)エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされている。但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除く。

(４)制限超過行使

本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置が講じられている。

具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④ 割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意している。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役である荒井好裕及び当社取締役である宮下敏雄より当社普通株式について借株（貸借株数上限：960,000株）を行います。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

13．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項なし

第14回新株予約権（2024年２月15日開催取締役会決議）

決議年月日 | 2024年２月15日
新株予約権の数（個）※ | 433,000（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 43,300,000（注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額39（注）３～６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年３月5日 至 2027年３月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第14回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※本新株予約権付与時(2024年３月４日）における内容を記載しています。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。

２.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりである。

(１)本新株予約権の目的である株式の総数は43,300,000株、割当株式数(下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)４「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない(但し、下記(注)３「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正基準

下記（注)５の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93%に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第（４）号に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価格の修正を決議した後、下記(注)７「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。

(３)行使価額の修正頻度

当社が行使価額の修正を決定した場合、行使の際に本項第（２）号に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、行使価額は修正される。

(４)行使価額の下限

当社が行使価額の修正を決定した場合、下限行使価額は、当社普通株式１株当たり21円とする。但し、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。

(５)割当株式数の上限

43,300,000株（2023年12月31日現在の当社発行済株式総数174,373,910株に対する割合は、24.83％)

(６)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

913,630,000円(本項第(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(７)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は下記(注)９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

３.新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権１個当たりの目的である株式の総数は、43,300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)６「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)６「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４.新株予約権の行使時の払込金額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初39円とする。但し、行使価額は下記(注)５「行使価額の修正」に定める修正及び下記(注)６「行使価額の調整」に定める調整を受ける。

５.行使価額の修正

(１)下記（２）号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93%に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。

(２)下限行使価額は、21円とする。但し、下記(注)６「行使価額の調整」の規定による調整を受ける。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

６.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者との別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７.本新株予約権の行使請求の方法

（１)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)本新株予約権を行使する場合、本項第(１)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求は、下記(注)８「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(２)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

８.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(１)新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(２)新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

(３)新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　霞が関支店

９.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公開の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公開の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(３)当社は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結した。

(１)不行使期間

本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」という。）を合計６回まで定めることができる。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行う。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとする。但し、発行要項に基づき当社による本新株予約権の取得通知がなされた後取得日までの期間及び当社が割当先に発行した社債の未償還額が残存している場合は、不行使期間を定めることができない。

(２)買取請求

本買取契約には、①いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年２月14日の東京証券取引所における本株式の普通取引の終値の50％（21円）を下回った場合いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して下限行使価額を下回った場合、②いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2024年２月14日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（52,755,397円）を下回った場合、③東京証券取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められている。

(３)エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされている。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）や、⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除く。

(４)制限超過行使

本買取契約において、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置が講じられている。

具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④ 割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意している。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項なし

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役である荒井好裕及び当社取締役である宮下敏雄より当社普通株式について借株（貸借株数上限：960,000株）を行います。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

13．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項なし

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第4四半期会計期間及び第16期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第13回新株予約権

| 第4四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第16期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 53,000 | 53,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 5,300,000 | 5,300,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 57.68 | 57.68
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 305 | 305
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 277,001
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 27,700,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 70.36
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1,949

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年５月10日 （注）２ | 普通株式 － | 普通株式 105,022,169 | △7,532 | 100 | △3,712 | 3,919
2019年12月26日 （注）３ | 普通株式 11,324,000 | 普通株式 116,346,169 | 854 | 954 | 854 | 4,774
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 普通株式 489,626 | 普通株式 116,835,795 | 5 | 960 | 5 | 4,780
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 普通株式 6,245,415 | 普通株式 123,081,210 | 442 | 1,402 | 442 | 5,222
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 普通株式 10,865,000 | 普通株式 133,946,210 | 707 | 2,110 | 707 | 5,929
2022年５月10日 （注）４ | 普通株式 － | 普通株式 133,946,210 | △2,010 | 100 | △5,519 | 410
2022年７月14日 （注）５ | 普通株式 12,000,000 | 普通株式 145,946,210 | 510 | 610 | 510 | 920
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 普通株式 22,456,100 | 普通株式 168,402,310 | 826 | 1,436 | 826 | 1,746
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 普通株式 5,971,600 | 普通株式 174,373,910 | 160 | 1,596 | 160 | 1,907

（注）１．新株予約権の行使による増加

２. 2019年５月10日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額7,532百万円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項、第459条第１項第２号及び定款第42条の規定に基づき、資本準備金の額3,712百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条、第459条第１項第３号及び定款第42条の規定に基づき、上記資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により生じたその他資本剰余金の全額11,244百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補しました。

３. 2019年12月26日を払込期日とする第三者割当による新株式11,324,000株（発行価格151円、資本組入額75.5円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ854百万円増加しています。

４. 2022年５月10日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額2,010百万円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項、第459条第１項第２号及び定款第42条の規定に基づき、資本準備金の額5,519百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条、第459条第１項第３号及び定款第42条の規定に基づき、上記資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により生じたその他資本剰余金の全額7,529百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補しました。

５. 2022年７月14日を払込期日とする第三者割当による新株式12,000,000株（発行価格85円、資本組入額42.5円）を発行したことにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ510百万円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 30 | 118 | 31 | 119 | 30,539 | 30,839 | －
所有株式数 （単元） | － | 36,810 | 109,125 | 261,327 | 66,564 | 18,660 | 1,251,130 | 1,743,616 | 12,310
所有株式数の割合（％） | － | 2.1 | 6.3 | 15.0 | 3.8 | 1.1 | 71.8 | 100.0 | －

(注) 自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本化薬株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 12,000,000 | 6.88
マルホ株式会社 | 大阪府大阪市北区中津一丁目５番22号 | 11,324,000 | 6.49
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 3,250,100 | 1.86
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 3,093,148 | 1.77
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | LEVEL 6,50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA | 3,000,000 | 1.72
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 2,243,000 | 1.28
浅井真一 | 大阪府茨木市 | 1,692,700 | 0.97
MSIP CLIENT SECURITIES | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. | 1,362,522 | 0.78
今村均 | 千葉県東金市 | 1,157,900 | 0.66
荒井好裕 | 東京都世田谷区 | 1,154,545 | 0.66
計 | － | 40,277,915 | 23.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 174,361,600 | 1,743,616 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,310 | － | －
発行済株式総数 |  | 174,373,910 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,743,616 | －

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式 430,900株（議決権4,309個）が含まれています。「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(当社従業員及び当社子会社従業員に対する株式給付信託）

当社は、当社従業員及び当社子会社従業員の一部の者（以下「従業員」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を2018年度より導入しました。

1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：株式給付信託(J-ESOP)

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④受益者　　　　　　：従業員のうち株式給付規程の定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：弁護士を選定

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2018年12月20日

⑧信託の期間　　　　：2018年12月20日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：70,873,600円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：440,000株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の株式を市場より取得

3　本制度の仕組み

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、信託銀行が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することがあります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10 | － | 10 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、企業価値増大を通じたキャピタルゲインと剰余金配当による株主への還元を、重要な経営施策として念頭に置いています。医薬品開発は、多額の投資を長期間に亘り実施する必要があります。現在、当社グループは先行投資に比重を置いた事業運営を図っていることから、会社法上、配当を行い得る財政状態にはありません。今後、開発中の医薬品が事業化し、相当の財政状態となった際には、更なる開発投資と株主還元のバランスを重視し、配当を検討する所存です。

また、当社は、配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日とし、中間配当の基準日は毎年６月30日としています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性：説明責任」を徹底することを基本方針としています。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（代表取締役社長荒井好裕、宮下敏雄、スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎）で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名（スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎）を選任しています。また社外監査役３名(常勤監査役荒木進、山川善之、川井田渚)も取締役会に出席し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の強化に努めています。

定例取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等に係る重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用を行っています。具体的な検討内容としては、予算、決算、開示に関する事項、重要な契約の締結、規程の改廃、役員に関する事項、株式に関する事項、組織及び重要な人事に関する事項が例として挙げられます。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

氏名 | 出席回数 / 開催回数
荒井　好裕 | 13 / 13
宮下　敏雄 | 13 / 13
スタンレー・ロー | 13 / 13
栄木　憲和 | 13 / 13
水川　二郎 | 13 / 13

ｂ　監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（荒木進、山川善之、川井田渚）で構成され、うち１名が常勤監査役（荒木進）です。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。

また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。

ｃ　経営会議

代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週１回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。

ｄ　会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。

③　会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。

また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。

⑦　取締役の選任決議及び解任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令に定める額、会計監査人は９百万円と法令に定める額のいずれか高い額としています。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに管理職従業員（以下「役員等」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。その概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補するものです。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料はすべて当社が負担しております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
代表取締役社長 | 荒井　好裕 | 1960年７月27日生 | 1985年４月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1994年２月　アムジェン株式会社入社、開発本部臨床開発部長 2007年４月　同社開発本部製品企画部長 2007年９月　JapanBridge Inc.（現当社）入社、ジェネラルマネージャー兼開発本部長 2013年２月　当社代表取締役社長（現任） | （注）３ | 1,154,545
取締役 CFO 管理本部長 | 宮下　敏雄 | 1967年11月25日生 | 1997年９月　イノテック株式会社入社 1999年１月　アドモンサイエンス株式会社出向、管理本部長 2003年５月　株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）入社、バイスプレジデント経営企画部長 2005年11月　Arakis Limited出向、バイスプレジデント経営企画部長 2007年３月　響きパートナーズ株式会社取締役パートナー 2007年５月　アタニ株式会社監査役 2008年４月　バリューファーマ株式会社監査役 2009年８月　ジェイファーマ株式会社CFO 2011年11月　当社CFO代理 2012年４月　ジェイファーマ株式会社取締役CFO 2014年１月　当社入社、CFO管理本部長 2015年12月　当社取締役CFO管理本部長（現任） | （注）３ | 497,300
取締役 | スタンレー・ ロー | 1954年８月30日生 | 1981年６月　Pfizer Corp.Hong Kong入社 1987年４月　Merck & Co.マネージングディレクター 1994年10月　Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー 1998年10月　Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長 2002年７月　Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー 2009年４月　Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター 2010年11月　China Biologic Products, Inc.社長 2012年３月　Eddingpharm Ltd.、COO 2013年３月　Amsino Medical Group、CEO 2014年12月　当社社外取締役（現任） 2015年３月　BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー（現任） 2015年５月　Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー（現任） 2017年６月　Xian Libang Pharmaceutical社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年４月17日生 | 1969年４月　シェル石油株式会社（現SRエナジー株式会社）入社 1973年６月　松下電工株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社 1979年８月　日本チバガイギー株式会社（現ノバルティス ファーマ株式会社）入社、経営企画部長 1994年１月　バイエル薬品株式会社入社、テクニカルオペレーション部長 1997年３月　同社取締役滋賀工場長 2002年７月　同社代表取締役社長 2007年１月　同社代表取締役会長 2010年４月　同社取締役会長 2014年５月　アンジェス MG株式会社（現アンジェス株式会社） 社外取締役（現任） 2014年６月　株式会社シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任） 2015年３月　株式会社ファンペップ取締役会長 2015年６月　東和薬品株式会社社外取締役（現任） 2016年４月　当社社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社ファンペップ社外取締役（現任） 2018年６月　株式会社ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ株式会社）社外取締役（現任） 2023年８月　AwakApp Inc.社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 水川　二郎 | 1952年９月14日生 | 1976年４月　マルピー・サール株式会社（現ファイザー株式会社）入社 1989年11月　サール薬品株式会社（現ファイザー株式会社）プロダクトマネジャー、大阪支店長 1992年８月　日本モンサント株式会社（現ファイザー株式会社）営業副本部長 1995年７月　ファルマシア・アップジョン株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長 1999年７月　ファルマシア株式会社（現ファイザー株式会社）CNS & General care営業部長兼流通政策部長 2003年２月　日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社CNS営業部長 2003年12月　サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員Oncology & Specialty care担当 2009年11月　アボットジャパン株式会社（現アッヴィ合同会社） 常務取締役医薬品本部長 2016年８月　LTLファーマ株式会社代表取締役 2020年３月　当社社外取締役（現任） 2021年７月　LTLファーマ株式会社取締役会長 2022年７月　同社特別顧問（現任） | （注）３ | －
監査役 （常勤） | 荒木　進 | 1952年８月６日生 | 1976年４月　株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 1996年６月　同行ラブアン支店長 2001年６月　同行蒲田支店長 2002年６月　クオール株式会社入社経営企画室部長、財務部長 2004年６月　同社取締役 2008年６月　同社専務取締役 2019年３月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） （注）６
監査役 | 山川　善之 | 1962年８月21日生 | 1986年４月　日本生命保険相互会社入社、株式部主任 1989年３月　野村證券株式会社（出向）公開引受部主任 1995年９月　イノテック株式会社企画室長 2001年９月　株式会社そーせい（現そーせいグループ株式会社）経営企画部長 2003年10月　同社取締役副社長CFO 2004年10月　同社代表取締役副社長CFO 2006年12月　響きパートナーズ株式会社設立、代表取締役社長 2007年６月　株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役 2008年６月　株式会社リプロセル社外取締役（現任） 2010年３月　株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役 2013年３月　当社監査役 2013年９月　株式会社みのや社外監査役（現任） 2014年２月　株式会社アドベンチャー社外監査役 2016年３月　タグシクス・バイオ株式会社取締役 2019年２月　新生キャピタルパートナーズ株式会社（現任） 2019年３月　株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役（現任) 2020年３月　当社社外監査役（現任） 2020年６月　タグシクス・バイオ株式会社社外監査役（現任） 2022年12月　響きパートナーズ株式会社取締役会長（現任） 2023年３月　株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
監査役 | 川井田　渚 | 1989年７月21日生 | 2015年12月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2016年１月　弁護士法人淀屋橋・山上合同 2021年４月　同弁護士法人パートナー（現任） 2021年５月　法務省民事局調査員（非常勤） 2021年７月　一般社団法人バスケットボール女子日本リーグ裁定委員・コンプライアンス委員（非常勤）（現任） 2024年３月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 1,651,845

（注）１．取締役スタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、社外取締役です。

２．監査役荒木進、山川善之及び川井田渚は、社外監査役です。

３．2024年３月22日の定時株主総会で選任され、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2023年３月23日の定時株主総会で選任され、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．2024年３月22日の定時株主総会で選任され、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は2023年12月31日時点での所有株式数です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名です。

社外取締役のスタンレー・ロー、栄木憲和及び水川二郎は、製薬企業における会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。

常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、医薬品業界の上場会社での取締役の経験を踏まえ、監査役会の運営の他、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査をしています。非常勤監査役山川善之は、金融機関での職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。また、上場バイオテク企業及びコンサルティング企業の経営者として豊富な経験と知見を有しており、コーポレート・ガバナンスに対する深い知見を有していることから、経営全般、ファイナンス面に重点を置いた監査を行います。非常勤監査役川井田渚は、弁護士としての企業法務に係る専門的な知見と幅広い経験を有していることから当社社外監査役として選任し、法務に重点を置いた監査をしています。

また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めています。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役のスタンレー・ロー及び栄木憲和は当社の新株予約権を保有しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、適宜意見を述べることにより、監査機能を果たしています。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しています。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会開催前に監査役会を開催し情報の共有を図っています。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しています。

なお、常勤監査役荒木進は、長年に亘る金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。非常勤監査役山川善之は、金融機関、上場バイオテク企業及びコンサルティング企業経営等の職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しています。非常勤監査役川井田渚は、弁護士として、企業法務に係る幅広い経験と専門的な知見を有しています。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

氏名 | 出席回数 / 開催回数
荒木進 | 14 / 14
松尾眞 | 14 / 14
山川善之 | 14 / 14

（注）2024年３月22日開催の第16回定時株主総会の終結の時をもって、監査役の松尾眞は任期満了により退任しております。

監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

また、常勤監査役の主な活動状況としては、取締役会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役との随時意見交換、会計監査人との連携、重要書類等の閲覧などの監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置していませんが、社長の指名した内部監査責任者（管理本部長）の指揮のもと、合計３名にて全部門及び子会社を対象に監査を計画的に実施しています。なお、管理本部への監査は、当該指揮系統とは別にプロモーション・コンプライアンス室長が実施することとしています。監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っており、また、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う体制となっております。

内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置を取っています。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけています。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

a 監査法人の名称

三優監査法人

b 継続監査期間

15年間

c 　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員業務執行社員　齋藤浩史

指定社員業務執行社員　河合秀敏

d 　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

その他２名

e 　監査法人の選定方針と理由

会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬水準等を総合的に判断した結果、適任と判断し選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f 　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人との相互連携を通じて、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び会計監査の実施状況を検証し、監査法人の評価をおこなっています。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 16 | － | 17 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16 | － | 17 | －

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

e　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日程、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査役会の同意のうえで決定しています。

f　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、固定の基本報酬と目標達成度に応じた賞与で構成され、役員個々の職務と責任に応じた報酬体系を協議した上で、下記の方針に基づき、取締役会の決議（監査役の報酬については、監査役の協議）により決定しております。その水準は、国内の同業他社等との比較及び外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえたうえで、当社の経営環境や業績、規模に見合った水準に設定する方針です。

取締役の報酬については、業務執行を担う取締役と、経営の監督を担う非執行の取締役との報酬は別体系としております。

(i)業務執行を担う取締役の基本的な報酬体系は、固定の基本報酬及び年度毎に設定する目標への達成度に応じた賞与により構成されます。基本報酬の金額また基本報酬と賞与の割合は、役位、職責、在任年数、当社業績に応じて、従業員給与水準や他社水準をも考慮し総合的に勘案して決定されます。なお、基本報酬は月例、賞与は毎事業年度一定の時期に支給されます。

賞与は、基本報酬に、役位、職責、在任年数に応じた一定の比率を乗じた金額を基礎として、対象年度の目標達成度を乗じた金額を支給いたします。代表取締役社長が金額を算出し、取締役会で決定しております。目標達成度は、製品開発品の進捗状況、開発品権利導入・導出の実現状況、予算統制含む経営安定性状況等により算定されます。これら指標は、単年度損益への評価に比して医薬品開発への先行投資を積極的に図ることへの評価がより重要視されるという、バイオベンチャー特有の経営評価方法に準ずるものとして採用しております。

(ⅱ)経営の監督を担う非執行の取締役の報酬は、原則固定の基本報酬のみを支給することとしており、社長が金額を算出のうえ取締役会で決定し、月例にて支給しております。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額300百万円（決議当時の取締役8名）、監査役の報酬限度額は、2016年３月31日開催の株主総会において年額50百万円と決議しており（決議当時の監査役は3名）、取締役及び監査役の個別の報酬については、それぞれ取締役会の決議及び監査役の協議をもって決定しております。

c.当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の取締役の基本報酬及び賞与は、取締役会において報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 63 | 63 | - | - | - | 2
社外取締役 | 6 | 6 | - | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外監査役 | 9 | 9 | - | - | - | 3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。