第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

544,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)

発行価額の総額

2,176,000円

発行価格

本新株予約権1個当たり4円

(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.04円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月9日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ソレイジア・ファーマ株式会社 管理本部

東京都港区芝公園二丁目11番1号

払込期日

2025年4月9日

割当日

2025年4月9日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 霞が関支店

東京都港区西新橋一丁目3番1号

 (注)1.第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年3月24日付の当社取締役会決議によるものです。

2.申込み及び払込みの方法は、当社はマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)54,400,000株(割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正

 

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の条件により、行使価額は、各修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記7.(1)に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。

 

3 行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限

 

行使価額は21円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

 

5 行使価額の上限

 

設定しない。

 

6 割当株式数の上限

 

54,400,000株(2024年12月31日現在の当社発行済普通株式総数218,458,910株に対する割合は、24.90%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

 

7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

1,144,576,000円(本新株予約権の発行価額の総額2,176,000円に下限行使価額である21円で本新株予約権が全部行使された場合の1,142,400,000円を合算した金額)。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

 

8 当社の請求による本新株予約権の取得

 

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式54,400,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

 

但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.行使価額は、当初38円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

(1)本第3項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額)に修正される。

 

(2)下限行使価額は21円(但し、本欄第4項による調整を受ける。)とする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本項目において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,069,376,000円

(注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年4月10日から2028年4月10日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 霞が関支店

 

 

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って20取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

3.当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会による事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1)募集の目的及び理由

当社グループは、現在、当社と連結子会社であるSolasia Medical Information Consulting (Shanghai) Co. Ltd.及び持分法適用関連会社1社で構成されており、日本及び中国を中心とするアジア諸国のがん領域の医療に貢献するため、海外又は国内の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬等候補品を導入し、日本及びアジア諸国における臨床試験を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給するスペシャリティファーマです。

当社が現在有する5つの既存製品・開発品は全てがん領域医薬品等です。当社は、今後も抗がん剤及びがん支持療法と抗がん剤副作用処置薬剤を中心として開発品ポートフォリオ拡充を図る予定です。現在、当社の製品・開発品ポートフォリオのうち、3製品(Sancuso®(開発コード:SP-01)ダルビアス®(一般名:ダリナパルシン、開発コード:SP-02)及びエピシル®口腔用液(開発コード:SP-03)は既に販売を開始しております。

当社は、『患者さんの明るい未来のために、より良い医薬品を提供してゆきたい』というミッション実現に向け、がんに罹患している患者さん、抗がん剤副作用に直面している患者さん、さらに医療従事者の期待に応える必要があると考えています。がん領域新規薬剤に対する医療現場からのニーズは今後も高まる状況にあり、当社は、アンメット・メディカル・ニーズ(注)に応えるための開発品の導入・開発に努め、当社の製品を世界の患者さんに届けるべく、開発投資に邁進することが重要であると考えております。

このような理念のもと、当社は、下記「(2)[手取金の使途]」に記載したとおり、Isofol Medical AB (本社:スウェーデン王国 ヨーテボリ、以下「Isofol社」といいます。)が2024年2月にSP-05の臨床開発再開方針を決定したことを契機に、Isofol社の今後の臨床試験計画を含めて検討を継続してまいりました。その結果、当社として、患者数が多い大腸がんの標準化学療法を目指すSP-05の開発が成功した暁には、医療現場への大きな貢献となるほか、当社にとって大きな事業収益をもたらすことが期待できることから、2024年3月にSP-05の開発を再開することを決定いたしました。その後、当社は、Isofol社の当該臨床開発再開方針の実現性及び進捗を見定める必要があり、また、日本における第Ⅰb/Ⅱ臨床試験の第Ⅱ相パートからの参画を予定している当社としては、Isofol社において2025年度上半期に計画されている第Ⅰb/Ⅱ臨床試験の開始の蓋然性を確認する必要がありました。この度、ドイツの医薬品当局からの第Ⅰb/Ⅱ臨床試験開始許可を得たことの確認ができたことをもって、SP-05の開発費用に係る財源を確保するため、割当予定先からの提案である第三者割当の方法での本新株予約権の発行による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)の実施を決定いたしました。

(注)アンメット・メディカル・ニーズとは、未だ有効な標準的治療法が見つかっていない疾患に対する医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態をいいます。

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、本資金調達に際し、医薬品開発を中心とする資金使途、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3)本資金調達の特徴 <他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本資金調達の特徴」に記載の「<メリット>」及び「<デメリット>」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当の方法での本新株予約権の発行による資金調達(本資金調達)を採用することといたしました。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

当社が割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権544,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は54,400,000株です。

本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。

また、当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定(「(3)本資金調達の特徴」「<メリット>」③ご参照)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲を超えての行使を行わせないようにすることが可能となる予定です。なお、本買取契約において、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から12か月後までの間に、当社が当社株式等を第三者に発行等しようとする場合(但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。また、導出入契約(ライセンス契約)に伴う提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。)を除きます。)には、割当予定先に対し、予定する発行額の全部若しくは一部について、引受け若しくは購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるか等を確認することとし、この場合、当社は、割当予定先が当社株式等の募集若しくは購入に参加することを希望しないか、同一条件若しくはより有利な条件で提案することができないことを当社に書面で確認した場合、又は当社が割当予定先に上記の機会を通知してから15日以内に割当予定先が当社に回答しなかった場合を除き、当社株式等を第三者に発行しないものとされる予定です。

本新株予約権の行使価額は、2025年4月10日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2028年4月10日)まで、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、 小数第1位の端数を切り下げた金額)に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、行使価額が修正された方が、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、3年間(2025年4月10日から2028年4月10日までの期間)です。

 

(3)本資金調達の特徴

本資金調達は、上記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行される本新株予約権が行使されることにより、資本性の資金が調達されます。

本資金調達は以下の特徴を有しております。

<メリット>

① 対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される54,400,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

② 取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、20取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

③ 不行使期間

本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計6回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも5取引日空けるものとします。但し、本新株予約権発行要項に基づき当社による本新株予約権の取得通知がなされた後取得日までの期間は、不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。また、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示する予定です。

④ 譲渡制限

本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。

<デメリット>

① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から本新株予約権発行要項に示される54,400,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。

② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却した場合、当社の本質的な事業価値推移とは相関せずに当社株価が一時的に下落する可能性があります。

 

⑤ 買取請求

本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(ⅰ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2025年3月21日の東京証券取引所における本株式の普通取引の終値の50%(21円)(但し、「(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合

(ⅱ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2025年3月21日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(86,403,313円)を下回った場合

(ⅲ)東京証券取引所における本株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合

割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑥ エクイティ性証券の発行制限

本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。

1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。また、導出入契約(ライセンス契約)に伴う提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。

<他の資金調達方法との比較>

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。

① 公募増資

株式による公募増資は、資金調達が増資時から実現するものの、調達に要する時間及びコストが割高であることや、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

② 株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

④ 第三者割当による新株式発行

第三者割当による新株式発行は、当該割当先が株式の中長期保有を前提とする当社事業の提携先である場合には、事業面及び資本政策面の双方において資金調達の有効な手法であると認識しており、過去においては日本化薬株式会社、伊藤忠商事株式会社やマルホ株式会社に対する第三者割当による新株式発行を行ってまいりました。他方で、今般の資本政策では、中長期の株式保有を前提とする事業提携先に該当する割当先候補は現時点で存在しないことから、今回は本手法の選択は行わないことと判断いたしました。

⑤ 外部借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象となり得るものの、SP-05の臨床試験の再開発プロセスに応じて一定期間にわたり継続的に開発資金を充当していく今回の資金使途からすると、借入れによる調達ではなく資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、外部借入れによる資金調達は今回の資金調達方法としては望ましくないと判断いたしました。

 

これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達方法は、当社が望んでいる資本性の資金を継続的に調達することを可能とするものです。

以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成することができ、望ましいものであると考えており、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)1.(3)本資金調達の特徴」及び下記「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] e.株券等の保有方針」に記載した内容等が含まれます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役である荒井好裕及び当社取締役である宮下敏雄より、当社普通株式について借株(貸借株数上限:960,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行わないとのことです。

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

8.読み替えその他の措置

当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,069,376,000

20,000,000

2,049,376,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(2,176,000円)に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,067,200,000円)を合算した金額です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

4.当社は、調達した資金を充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。

5.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価値算定費用、信託銀行費用等の合計額です。

 

(2)【手取金の使途】

当社は、2,049百万円を目途として資金調達を行いますが、その資金使途はSP-05の開発費用等を予定しております。 具体的には、SP-05の第b/相臨床試験の第相パートに係る試験費用等(治験薬調達費用、治験実施費用を含みます。)として2025年から2026年の間に700百万円、第相試験に係る試験費用等(治験薬調達費用、治験実施費用を含みます。)、当局申請費用として2027年から2029年の間に1,349百万円を充当することを予定しております。

 当社は、開発品SP-05の日本国内権利を2020年に導入し、以後大腸がん治療薬としての開発活動を遂行してまいりました。しかし、SP-05につき、2022年に終了した国際共同第Ⅲ相臨床試験において主要評価項目未達との結果となったため、当社は、その開発を一時中断いたしました。開発品SP-05の権利導入元であるIsofol社は、SP-05の新規医薬品としての可能性を追求するため、その後も、当該国際共同第Ⅲ相臨床試験結果の事後再解析や、新たな非臨床試験を実施し、本有価証券届出書提出日現在、以下の知見を得ております。

・用量反応性に関する非臨床試験結果:SP-05用量増加は抗腫瘍効果増強をもたらす。

・国際共同第Ⅲ相臨床試験事後再解析結果:試験実施計画書を厳格に遂行した患者群のみを解析対象とした場合、SP-05投与群は対照のロイコボリン投与群(現在の大腸がん標準化学療法)に比べて高い有効性が示された。

 これら知見等を踏まえ、2022年の国際共同第Ⅲ相臨床試験での主要評価項目未達の要因として、本有価証券届出書提出日現在、以下の見解を有するに至っております。

・SP-05の用法・用量が最適ではなかった可能性

・SP-05の用量は対照群(標準療法)の用量に相応でなかった可能性

・至適ではない投与レジメンが用いられていたものの、治験実施計画書の遵守率が高ければ、SP-05は現在の標準療法であるロイコボリンに対し優位性を示していた可能性

当社は、Isofol社が、上記見解を踏まえ、2024年2月にSP-05の臨床開発再開方針を決定したことを受け、Isofol社の今後の臨床試験計画を含めて検討を継続した結果、2024年3月19日付「SP-05開発再開決定及びSP-02中国権利導出状況に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、以下の評価とともにSP-05の開発を再開することを決定しております。

・SP-05の開発対象は、患者数が多い大腸がんの標準化学療法を目指すものであり、開発が成功した暁には、医療現場への大きな貢献となるほか、当社にとって大きな事業収益をもたらすことが期待できること

・SP-05は、過去に国際共同第相臨床試験まで進んだ後期開発品であり、権利導入元であるIsofol社において国際共同第相臨床試験における主要評価項目未達の原因が凡そ特定されたとのことから、新たな開発計画ではそれらの原因に対処することにより、開発成功可能性は相当程度高まると見込まれること

今般のSP-05臨床試験等の再開においては、SP-05の投与量や投与タイミング等につき従前の臨床試験から変更して実施される前提となることから、安全性確認を中心とする第相臨床試験から行う必要があります。まずIsofol社において2025年度上半期に第b/試験の開始が計画されておりますが、当社権利地域である日本で、当社は当該試験の第相パートからの参画を予定しており、2025年度下半期以降での投資を行う計画にあり、今般の調達資金は当該試験の進捗等に応じてSP-05の第b/相臨床試験の第相パートに係る試験費用等として2025年7月から2026年12月の間に、第相試験に係る試験費用、当局申請費用等として2027年1月から2029年12月の間に充当していく予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

マッコーリー・バンク・リミテッド

(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地

Level 1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長 G.R. スティーブン (G.R. Stevens AC)

CEO  S.グリーン(S. Green)

資本金

10,184百万豪ドル(連結)(1,004,244百万円/2024年3月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社は当該会社に2020年8月に第11回及び第12回新株予約権、2022年3月に第13回新株予約権、2024年3月に第14回新株予約権をそれぞれ発行しております。上記新株予約権のうち、第11回新株予約権の行使は全て完了しており、第12回新株予約権は29,200個が行使され、残存第12回新株予約権は全て取得・消却済みであり、第13回新株予約権は277,001個が行使され、残存第13回新株予約権は全て取得・消却済みであり、第14回新株予約権の行使は全て完了しております。その他、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、前回の資金調達にあたる2024年3月に行われた第3回無担保社債及び第14回新株予約権の発行による資金調達以降も、主に直接金融の方法での資金調達方法を模索してまいりました。かかる状況下において、当社は、2025年1月に、前回の資金調達の際に割当先の斡旋を行ったマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号、日本における代表者:渡邊琢二)に対し資金調達の相談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。当社は、複数の証券会社並びに投資家からの提案と比較検討し、その結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社の今回の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。また、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は、54,400,000株です。

 

e.株券等の保有方針

 当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

 また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

 具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと

② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

 加えて、本買取契約において、割当予定先は、当社の事前の承諾を得ることなく(但し、当該承諾は不合理に留保されてはなりません。)、当社の発行済株式総数の2%を超える当社株式を市場外取引で売却することはできない旨を定める予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先の2024年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2024年3月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物が48,127百万豪ドル(円換算額:4,745,803百万円)、参照為替レート:98.61円(株式会社三菱UFJ銀行2024年3月29日時点仲値)であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。なお、2024年4月1日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社です。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、当社は、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。

 なお、当社は、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(所在地:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号虎ノ門アネックス6階、代表者:古野啓介)に調査を依頼し、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団等の反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは何らの関係も有していない旨の調査報告書を2025年2月19日に受領しております。

 以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付される予定です。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理的に関する考え方

 当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)(代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、評価基準日(2025年3月21日)における当社株式の株価(41円)、ボラティリティ(60.8%)、予想配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.9%)等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権1個の払込金額を、当該評価額と同額である金4円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2025年3月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する額である38円(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額。以下同じ)とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て5%としました。

 本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は54,400,000株(当該株式に係る議決権数は544,000個)であり、2024年12月31日現在における当社の発行済株式総数218,458,910株(当該株式に係る議決権数は2,184,395個)を分母とする希薄化率は24.90%(議決権数に係る希薄化率は24.90%)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数54,400,000株に対し、当社過去6か月間における1日当たりの平均出来高は10,089,143株、過去3か月間における1日当たりの平均出来高は7,247,975株及び過去1か月間における1日当たりの平均出来高は4,665,527株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日当たりの売却数量は74,013株(過去6か月間における1日当たりの平均出来高の0.7%)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

 また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の中長期的な事業成長及び企業価値の向上並びに株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。

 なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

 以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

マッコーリー・バンク・リミテッド

Level 1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia

54,400,000

19.94

日本化薬株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

12,000,000

5.49

12,000,000

4.40

マルホ株式会社

大阪府大阪市北区中津一丁目5番22号

11,324,000

5.18

11,324,000

4.15

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

2,430,860

1.11

2,430,860

0.89

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

2,029,100

0.93

2,029,100

0.74

荒井 好裕

東京都世田谷区

1,484,545

0.68

1,484,545

0.54

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,371,048

0.63

1,371,048

0.50

前川 冨造

大阪府東大阪市

1,300,000

0.60

1,300,000

0.48

今村 均

千葉県東金市

1,157,900

0.53

1,157,900

0.42

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

1,062,522

0.49

1,062,522

0.39

34,159,975

15.64

88,559,975

32.46

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定した場合の数となります。但し、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当てを受けた本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針です。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超える株式を取得することもありません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2025年3月26日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月26日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 別記「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2025年3月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月26日)までの間において、臨時報告書を提出しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第17期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月26日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。