当社は、2026年５月20日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年６月18日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．株式併合の目的
（１）株式併合の概要
今般当社は、当社の株主を、株式会社ATRA及び株式会社シティインデックスファースト（以下「残存株主ら」といいます。）のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施する予定です。
本株式併合の実施後、当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、全て１株未満の端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、株式会社ATRAが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に交付する予定です（以下、本株式併合を含む一連の取引を「本取引」といいます。）。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年７月12日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数（但し、本株式併合の結果、１株未満の端数となる部分に相当する当社株式の数に限ります。以下「基準株式数」といいます。）に1,070円（以下「本端数処理交付見込額」といいます。）を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳細につきましては、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
なお、残存株主らは、その共同保有者である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「CI11」といいます。）、野村絢氏、株式会社レノ及び株式会社エスグラントコーポレーション（以下、残存株主らと併せて「本筆頭株主グループ」といいます。）との合計で、本書提出日現在、当社株式3,267,700株（所有割合（注）：38.55％）を所有する当社の大株主でありますが、本筆頭株主グループは本定時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が2026年５月12日に公表した「2026年３月期 決算短信［日本基準］（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（11,120,538株）から当社が所有する自己株式数（2,644,288株）を控除した株式数（8,476,250株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
以下、本筆頭株主グループに関する記載については、本筆頭株主グループから受けた説明に基づいております。
（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針
① 本株式併合の背景等
当社は、1964年６月に東京都千代田区神田神保町において、イタリア籍のＴ．Ｃ．Ｍ．社のブルーノ・ロマーニン氏より糸強化プラスチックシート（注１）に関する特許“ウェーブロック”技術（注２）を導入するために、日商株式会社（現 双日株式会社）、日本カーバイド工業株式会社及び丸登化成工業株式会社（現 龍田化学株式会社）の均等出資により日本ウェーブロック株式会社として設立され、1990年10月に社団法人日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録し、1996年12月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場した後、2005年４月には、当社が新たに設立した連結子会社である日本ウェーブロック株式会社に事業の全てを承継することで持株会社体制に移行し、同時に、現商号である「ウェーブロックホールディングス株式会社」に商号変更いたしました。その後、2009年３月、買収目的会社として設立されたウェーブロックインベストメント株式会社による当社株式に対する公開買付けの成立に伴い、同年７月に上場廃止となった後、2017年４月、東京証券取引所市場第二部への再上場を経て、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。）に上場しております。
（注１）「糸強化プラスチックシート」とは、繊維と組み合わせることで強度を高めたプラスチックシートをいいます。
（注２）「“ウェーブロック”技術」とは、プラスチックフィルムの間に、合成繊維の糸を波状（wave）に複数配列し、接着固定（lock）してサンドイッチ構造にすることで、シート製品の物理的強度を向上させる技術をいいます。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社11社、非連結子会社１社及び関連会社２社の合計15社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）で構成されております。当社グループは、「異なる特徴を持つモノを複数組み合わせることで新たな価値を生み出すこと」すなわち『マテリアルシナジー』を事業キーワードとして、社会が抱える様々な「不」を解決することを目指し事業を展開しております。
当社グループの各セグメントにおける事業内容は以下のとおりです。
（ⅰ）マテリアルソリューション事業
樹脂を主原料として製造される各種合成樹脂製品（シート、フィルム、メッシュ、ネット等）について、建設資材・住宅資材・産業資材・農業資材・日用雑貨・食品包材等幅広い分野に向け販促を行なっており、以下の業界別・製品群別に編成され、市場の変化に対応し、最適なソリューションの提供に努めております。
（a）ビルディングソリューション：主な製品として、工事用シート・メッシュといった仮設建設資材や、土木・林業資材として利用される植生網や防草フェンス、また、間仕切用資材となるカーテン・シートシャッター、レインウェア等の原材料として衣料用に特殊配合したシート等の提供
（b）インダストリアルディベロップメントアンドセールス（インダストリアルソリューションより改称）：主な製品として、建物内で火災が発生した際に煙が拡散していくのを防ぐ不燃シートである防煙垂壁等の提供
（c）アグリソリューション：主に農業用向け製品として、厳しい日差しや害虫から農作物を守る遮光・遮熱ネット、防虫ネットや、霜や寒さ対策の保温シート等の各種被覆資材から土壌改良材までを幅広く提供
（d）リビングソリューション：全国のホームセンターを中心に網戸用の替え網や住宅廻りのネット資材、サッシと組合わされ網戸として住宅等に設置される防虫網、農園芸用の被覆資材、関連商品等を提供
（e）パッケージングソリューション：乳製品、菓子、コンビニエンスストア等での弁当容器等の各種食品用パッケージから電子部品用パッケージまでの幅広い製品の提供
（f）環境ビジネス（再生可能エネルギー活用ソリューション）：お客様の熱エネルギーの課題に対し、地中熱をはじめとした再生可能エネルギー活用に関する製品、商品、関連施工工事の提供
当事業を行っている主な子会社…株式会社イノベックス、株式会社エイゼンコーポレーション等
（ⅱ）アドバンストテクノロジー事業
金属調加飾フィルム分野として、特殊金属を蒸着したフィルムを使用した金属調テープを自動車外装用に、同じく特殊金属蒸着フィルムを使用した金属調加飾フィルム（注３）を自動車・自動二輪向け、家電、雑貨向け部品外装用に製造・販売しております。また、自動車や家電分野のディスプレー向け高透明二層シートの製造・販売、医療用湿布基材に対する特殊印刷加工及び消費財用包装材や段ボール等の包装材を簡易に開封できる開封テープの販売等を行っております。
（注３）「金属調加飾フィルム」とは、金属と樹脂を組み合わせたフィルムで、自動車の内外装や家電等に使われ、金属のような外観を持ちながら、電波や光を透過する特性を持つ素材です。メッキや塗装に比べて環境負荷が低く、自動車の技術トレンドに対応できる点が評価されております。
当事業を行っている主な子会社…株式会社ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー等
一方で、当社グループを取り巻く事業環境としては、以下に掲げるような構造的な経営課題に直面しております。
第一に、当社グループの事業、とりわけマテリアルソリューション事業については、主として建設資材、住宅資材、農業資材等の国内の成熟市場に依拠しており、今後の人口減少に伴い、市場全体の成長性が乏しいと認識していること、第二に、成熟した国内市場に海外からの廉価品が輸入され、価格競争が激化していると認識していること、第三に、当社グループの製品は、原材料に占める樹脂依存度が高く、その収益性を樹脂材料の価格に大きく依存していることがあげられます。とりわけ、2023年以降のナフサ価格の高騰と高止まりは当社グループの製品製造における原価上昇に直結し、利益率を下げる要因となっております。近年におきましても、世界における樹脂の需給状況や為替等により原材料価格の動向はきわめて変動的であり、加えて、主要原材料メーカーの統合により当社グループの価格交渉力が低下していることが、収益性に大きく影響する可能性がございます。
このような経営環境の下で、当社グループは、国内市場でのプレゼンス向上や、特に成長が見込まれる金属調加飾フィルム分野への経営資源の重点投入による売上の伸長、生産性の向上や資材調達の見直し等による収益性の向上、及び、既存領域分野における深化と新規領域分野の探索を通じた事業領域の拡大に取り組んでおります。
② CI11による本株式併合の提案の経緯・目的
当社による2025年12月17日付「WHD株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（以下「前回公開買付け結果プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、当社が2025年10月31日付「WHD株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「前回公開買付け意見表明プレスリリース」といいます。）により公表した、REVA株式会社（その関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「REVA」といいます。）及び島田康太郎氏（以下「島田氏」といい、前回公開買付け（以下に定義します。）の公開買付者であるWHD株式会社及びREVAと併せて「前回公開買付者ら」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下「前回公開買付け」といいます。）を通じた当社株式の非公開化（詳細については、下記「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」をご参照ください。)が不成立となった以降においても、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させるため、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上を実現する最良の選択であるとの判断を維持しており、資金面から支援してもらえるパートナー候補（以下「パートナー候補者」といいます。）の検討等を継続してまいりました。そのような中、当社による2026年３月10日付「（開示事項の経過）当社株式の非公開化に係る検討プロセスの進捗に関するお知らせ」（以下「開示事項の経過プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、本筆頭株主グループとも、当社の企業価値向上施策の方向性などについてコミュニケーションを継続し、本筆頭株主グループからは、本筆頭株主グループの考える当社の価値を十分に反映した価格にて当社株式の非公開化を提案するパートナー候補者が出てきた場合には、本筆頭株主グループが保有する当社株式について、当該パートナー候補者へ譲渡する意向がある旨伝達を受けておりました。しかしながら、その後、当社において実現性のある具体的なパートナー候補者の特定に至らない状況が続いていた中、当社は、CI11から、2026年３月４日付で、当社株式の併合により当社株式を非公開化し、当社を完全子会社化することに関する提案（以下「本提案」といいます。）に係るレターを受領いたしました。
本提案においては、本筆頭株主グループの考え方として、（１）本筆頭株主グループは、本株式併合を議案とする当社の株主総会においては、賛成票を投じること、（２）本株式併合の実施に当たり必要となるファイナンスについては、本筆頭株主グループからの提供が可能であること、（３）本株式併合に係る端数処理により株主に交付される金銭は１株あたり1,070円とすることが示されました。また、本提案において、本筆頭株主グループとしては、本提案における提案価格である１株あたり1,070円は、（a）前回公開買付けにおける公開買付価格921円を上回り、（b）その際に当社が第三者算定機関として起用した株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）によるDCF法の算定レンジ上限値である1,008円を上回る水準であり、（c）前回公開買付けが発表された2025年10月31日の当社株価終値713円に対して50.07％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値705円に対して51.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値707円に対して51.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値647円に対して65.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であることを踏まえれば、当社の本源的価値を十分に反映した水準であり、当社及び当社株主にとって意義のある提案であると考えていることが示されました。
③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由
当社は、前回公開買付け意見表明プレスリリースに記載のとおり、2025年３月９日に、前回公開買付けに関する初期提案書を、REVA及び島田氏より受領して以降、当社から前回公開買付者らに対するヒアリングや、REVAによるデュー・ディリジェンスについての対応等を2025年４月上旬から2025年７月下旬までの間に行い、その結果として、2025年９月26日に、前回公開買付者らから、2026年３月期の中間配当が行われないことを前提として前回公開買付けに係る公開買付価格を770円とすることを含む提案書を受領いたしました。その後、前回公開買付け意見表明プレスリリースに記載の経緯を経て、前回公開買付者らは、2025年10月31日、前回公開買付けに係る公開買付価格を921円として前回公開買付けを実施することを決定し、当社としては、同日開催の取締役会において、前回公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、前回公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、2025年11月４日に、前回公開買付け（買付期間：2025年11月４日から2025年12月16日まで）が開始されましたが、前回公開買付けは不成立となりました。
一方、前回公開買付け結果プレスリリース及び開示事項の経過プレスリリースに記載のとおり、前回公開買付けが不成立となった以降においても、当社は、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させるため、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上を実現する最良の選択であるとの判断を維持しており、パートナー候補者の検討等を継続してまいりました。このような中、上記「②CI11による本株式併合の提案の経緯・目的」に記載のとおり、当社は、2025年11月以降2026年３月上旬に至るまで、本筆頭株主グループとの間で、当社の企業価値向上施策の方向性などについて、コミュニケーションを継続しておりました。その後、開示事項の経過プレスリリースに記載のとおり、CI11から2026年３月４日付で、本提案に係るレターを受領いたしました。
当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、提案者である本筆頭株主グループは合計で当社株式3,267,700株（所有割合：38.55％）を所有しており、本筆頭株主グループと当社の一般株主の皆様との間で利益相反の問題が生じる可能性があること等を踏まえ、本取引の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、2026年３月５日、当社及び本筆頭株主グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）を、また2026年３月17日に当社及び本筆頭株主グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGをそれぞれ選任するとともに、2026年３月10日の当社取締役会における決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役（監査等委員)である山木浩氏、岡野真也氏及び原澤三夏氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。
その後、当社は本取引の実現可能性等について西村あさひ及びKPMGを含めて協議・検討を進め、本取引を実施することについて本格的な検討を開始することとしました。なお、当社は、公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する手法については、(i)仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になる一方、公開買付けを前置しない場合にはこれらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能となると見込まれること、(ii)本端数処理交付見込額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、一般株主の皆様は公正な株式買取価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができること等、株式併合には一般株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること、（iii）当社は、前回公開買付け結果プレスリリースに記載のとおり、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させるため、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断している旨を公表しているにもかかわらず、その後本筆頭株主グループ以外の者から当社株式の非公開化に関する具体的な提案を受けるに至っていないことから、公開買付けを前置することで改めて他のより良い提案がなされる機会を長期間確保する必要性は低いと考えられること等から、可及的速やかに非公開化を達成するための手段として不合理とはいえないとの考えに至り、上記のとおり、本格的な検討を開始したものです。
そして、当社は、CI11からの本提案に記載された本株式併合の概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請等や、KPMG及び西村あさひの助言を受けながら、CI11との間で複数回にわたる協議を重ねた上で、本取引の実行の是非及び取引条件に関して検討してまいりました。
また、本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件については、当社及び本特別委員会は、本提案を受領して以降、CI11との間で複数回にわたる協議を重ねてまいりました。
具体的には、本特別委員会は、2026年３月４日にCI11から受領した本端数処理交付見込額を１株あたり1,070円とする旨の提案に対して、本取引を成立させるためには当社株主総会における特別決議を可決させることが必要となるところ、本取引が公開買付けを前置しない株式併合からなる非公開化取引であることや、直近数ヶ月間における当社株式の株価動向・取引状況等及び今後の株価変動の可能性等を踏まえ、本取引の成立を確実なものとするため、2026年４月23日、本端数処理交付見込額の引き上げの検討を要請する旨の回答を、CI11に対して行いました。その後、2026年４月27日に、CI11から、本端数処理交付見込額として提案した1,070円は、当社が前回公開買付けの際に2025年10月30日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書におけるDCF法によって算定した当社株式の価値のレンジの上限である1,008円を上回る水準であること、及び、当社の足元の業績及び外部環境を総合的に勘案すれば当社の本源的価値が前回公開買付け時の水準を上回っているとは考えにくく、むしろ下回る可能性もあることを考慮すると、現時点における当社の本源的価値を十分に上回る価格であり、これ以上の引き上げは予定していない最終提案価格であるとの回答を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年３月10日に当社が開示事項の経過プレスリリースを公表した後、当社株式の終値が本提案価格以上となる日が複数回にわたり確認されている状況や、2026年４月28日のスタンダード市場における当社株式の終値1,053円が本取引の公表予定日である2026年５月20日の前日まで継続したと仮定した場合における同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値が1,098円となること等を踏まえ、本取引の成立を確実なものとすべく、2026年４月30日、本端数処理交付見込額の1,098円程度への引き上げを要請する旨の回答を、CI11に対して行いました。その後、2026年５月７日に、CI11から、当社株式の終値は、開示事項の経過プレスリリースの公表直後こそ本提案価格を上回って推移したものの、その後、2026年５月７日に至るまでの期間においては、本提案価格を十分に下回る水準で安定的に推移しているところ、これは、開示事項の経過プレスリリースにより、当社の現状に関する理解が株式市場に一定程度共有され、それ以前の不完全な情報に基づく思惑による株価形成が相応に解消された結果であると考えていること、また、2026年５月20日の前日までの過去３ヶ月間のうち、2026年２月中旬から３月10日までの期間における当社株価は、不完全な情報に基づく思惑の影響を大きく受けて形成されたものであり、当社の公正な価値を適正に反映したものではないと考えていることに加え、1,070円は、当社が前回公開買付けの際に2025年10月30日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書におけるDCF法によって算定した当社株式の価値のレンジの上限である1,008円を上回る水準であること、並びに、当社の足元の業績及び外部環境を総合的に勘案すれば当社の本源的価値が前回公開買付け時の水準を上回っているとは考えにくく、むしろ下回る可能性もあることを考慮すると、現時点における当社の本源的価値を十分に上回る価格であり、これ以上の引き上げは予定していない最終提案価格であるとの回答を受領しました。その後、本特別委員会は、当該回答を踏まえ、真摯に協議・検討を重ねた結果、2026年５月11日、当社株式の株価が大幅に上昇するなど、特段の事情が生じない限り、CI11に対し、これ以上の価格引き上げの要請は行わない方針を確認し、同日、CI11に対してその旨を伝達しました。
なお、当社は、本提案の受領後、複数の潜在的なパートナー候補者に対して、当社株式の非公開化に関する具体的な提案を行う意向の有無を確認しましたが、本書提出日現在、当該パートナー候補者から具体的な提案を受けるには至っておりません。
その後、本特別委員会は、当社に対して、2026年５月19日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しました（本答申書の詳細については、当社による2025年5月20日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に添付された本答申書をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから受けた法的助言、並びに第三者算定機関であるKPMGから当社に提出された株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本取引により当社の株主を残存株主らのみとし、当社株式を非公開化した上で、当社事業のベストオーナーを本筆頭株主グループとともに探索していくことが、当社の企業価値向上に最も資する方法であると判断いたしました。
・当社グループを取り巻く事業環境は、上記「①本株式併合の背景等」に記載のとおり、構造的な経営課題に直面しており、足元の中東情勢も踏まえると一層の不確実性に晒されていること。
・このような経営環境を踏まえると、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させるため、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると考えられること。
・当社がさらなる成長を実現していくためには、事業の抜本的な構造改革や整理統廃合、及び成長市場へのさらなる経営資源の重点投資が必要であると考えているところ、かかる経営改革や積極的な先行投資は、短期的には、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社株式の市場株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できず、その意味でも、当社株式を非公開化することが適切であると考えられること。
・また、当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することが可能となり、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えられること。
・加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、一般に、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるほか、既存の株主との資本関係の消失のデメリット及び買付者グループに包含されることによるデメリットが生じる可能性が考えられるものの、当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、上場会社として当社が享受してきた当社のブランド力や取引先に対する信用力はおよそ確保できており非上場化によって喪失するものではなく、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて達成される部分もあるため、当社株式の非公開化が優れた人材の確保や取引先の拡大等に与える影響は大きくないと考えられ、当社は既存の株主との間で資本関係に基づく取引等も行っていないこと等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えられること。
また、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であると判断いたしました。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「（ⅱ）算定に関する事項」に記載されているKPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法（基準日①）及びDCF法による算定結果のレンジの上限値を上回っていること。また、前回公開買付けが公表された2025年10月31日以降当社の株価が急騰し、1,070円を大きく上回る水準で高止まりしていたところ、開示事項の経過プレスリリースを開示した2026年３月10日以降、当社の株価は急落し、その後本書提出日までの終値は概ね本提案における提案価格である1,070円前後で推移していること等に鑑みれば、2025年10月31日以降の当社の株価は、当社の事業や財務の変化を反映したものでは無く、様々な思惑等に基づいて形成されたものであり、通常とは異なる状況であったと考えられることから、市場株価法（基準日②）による算定結果と比較したプレミアムの水準を重視すべきではないこと。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、本取引の公表日の前営業日である2026年５月19日のスタンダード市場における当社株式の終値1,037円に対して3.18％、2026年５月19日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,054円に対して1.52％のプレミアムを加えた価格であり、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,098円に対して2.55％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して9.40％のディスカウントを行った価格であるものの、上述のとおり、前回公開買付けが公表された2025年10月31日以降の期間における当社の株式の株価の推移は通常とは異なる状況であったと考えられることから、本取引の公表日の前営業日である2026年５月19日のスタンダード市場における当社株式の株価と比較したプレミアムの水準を重視すべきではないところ、本端数処理交付見込額である1,070円は、2025年10月31日の前営業日である2025年10月30日のスタンダード市場における当社株価の終値724円に対して47.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値704円に対して51.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値705円に対して51.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値647円に対して65.38％のプレミアムがそれぞれ加算されており、本類似事例におけるプレミアムの水準（注）を十分に上回るものと評価できること。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、当社の2026年３月31日現在の簿価純資産である16,733,780千円から算出した１株当たり純資産額1,974.20円（小数点以下第三位を四捨五入）を下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられ、また、当社の資産には、棚卸資産、土地・建物といった固定資産などの流動性の低い事業用資産が相応に含まれていることを踏まえると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度毀損された金額となることが見込まれるところ、具体的には、当社の連結貸借対照表（2026年３月31日現在）上、それらの資産に該当する資産（「商品及び製品」（5,188,632千円）、「仕掛品」（864,739千円）、「原材料及び貯蔵品」（1,797,913千円）、「有形固定資産」（9,399,197千円）及び「無形固定資産」（344,974千円））が資産合計（30,035,909千円）の58.58％を占めており、資産売却に際しての困難性や清算に伴う様々な追加コスト（従業員に対する割増退職金、事業清算のための弁護士等の専門家費用等）の発生等が見込まれること（なお、当社は、清算を予定していないことから、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本端数処理交付見込額が、具体的な検討を経て概算された想定清算コストを勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていない。）から、本端数処理交付見込額である1,070円が１株当たりの純資産額を下回っていることをもって本端数処理交付見込額の合理性が否定されることにはならないと考えられること。
・下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する手法については、仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になるが、公開買付けを前置しない株式併合の場合これらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能になると考えられること。
・本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、上記の措置が採られた上で、当社及び本筆頭株主グループとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。
・当社が本特別委員会から2026年５月19日付で取得した本答申書においても、本端数処理交付見込額を含む本取引の取引条件は公正である旨が判断されていること。
（注）経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表日である2019年６月28日以降に実施された類似取引事例（公開買付けを前置しない株式併合による非公開化事例）16件におけるプレミアムの中央値は、発表日前日の終値に対して38.41％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、類似取引事例のプレミアムの計算において同じです。）、同直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して39.77％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して38.61％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して41.40％となっております。
以上より、当社は2026年５月20日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致での賛同により、本株式併合を本定時株主総会に付議することを決議いたしました。
④ 本株式併合後の経営方針
本筆頭株主グループは、本株式併合後も、企業価値、株主価値を向上させるものである限り当社現経営陣による、これまで通りの経営及び事業運営の継続を想定しているとのことです。また、上記「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引により当社の株主を残存株主らのみとし、当社株式を非公開化した上で、当社事業のベストオーナーを本筆頭株主グループとともに探索していく施策を推進する意向ですが、各施策については当社と本筆頭株主グループとの間で協議・調整の上、適切に進めていく予定です。なお、本筆頭株主グループと当社の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本株式併合後の当社の役員構成について現時点で決定している事項はございませんが、本筆頭株主グループとしては、ベストオーナーの選定プロセスの進捗状況を踏まえて、当社経営陣と相談の上で適宜判断していく予定とのことです。また、本株式併合後の当社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。
２．本株式併合の割合
当社株式について、819,100株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．株式併合の目的」の「（１）株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を残存株主らのみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2026年７月９日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、株式会社ATRAに売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、基準株式の数に本端数処理交付見込額と同額である1,070円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
（ⅰ）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合に当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本取引は、MBO（マネジメント・バイアウト）や、支配株主、その他の関係会社その他東京証券取引所有価証券上場規程施行規則で定める者が関連する株式併合には当たらないものの、提案者である本筆頭株主グループが合計で当社株式3,267,700株（所有割合：38.55％）を所有しており、当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在し得ることから、当社は、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、下記「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。
② 端数処理の方法に関する事項
(a) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項及び第４項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
(b)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社ATRA
(c)当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
株式会社ATRAは、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式（以下「本端数相当株式」といいます。）の売却代金の支払のための資金を自己資金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、株式会社ATRAから、自己資金が十分であることを証明する書面の交付及び説明を受け、同社による資金確保の方法を確認しております。また、同社によると、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、同社による本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年７月下旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を株式会社ATRAが買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年８月中旬から下旬を目途に、本端数相当株式を売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年10月中旬から下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
③ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に1,070円を乗じた金額となる予定です。
本端数処理交付見込額については、上記「１.株式併合の目的」の「（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、以下の点等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって公正であると判断しております。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、下記「（ⅱ）算定に関する事項」に記載されているKPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法（基準日①）及びDCF法による算定結果のレンジの上限値を上回っていること。また、前回公開買付けが公表された2025年10月31日以降当社の株価が急騰し、1,070円を大きく上回る水準で高止まりしていたところ、開示事項の経過プレスリリースを開示した2026年３月10日以降、当社の株価は急落し、その後本書提出日までの終値は概ね本提案における提案価格である1,070円前後で推移していること等に鑑みれば、2025年10月31日以降の当社の株価は、当社の事業や財務の変化を反映したものでは無く、様々な思惑等に基づいて形成されたものであり、通常とは異なる状況であったと考えられることから、市場株価法（基準日②）による算定結果と比較したプレミアムの水準を重視すべきではないこと。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、本取引の公表日の前営業日である2026年５月19日のスタンダード市場における当社株式の終値1,037円に対して3.18％、2026年５月19日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,054円に対して1.52％のプレミアムを加えた価格であり、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,098円に対して2.55％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して9.40％のディスカウントを行った価格であるものの、上述のとおり、前回公開買付けが公表された2025年10月31日以降の期間における当社の株式の株価の推移は通常とは異なる状況であったと考えられることから、本取引の公表日の前営業日である2026年５月19日のスタンダード市場における当社株式の株価と比較したプレミアムの水準を重視すべきではないところ、本端数処理交付見込額である1,070円は、2025年10月31日の前営業日である2025年10月30日のスタンダード市場における当社株価の終値724円に対して47.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値704円に対して51.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値705円に対して51.77％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値647円に対して65.38％のプレミアムがそれぞれ加算されており、本類似事例におけるプレミアムの水準を十分に上回るものと評価できること。
・本端数処理交付見込額である1,070円は、当社の2026年３月31日現在の簿価純資産である16,733,780千円から算出した１株当たり純資産額1,974.20円)（小数点以下第三位を四捨五入）を下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられ、また、当社の資産には、棚卸資産、土地・建物といった固定資産などの流動性の低い事業用資産が相応に含まれていることを踏まえると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度毀損された金額となることが見込まれるところ、具体的には、当社の連結貸借対照表（2026年３月31日現在）上、それらの資産に該当する資産（「商品及び製品」（5,188,632千円）、「仕掛品」（864,739千円）、「原材料及び貯蔵品」（1,797,913千円）、「有形固定資産」（9,399,197千円）及び「無形固定資産」（344,974千円））が資産合計（30,035,909千円）の58.58％を占めており、資産売却に際しての困難性や清算に伴う様々な追加コスト（従業員に対する割増退職金、事業清算のための弁護士等の専門家費用等）の発生等が見込まれること（なお、当社は、清算を予定していないことから、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本端数処理交付見込額が、具体的な検討を経て概算された想定清算コストを勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていない。）から、本端数処理交付見込額である1,070円が１株当たりの純資産額を下回っていることをもって本端数処理交付見込額の合理性が否定されることにはならないと考えられること。
・下記「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する手法については、仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、一般株主の皆様に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になるが、公開買付けを前置しない株式併合の場合これらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能になると考えられること。
・本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、上記の措置が採られた上で、当社及び本筆頭株主グループとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で合意されたものであること。
・当社が本特別委員会から2026年５月19日付で取得した本答申書においても、本端数処理交付見込額を含む本取引の取引条件は公正である旨が判断されていること。
以上のことから、当社は、本端数処理交付見込額について、相当と判断しております。
④ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2026年５月20日開催の取締役会において、2026年７月10日付で自己株式2,675,413株（2026年３月31日時点で当社が所有する自己株式2,644,288株及び2026年７月10日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である31,125株の合計）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されること及び2026年７月10日までに当社が当社の株式給付信託（BBT）の所有する当社株式を無償取得することを条件としております。
（ⅱ）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び本筆頭株主グループとの関係
当社は、本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び本筆頭株主グループから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないKPMGに当社株式の価値算定を依頼し、2026年５月19日付で、KPMGより当該算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、当社は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を実施していることから、KPMGから本端数処理交付見込額の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本取引に係るKPMGに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。もっとも、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりKPMGを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
② 算定の概要
KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式がスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行いました。上記の各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法（基準日①） ：647円から724円
市場株価法（基準日②） ：1,037円から1,181円
DCF法 ：624円から926円
市場株価法では、上記「１．株式併合の目的」の「（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、前回公開買付けが公表された2025年10月31日以降の期間における当社の株式の株価の推移は通常とは異なる状況であったと考えられることから、当該期間の影響を排除するため、前回公開買付けが公表された2025年10月31日の前営業日である2025年10月30日を基準日（基準日①）として、スタンダード市場における当社株式の基準日終値724円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値704円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値705円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値647円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を647円から724円までと算定しております。また、当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月19日を基準日（基準日②）として、スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,037円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,054円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,098円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,181円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,037円から1,181円までと算定しております。
DCF法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間までを対象として作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画に基づき、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を624円から926円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、その数値は8.0％から9.0％と算定しております。割引率には、当社の規模を踏まえた小規模リスクプレミアムが考慮されております。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、国内のインフレ率や近時の長期国債利回り等を総合的に勘案した上で永久成長率を1.5％から2.5％までとし、継続価値を10,532百万円から13,042百万円と算定しております。また、必要運転資金（当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し算出しております。）を控除した余剰現預金及び投資有価証券等は、株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として株式価値の算定において加算しております。
KPMGがDCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。また、本事業計画には、対前年度比較において営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期は、アドバンストテクノロジー事業におけるグローバル生産体制の再構築による利益率の向上により、営業利益が大幅な増加となることを見込んでおります。また、2029年３月期は、売上高の拡大及び設備投資による製造効率改善の影響等による利益率の向上により、営業利益が大幅な増加となることを見込んでおり、2028年３月期に見込んでいる主にマテリアルソリューション事業における設備投資が縮小すること及び2029年３月期の営業利益の増加に伴い、フリー・キャッシュ・フローが大幅な増加となることを見込んでおります。
なお、本事業計画は2024年５月10日に公表した当社の「新中期経営計画2026」を基礎に、マテリアルソリューション事業及びアドバンストテクノロジー事業における過去の業績、国内外の合成樹脂及びフィルム市場の動向等の当社を取り巻く経営環境、事業の成長に向けた施策の影響を総合的に勘案し作成しております。また、近時の中東における政情不安等に起因する原油・ナフサ価格の高騰や、原油・ナフサを原料とする資材の調達難により、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響が生じる可能性がございますが、これら影響は現時点において合理的に影響を見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
（単位：百万円）
|
|
2027年３月期 |
2028年３月期 |
2029年３月期 |
2030年３月期 |
|
売上高 |
28,051 |
30,091 |
31,826 |
33,464 |
|
営業利益 |
791 |
926 |
1,476 |
1,850 |
|
EBITDA |
2,128 |
2,611 |
3,148 |
3,432 |
|
フリー・キャッシュ・フロー |
▲1,658 |
▲1,229 |
1,539 |
1,717 |
KPMGは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、本事業計画については、本筆頭株主グループから独立した当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、本特別委員会は、当社が本取引のために本事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な本事業計画の内容（上記の営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加の見込を含みます。）、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしています。
（３）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本取引は、MBO（マネジメント・バイアウト）や、支配株主、その他の関係会社その他東京証券取引所有価証券上場規程施行規則で定める者が関連する株式併合には当たらないものの、提案者である本筆頭株主グループが合計で当社株式3,267,700株（所有割合：38.55％）を所有しており、当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在しうることから、当社は、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、以下の措置を講じております。なお、本株式併合に係る株主総会決議においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の決議要件を設定しておりませんが、当社としては、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び本筆頭株主グループから独立した第三者算定機関として独自に起用したKPMGから株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「（ⅱ）算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。
なお、KPMGは、当社及び本筆頭株主グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本取引に係るKPMGの報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりKPMGを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこと及び本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及び本筆頭株主グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、西村あさひは、当社及び本筆頭株主グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないこと及び本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、当社の取締役会にて、本取引を審議及び決議するに先立って、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2026年３月10日開催の当社取締役会決議により、当社及び本筆頭株主グループ並びに本取引の成否から独立した、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役（監査等委員)である山木浩氏、岡野真也氏及び原澤三夏氏の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、山木浩氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみとなります。その上で、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や端数処理手続の対価の妥当性を含む。）、(c)本取引に係る手続の公正性、(d)本取引を行うことは当社の一般株主にとって公正か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、本諮問事項についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
なお、当社は、本取引の実施を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本取引を実施しないこととするとともに、本特別委員会に対して、（ａ）必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限（なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保されるよう協力することとされております。）、（ｂ）本特別委員会の財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任し、又は、当社のアドバイザー等を本特別委員会のアドバイザー等として指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができることとされております。）、さらに、（ｃ）当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限をそれぞれ付与しております。上記（ｂ）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2026年３月26日に開催された第２回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2026年３月17日から2026年５月19日までに、会合を合計10回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により想定されるメリット・デメリット、本事業計画の策定手続及び内容等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本筆頭株主グループから、本取引を提案するに至った背景及び目的、本取引の実施後に想定している施策の内容、本取引を通じた非公開化によって見込まれるメリット・デメリット、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひから、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けました。
そして、本特別委員会は、KPMGから、本筆頭株主グループの提案内容や交渉の状況等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり、本筆頭株主グループに対して本端数処理交付見込額の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って本筆頭株主グループと交渉を行ったことにより、本筆頭株主グループとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行った結果、2026 年５月19日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の一般株主にとって公正である旨を内容とする本答申書を提出しました（本答申書の詳細については、当社による2025年5月20日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に添付された本答申書をご参照ください。）。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
当社は、KPMGより取得した本株式価値算定書、西村あさひから得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討を行いました。
その結果、上記「１.株式併合の目的」の「（２）本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、（ⅰ）本株式併合により当社の株主を残存株主らのみとし、当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、（ⅱ）本端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2026年５月20日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員を含む。）の全員一致で、本定時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2026年７月13日
以 上