第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
11,192,000 |
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計 |
11,192,000 |
（注）平成31年１月９日付の取締役会において、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っ
ております。これにより、発行可能株式総数は11,192,000株増加し、22,384,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成31年４月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
3,313,200 |
6,632,600 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
3,313,200 |
6,632,600 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
２．平成31年１月９日開催の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,313,200株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権 平成24年７月13日取締役会決議及び平成24年７月20日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２名 従業員 15名 社外協力者 １名 |
取締役 ２名 従業員 15名 社外協力者 １名 |
|
新株予約権の数（個） |
590（注）１ |
590（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
59,000（注）１ |
118,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120（注）２ |
60（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月１日 至 平成31年７月31日 |
自 平成26年８月１日 至 平成31年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120 資本組入額 60 |
発行価格 60 資本組入額 30（注）６ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第５回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、平成31年１月９日の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第６回新株予約権 平成26年12月11日取締役会決議及び平成26年12月15日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査役 １名 従業員 14名 |
監査役 １名 従業員 14名 |
|
新株予約権の数（個） |
89（注）１ |
73（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,900（注）１ |
14,600（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
280（注）２ |
140（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月１日 至 平成32年７月31日 |
自 平成27年８月１日 至 平成32年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 280 資本組入額 140 |
発行価格 140 資本組入額 70（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第６回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、平成31年１月９日の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第７回新株予約権 平成28年４月13日取締役会決議及び平成28年４月28日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数(名） |
従業員 ３名 |
従業員 ３名 |
|
新株予約権の数（個） |
30（注）１ |
15（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000（注）１ |
3,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
290（注）２ |
145（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月１日 至 平成34年１月31日 |
自 平成29年２月１日 至 平成34年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 290 資本組入額 145 |
発行価格 145 資本組入額 73（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。
② 本新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、監査役、従業員、並びに関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が、任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第７回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、平成31年１月９日の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第８回新株予約権 平成30年３月13日取締役会決議及び平成30年３月23日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成31年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４名 監査役 ３名 従業員 56名 |
取締役 ４名 監査役 ３名 従業員 56名 |
|
新株予約権の数（個） |
1,300（注）１ |
1,300（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
130,000（注）１ |
260,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,938（注）２ |
1,469（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年５月１日 至 平成37年３月28日 |
自 平成31年５月１日 至 平成37年３月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,938 資本組入額 1,469 |
発行価格 1,469（注）６ 資本組入額 735 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社ののれん償却前営業利益が、下記(a)乃至(c)に掲げる条件のいずれかを充たして
いる場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該のれん償却前営業利益が下記(a)乃至(c)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）平成31年１月期乃至平成33年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が500百万円を超過した
場合：20％
（b）平成31年１月期乃至平成34年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が600百万円を超過した
場合：50％
（c）平成31年１月期乃至平成35年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が700百万円を超過した
場合：100％
なお、上記におけるのれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を加算して、のれん償却前営業利益を算出するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑥ a 記載の
資本金等増加限度額から、上記⑥ a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、平成31年１月９日の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年３月24日 （注）１ |
100 |
27,100 |
633 |
65,633 |
633 |
52,633 |
|
平成28年３月29日 （注）１ |
880 |
27,980 |
5,572 |
71,205 |
5,572 |
58,205 |
|
平成28年12月７日 （注）２ |
1,371,020 |
1,399,000 |
－ |
71,205 |
－ |
58,205 |
|
平成29年４月24日 （注）３ |
120,000 |
1,519,000 |
110,400 |
181,605 |
110,400 |
168,605 |
|
平成29年５月26日 （注）４ |
41,000 |
1,560,000 |
37,720 |
219,325 |
37,720 |
206,325 |
|
平成29年２月１日～ 平成29年８月31日 （注）１ |
59,950 |
1,619,950 |
5,601 |
224,926 |
5,601 |
211,926 |
|
平成29年９月１日 （注）５ |
1,619,950 |
3,239,900 |
－ |
224,926 |
－ |
211,926 |
|
平成29年９月２日～ 平成30年１月31日 （注）１ |
45,800 |
3,285,700 |
2,483 |
227,410 |
2,483 |
214,410 |
|
平成30年２月１日～ 平成31年１月31日 （注）１ |
27,500 |
3,313,200 |
1,464 |
228,875 |
1,464 |
215,875 |
（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月７日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行っております。
３．平成29年４月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式120,000株（発行価格2,000円、引受価額1,840円、資本組入額920円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,400千円増加しております。
４．平成29年５月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数は、41,000株増加しております。
５．平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
６．平成31年２月１日から平成31年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ441千円増加しております。
７．平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,313,200株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
17 |
16 |
23 |
2 |
1,594 |
1,660 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,835 |
262 |
837 |
561 |
101 |
25,526 |
33,122 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.61 |
0.79 |
2.53 |
1.70 |
0.30 |
77.07 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区神田神保町二丁目11番15号 住友商事神保町ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）平成30年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会
社が平成30年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 202,900株
株券等保有割合 6.12％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成31年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,312,200 |
33,122 |
単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,313,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
33,122 |
－ |
②【自己株式等】
平成31年１月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割(％) |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総数（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
73 |
253,768 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
73 |
－ |
146 |
－ |
（注）当社は、平成31年１月９日の取締役会決議により、平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分
割を行っております。当期間における株式数の増加は、当該株式分割によるものであります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。
当社は年１回の期末配当を行なうことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える自社製品の開発体制を強化し、事業拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
この方針に基づき、当事業年度の業績と今後の事業展開等を総合的に勘案しました結果、配当を実施していくことを決定いたしました。平成31年１月期の期末配当金につきましては、１株当たり14 円とすることを決議いたしました。
なお、、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たりの配当額 (円) |
|
平成31年４月24日 定時株主総会 |
46,383 |
14 |
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
平成31年１月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
－ |
4,725 |
4,200 ※1,851 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
－ |
2,397 |
2,408 ※1,775 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成29年４月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
３．第11期の※印は、株式分割（平成31年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成31年１月 |
|
最高（円） |
3,805 |
4,015 |
3,980 |
3,655 |
3,590 |
4,200 ※1,851 |
|
最低（円） |
3,210 |
3,515 |
3,115 |
3,145 |
2,990 |
3,325 ※1,775 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．平成31年１月の※印は、株式分割（平成31年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
佐藤 直浩 |
昭和33年７月８日生 |
昭和56年４月 日本テキサス・インスツルメンツ㈱ 入社 昭和63年11月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成18年８月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 入社 平成18年８月 Guest-Tek Interactive Entertainment Ltd. (Canada) 取締役 就任 平成18年10月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 取締役社長 就任 平成21年２月 当社代表取締役社長 就任（現任） 平成21年２月 ㈱エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス） 代表取締役社長 就任 平成22年10月 同社 代表取締役社長 辞任 |
※２ |
980,000 |
|
取締役副社長 |
ソリューション本部長 |
松浦 崇 |
昭和43年９月19日生 |
平成３年４月 日本ユニシス㈱ 入社 平成13年７月 シトリックス・システムズ・ジャパン㈱ 入社 平成18年２月 ㈱エム・ピー・テクノロジーズ（現㈱インテア・ホールディングス） 入社 ソリューション本部本部長 平成21年２月 当社取締役ソリューション本部長 就任 平成21年10月 ㈱エム・ピー・ホールディングス（現㈱インテア・ホールディングス） 取締役 就任 平成24年６月 同社 取締役 辞任 平成25年４月 当社取締役副社長 ソリューション本部長 就任（現任） |
※２ |
384,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
萬歳 浩一郎 |
昭和49年２月19日生 |
平成10年４月 メリルリンチ証券㈱東京支店 入社 平成13年10月 ドイツ証券㈱東京支店 入社 平成16年３月 メリルリンチ日本証券㈱ 入社 平成19年３月 三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券㈱へ転籍 平成19年５月 ドイツ証券㈱ 入社 平成23年１月 ㈱システム・ビット 入社 平成23年３月 当社監査役 就任 平成23年８月 当社取締役 就任（現任） 平成23年８月 栄進商事㈱ 取締役 就任（現任） 平成23年11月 ㈱システム・ビット 取締役 就任 平成27年12月 ライフサイエンスコンピューティング㈱ 代表取締役社長 就任（現任） 平成27年12月 ㈱システム・ビット 代表取締役社長 就任（現任） 平成30年１月 ㈱アクシオン・ジャパン 取締役 就任 |
※２ |
26,000 |
|
取締役 |
|
高谷 英一 |
昭和23年５月４日生 |
昭和46年４月 住友商事㈱ 入社 平成９年４月 住商データコム㈱ 代表取締役社長 就任 平成13年４月 図研ネットウエイブ㈱ 代表取締役社長 就任 平成20年７月 ニューグラス㈱ 代表 取締役社長 就任（現任） 平成21年８月 フォーティネットジャパン ㈱入社 平成26年６月 ㈱クリエイターズ・ヘッド取締役 就任（現任） 平成29年４月 当社取締役 就任（現任） |
※２ |
1,400 |
|
監査役 （常勤） |
|
鶴田 二郎 |
昭和36年６月18日生 |
昭和59年４月 シャープ㈱ 入社 昭和61年２月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成21年４月 ㈱エス・アンド・アイ 入社 平成25年４月 当社監査役 就任 平成28年４月 当社監査役 辞任 平成28年４月 当社監査役 就任(現任） |
※３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
松田 英典 |
昭和23年２月４日生 |
昭和45年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 平成13年６月 コムテック㈱ 代表取締役社長 就任 平成15年１月 ㈱エスアールエルテクノシステム 代表取締役社長 就任 平成19年７月 ビジネス・コンシェルジュ㈱ 代表取締役社長 就任 平成21年７月 ㈱ＩＳＩＤアドバンストアウトソーシング 代表取締役社長 就任 平成26年７月 ビジネス・コンシェルジュ㈱ 代表取締役社長 就任（現任） 平成28年４月 当社監査役 就任（現任） |
※３ |
－ |
|
監査役 |
|
山本 勲 |
昭和23年８月20日生 |
昭和48年４月 ㈱池野通建 入社 昭和56年８月 日本ディジタルイクイップ メント㈱ 入社 平成８年５月 アップルジャパン㈱ 入社 平成９年10月 オートデスク㈱ 入社 平成10年10月 バーンジャパン㈱ 入社 平成11年９月 シトリックス・システム ズ・ジャパン㈱ 入社 平成18年７月 同社 執行役員 営業本部 長 平成19年４月 同社執行役員 副社長 平成29年４月 当社監査役 就任（現任） |
※３ |
－ |
|
計 |
1,391,400 |
|||||
（注）１．監査役 鶴田二郎及び監査役 松田英典は、平成28年４月28日開催の当社定時株主総会より社外監査役であります。なお、監査役 鶴田二郎は平成25年４月より当社監査役に就任しておりますが、平成28年４月に辞任し、改めて社外監査役として就任しております。取締役 高谷英一は、平成29年４月28日開催の当社定時株主総会より社外取締役であります。監査役 山本勲は、平成29年４月28日開催の当社定時株主総会より社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成31年４月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役 鶴田二郎及び監査役 松田英典の任期は、平成28年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。監査役 山本勲の任期は、平成29年４月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成31年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「所有株式数」は、当該株式分割後の数になります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制
ａ 企業統治の概要
当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ｃ 取締役会
当社の取締役会は取締役４名により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
ｄ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は３名で構成されており、全て社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
また、各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ｅ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長及び執行役員で構成されており、常勤監査役もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。
ロ 取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ハ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。
ロ 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。
ロ 内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査役補助業務を担う場合には、監査役の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。
ハ 補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議し、同意を得ます。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、取締役会等を通じて、監査役に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。
ロ 取締役は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査役は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。
また、監査役は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、被監査部門から独立した内部監査委員会が内部監査規程に基づき、業務監査を実施しております。内部監査委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役副社長、管理本部長の３名で構成されております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。
また、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。
監査役については、３名（うち常勤監査役１名）を選任しております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以下であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 奥見 正浩
公認会計士 鹿島 寿郎
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ７名
⑥ 社外取締役及び社外監査役について
社外取締役の高谷英一氏は、当社普通株式を1,400株および新株予約権を40個保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の鶴田二郎氏は、当社の新株予約権を70個保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の松田英典氏および社外監査役の山本勲氏は、当社の新株予約権を40個保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
高谷英一氏は、他の会社での取締役として豊富な経営経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
鶴田二郎氏は、IT業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性・適法性を確保するために社外監査役として選任しております。松田英典氏は、他の会社での取締役として豊富な経営経験を持つ監査役として、経営の監視や適切な助言を期待できることから社外監査役として選任しております。山本勲氏は、IT業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と経験を有しており、取締役の職務の執行全般にわたり適正性・適法性を確保するために社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
⑦ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
a リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査委員会が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
b コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役副社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
c 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。
さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑧ 役員報酬の内容
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第11期事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
35,730 |
35,730 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
0 |
|
社外取締役 |
1,560 |
1,560 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
10,980 |
10,980 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ｃ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めています。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,500 |
－ |
15,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。