１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 （2023年10月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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仕掛品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ブレイクアウトを連結の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社ブレイクアウト
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） |
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減価償却費 |
66,776千円 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年10月31日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年４月26日 定時株主総会 |
普通株式 |
92,859 |
7.0 |
2023年１月31日 |
2023年４月27日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
（共通支配下の取引等）
当社は、2023年７月12日開催の取締役会決議に基づき、会社分割（簡易新設分割）により、株式会社ブレイク
アウトを2023年８月１日付で設立いたしました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 「Resalio Lynx」 及び「ブレイクアウト」関連事業
事業の内容 情報セキュリティ製品の開発、販売
（２）企業結合日
2023年８月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ブレイクアウトを承継会社とする新設分割（簡易新設分割）
（４）結合後企業の名称
株式会社ブレイクアウト
（５）その他取引の概要に関する事項
IT環境のクラウドシフトが急速に進むなか、利用するアプリケーションは SaaS が主体となりつつありま
す。こうした IT 環境の変革に伴い、さらに働き方も多様化する中で、SaaS アクセスにおけるセキュリティ
強化が急務となっております。
そのようななか、当社は2023年３月15日に、SaaS 利用時に想定されるセキュリティリスクから情報資産を
守る、純国産 SaaS セキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」を発表しました。
「Resalio Lynx」及び「ブレイクアウト」関連事業のサービス拡大および事業成長を目指し、本事業を会社
分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。
これにより、新会社が本事業へ特化することにより、事業展開を速め、本事業の競争力および当社グループ
の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
２.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の
取引として処理しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、ITインフラ事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） |
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一時点で移転される財またはサービス 一定の期間にわたり移転される財またはサービス |
3,803,464千円 925,815千円 |
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顧客との契約から生じる収益 |
4,729,279千円 |
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外部顧客への売上高 |
4,729,279千円 |
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
29円01銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
385,041 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
385,041 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
13,270,784 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載し
ておりません。
（株式取得による会社等の買収）
１．当社は、本日2023年12月13日開催の取締役会において、株式会社ワンズコーポレーションの株式（持分比率
88.2％）を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得が予定通り実行された場合、株式会
社ワンズコーポレーションは、2025年１月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定です。
（１） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワンズコーポレーション
事業の内容 ITコンサルからシステム開発、ネットワーク構築、IT人材サービス
②企業結合を行う主な理由
株式会社ワンズコーポレーションは、1996年の会社設立以来、システム開発における経験豊富な人材を有
し、ITコンサルからシステム開発、ネットワーク構築、IT人材サービスを主な事業としております。特に大
手製薬・医薬、金融、生保企業において多くの実績を残し、お客様から高い信頼を得て事業を継続展開して
おります。この度、同社の子会社化により、当社との密接な人材交流と双方のスキル向上を進め、さらなる
事業拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2024年２月９日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する株式の数
取得株式数 300株（議決権比率:88.2％）
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金 105,000千円 |
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取得原価 105,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,920千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．当社は、本日2023年12月13日開催の取締役会において、株式会社エスアイピーの全株式を取得し、子会社化す
ることを決議いたしました。本株式取得が予定通り実行された場合、株式会社エスアイピーは、2025年１月期
第１四半期より当社の連結子会社となる予定です。
（１） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エスアイピー
事業の内容 システム開発からITインフラ提供、保守運用までのトータルサービス
②企業結合を行う主な理由
株式会社エスアイピーは、2004年の会社設立以来、幅広いシステム開発を受託し、コンサル、設計から大規模
ITインフラ構築、保守運用まで事業展開を行っております。特に、中古車オークション情報システムにおいて
は、大規模アプリケーション開発からインフラ設計・構築に至るまでを受託し、長期間に渡り先進的なお客様
システムの開発と安定稼働に貢献してまいりました。この度、同社の子会社化により、特に、当社クラウドイ
ンフラ事業とビジネス連携することで、インフラ設計構築において、お客様により高度なシステム提案ができ
ると考えております。
③ 企業結合日
2024年２月９日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する株式の数
取得株式数 200株（議決権比率:100％）
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金 109,000千円 |
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取得原価 109,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,920千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。