## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,768,000
計 | 44,768,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年４月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,536,800 | 13,536,800 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,536,800 | 13,536,800 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社株式は、2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権　2018年３月13日取締役会決議及び2018年３月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2024年１月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年３月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　４名 監査役　　　　　　　３名 従業員　　　　　　　56名 | 取締役　　　　　　　４名 監査役　　　　　　　３名 従業員　　　　　　　56名
新株予約権の数（個） | 1,219（注）１ | 1,219（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 487,600（注）１、６ | 487,600（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 723（注）２、６ | 723（注）２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2019年５月１日 至　2025年３月28日 | 自　2019年５月１日 至　2025年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 735（注）６ 資本組入額 　368 | 発行価格　　 735（注）６ 資本組入額 　368
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社ののれん償却前営業利益が、下記(a)乃至(c)に掲げる条件のいずれかを充たして

いる場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該のれん償却前営業利益が下記(a)乃至(c)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）2019年１月期乃至2021年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が500百万円を超過した

場合：20％

（b）2019年１月期乃至2022年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が600百万円を超過した

場合：50％

（c）2019年１月期乃至2023年１月期のいずれかの期ののれん償却前営業利益が700百万円を超過した

場合：100％

なお、上記におけるのれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を加算して、のれん償却前営業利益を算出するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または

従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ

ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第８回新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑥ a 記載の

資本金等増加限度額から、上記⑥ a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年２月１日 （注）２ | 3,313,200 | 6,626,400 | － | 228,875 | － | 215,875
2019年２月２日～ 2020年１月31日 （注）１ | 135,000 | 6,761,400 | 4,825 | 233,700 | 4,825 | 220,700
2020年２月１日～ 2020年７月31日 （注）１ | 4,800 | 6,766,200 | 336 | 234,036 | 336 | 221,036
2020年８月１日 （注）３ | 6,766,200 | 13,532,400 | － | 234,036 | － | 221,036
2021年２月１日～　2022年１月31日 （注）１ | 4,400 | 13,536,800 | 1,617 | 235,653 | 1,617 | 222,653

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2019年１月９日開催の取締役会決議により、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．2020年７月８日開催の取締役会決議により、2020年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 29 | 39 | 26 | 12 | 4,986 | 5,100 | －
所有株式数（単元） | － | 23,560 | 4,656 | 4,796 | 1,832 | 445 | 99,993 | 135,282 | 8,600
所有株式数の割合（％） | － | 17.41 | 3.44 | 3.55 | 1.35 | 0.33 | 73.92 | 100.00 | －

（注）自己株式260,972株は、「個人その他」に2,609単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
永森信一 | 東京都練馬区 | 3,281,600 | 24.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,651,900 | 12.44
佐藤直浩 | 埼玉県所沢市 | 1,481,200 | 11.16
松浦崇 | 東京都世田谷区 | 747,000 | 5.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 347,900 | 2.62
株式会社ネットワールド | 東京都千代田区神田神保町二丁目11番15号住友商事神保町ビル | 300,000 | 2.26
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 296,800 | 2.24
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 121,600 | 0.92
JP JPMSE LUX RE UBSAG LONDON BRANCH EQCO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 91,200 | 0.69
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 77,500 | 0.58
計 | － | 8,396,700 | 63.26

（注）2023年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年１月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都港区芝公園一丁目1番1号

保有株券等の数　　　　　株式 686,000株

株券等保有割合　　　　　5.07％

大量保有者　　　　　　　日興アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都港区赤坂九丁目7番1号

保有株券等の数　　　　　株式 388,900株

株券等保有割合　　　　　2.87％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 260,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,267,300 | 132,673 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,536,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 132,673 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割(％)
アセンテック株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 260,900 | － | 260,900 | 1.93
計 | － | 260,900 | － | 260,900 | 1.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 10,200 | 5,722 | － | －
保有自己株式数 | 260,972 | － | 260,972 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、財務状況、資金需要等を総合的に勘案し、戦略的投資として活用する内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。

当社は年１回の期末配当を行なうことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、持続的な成長に向けた戦略的な事業投資や、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える自社製品の開発体制を強化し、事業拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

この方針に基づき、当事業年度の業績と今後の事業展開等を総合的に勘案しました結果、配当を実施していくことを決定いたしました。2024年１月期の期末配当金につきましては、１株当たり10.0円とすることを決議いたしました。

なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2024年４月25日 | 132,758 | 10.0
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制

ａ　企業統治の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

ｃ　取締役会

当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会の議長は、代表取締役社長である松浦崇が務めております。

また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

ｄ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。

監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

ｅ　指名・報酬諮問委員会

当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷英一が務めております。

ｆ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役会長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。

ロ　取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。

ハ　法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。

ニ　取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。

ロ　必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。

ロ　内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。

ロ　当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について定期的に情報交換及び協議を行います。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。

ロ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。

ハ　補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。

ｇ　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　取締役並びに子会社の取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。

ロ　取締役並びに子会社の取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。

また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。

ｉ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。

ｊ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。

ロ　監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場

合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。

ｋ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。

④　リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

a　リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役会長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

b　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

c　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」で、情報セキュリティ責任者及び情報システム責任者を定め、情報のセキュリティレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護マニュアル」及び「特定個人情報保護マニュアル」を定めております。

さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑦　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

a　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を年４回、合計16回（書面決議による取締役会の回数は除く）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　直浩 | 16 | 16
松浦　崇 | 16 | 16
萬歳　浩一郎 | 16 | 16
彭　雅秀 | 11 | ９
松田　英典 | 16 | 16
吉井　清 | 16 | 15
高谷　英一 | 16 | 16

彭雅秀氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

〇主な審議内容

・事業計画、経営戦略等の決定について

・重要な業務執行の決定について

・組織再編やM&A案件の検討及び決定について

・会社経営全般の重要事項について

b　指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　直浩 | １ | １
松浦　崇 | ２ | ２
松田　英典 | ３ | ３
高谷　英一 | ３ | ３

佐藤直浩氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日までに開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

松浦崇氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日選任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

〇主な審議内容

・取締役候補者に関する事項

・後継者計画に関する事項

・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項

・取締役の報酬の内容に関する事項

・その他、取締役が必要と判断した事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 佐藤　直浩 | 1958年７月８日生 | 1981年４月　日本テキサス・インスツルメンツ㈱　入社 1988年11月　日本アイ・ビー・エム㈱　入社 2006年８月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 2006年８月　Guest-Tek Interactive Entertainment Ltd. (Canada)　取締役　就任 2006年10月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ 取締役社長　就任 2009年２月　当社代表取締役社長　就任 2009年２月　㈱エム・ピー・ホールディングス 代表取締役社長　就任 2023年４月　当社取締役会長　就任（現任） 2023年８月　㈱ブレイクアウト　代表取締役社長　就任（現任） 2023年12月　㈱ワンズコーポレーション　取締役　就任 2023年12月　㈱エスアイピー　取締役　就任 2024年２月　㈱ワンズコーポレーション　代表取締役社長　就任（現任） 2024年２月　㈱エスアイピー　代表取締役社長　就任（現任） | (注)３ | 1,481,200
代表取締役社長 | 松浦　崇 | 1968年９月19日生 | 1991年４月　日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）　入社 2001年７月　シトリックス・システムズ・ジャパン㈱　入社 2006年２月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 ソリューション本部本部長 2009年２月　当社取締役ソリューション本部長　就任 2009年10月　㈱エム・ピー・ホールディングス　取締役　就任 2013年４月　当社取締役副社長　ソリューション本部長　就任 2020年２月　当社取締役副社長 第一技術本部長 就任 2023年４月　当社代表取締役社長　就任（現任） | (注)３ | 747,000
取締役 | 萬歳　浩一郎 | 1974年２月19日生 | 1998年４月　メリルリンチ証券㈱東京支店（現BofA証券㈱）　入社 2001年10月　ドイツ証券㈱東京支店　入社 2004年３月　メリルリンチ日本証券㈱　入社 2007年３月　三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券㈱へ転籍 2007年５月　ドイツ証券㈱　入社 2011年１月　㈱システム・ビット　入社 2011年３月　当社監査役　就任 2011年８月　当社取締役　就任 2011年８月　栄進商事㈱　取締役　就任（現任） 2011年11月　㈱システム・ビット　取締役　就任 2015年12月　ライフサイエンスコンピューティング㈱　代表取締役社長　就任 2015年12月　㈱システム・ビット　代表取締役社長　就任 2018年１月　㈱アクシオン・ジャパン　取締役　就任 2020年４月　当社社外取締役　就任（現任） 2021年１月　㈱システム・ビット　取締役社長就任 2021年８月　㈱アイサット　代表取締役社長　就任（現任） 2021年12月　㈱システム・ビット　取締役　就任（現任） | (注)３ | 49,000
取締役 | 彭　雅秀 | 1972年５月31日生 | 1998年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2004年４月　アイ・ビー・エム・アジア・パシフィック・サービス㈱ 出向 2006年３月　㈱リクルート 入社 2007年８月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2012年10月　プレゼンス・ジャパン 代表 就任 2022年12月　㈱スプレンデオ 代表取締役 就任（現任） 2023年４月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役監査等委員（常勤） | 松田　英典 | 1948年２月４日生 | 1970年４月　日本アイ・ビー・エム㈱　入社 2001年６月　コムテック㈱　代表取締役社長　就任 2003年１月　㈱エスアールエルテクノシステム　代表取締役社長　就任 2007年７月　ビジネス・コンシェルジュ㈱　代表取締役社長　就任 2009年７月　㈱ＩＳＩＤアドバンストアウトソーシング　代表取締役社長　就任 2014年７月　ビジネス・コンシェルジュ㈱　代表取締役社長　就任 2016年４月　当社監査役　就任 2020年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)４ | －
取締役監査等委員 | 吉井　清 | 1947年10月18日生 | 1983年12月　ネミック・ラムダ㈱ 入社 1984年７月　同社 経理部長 1987年２月　同社 管理本部長兼経理部長 1990年５月　同社 取締役管理本部長兼経理部長 1992年８月　同社 監査役 就任 1992年９月　吉井公認会計士事務所 所長 (現任) 2000年６月　コムテック㈱ 監査役 就任 2011年２月　コムネクスト㈱ 監査役 就任 2020年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)４ | －
取締役監査等委員 | 高谷　英一 | 1948年５月４日生 | 1971年４月　住友商事㈱　入社 1997年４月　住商データコム㈱　代表取締役社長　就任 2001年４月　図研ネットウエイブ㈱　代表取締役社長　就任 2008年７月　ニューグラス㈱　代表取締役社長　就任（現任） 2009年８月　フォーティネットジャパン　㈱入社 2014年６月　㈱クリエイターズ・ヘッド取締役　就任 2017年４月　当社社外取締役　就任 2023年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)５ | 2,800
計 | 2,280,000

（注）１．取締役　萬歳浩一郎及び彭雅秀は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員　松田英典及び吉井清、高谷英一は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。
社外取締役　萬歳浩一郎氏は、金融業界での広い見識と経験や、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して、取締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を49,000株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　彭雅秀氏は、企業で人材開発、HR戦略の立案などに従事したことで、豊富な知見を有し、当該知

見を活かして、現在は㈱スプレンデオを起業され、コーチングなどの人材育成サービスや組織改革などのコンサルテーション、研修プログラムの立案サービスの提供を行っております。豊富な知見と経験を活かして、取締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　松田英典氏は、IT業界における豊富な事業経験とその経験を通して培われた高い識見を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　吉井清氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　高谷英一氏は、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有し、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を2,800株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査委員会より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の組織、人員及び手続きは、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　d　監査等委員会」に記載のとおりです。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催しております。

当社は2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

＜2023年２月１日～2024年１月31日＞　監査等委員会14回

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松田　英典 | 14 | 14
吉井　清 | 14 | 13
高谷　英一 | 10 | 10

（注）高谷英一氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日就任以降に開催された監査等委員会を対

象としております。

監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議いたしました。

監査等委員は、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の方法で監査を実施しました。内部監査部門とは定期的に会合をする他、必要に応じて都度情報・意見交換を行い緊密な連携を維持しております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受ける他、適宜情報交換の場を設けるなど密接な連携を維持しております。常勤監査等委員は上記の職務に加え、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、確認、監査計画の策定、各種社内情報の収集、意見聴取等の職務を遂行いたしました。

②　内部監査の状況

a　組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長を委員長、取締役会長と管理本部長を委員とした内部監査委員会と、代表取締役直属の内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成しております。

b　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査等委員会との定期的な会合において、監査の実施状況を報告するとともに、相互に有効かつ効率的な監査の遂行に資するように意見交換を行っております。また、会計監査人との間では、監査等委員とともに定期的な三様監査連絡会を開催する他、必要に応じて適時に監査上の論点等について意見交換を行っております。

c　内部監査の実効性を確保するための取組

代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また、内部監査等委員会は代表取締役社長や、取締役会及び監査等委員会に、監査結果を直接報告しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

2015年１月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載

したものです。

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　山岸　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　　鹿島　寿郎

d　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　６名

その他　　　　　　　８名

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬見積額を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、高品質な監査を可能とする充分な監査時間の確保、経営陣幹部へのヒアリング等の実施、会計監査人と監査等委員及び内部監査部門等との十分な連携等の状況を確認しております。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
21,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,500 | －
連結子会社 | － | －
計 | 23,500 | －

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、決定することとしております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬等と非金銭報酬等で構成しております。

なお、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

b 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬のうち、基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績への貢献度合い、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、決定するものとします。

c 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、重要な経営指標である経常利益の期初予算に対する達成状況等から取締役への業績賞与の支給有無及び支給額を毎年検討して、決定するものとします。

また、非金銭報酬等については、中長期の会社の価値及び株価の向上並びに株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式報酬により支給することとし、株主総会で決議した報酬総額の範囲内において、決定するものとします。

d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、指名・報酬諮問委員会からの答申内容に基づき、取締役会において審議した後、代表取締役社長に一任することを決議した上で決定してまいります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株

主総会で、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。対象となる取締役は計４名。）と決議いただいております。また、2022年４月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内と決議いただいております。

また、各監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会で、年額20百万円以内（対象となる取締役は計３名。）と決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 32,364 | 31,062 | － | 1,302 | 2
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,650 | 10,650 | － | － | 6

（注）上記には、2023年4月26日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化等を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有しております。

保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針であります。保有の合理性については、保有に伴う便益やリスク並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、保有の適否を取締役会において定期的に検証して、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 144,416
非上場株式以外の株式 | 2 | 177,231

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 49,882
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ニーズウェル | 146 | 73 | ・同社との資本・業務提携による事業の発展とシナジー創出及び取引関係の強化のため保有しております。 ・同社との取引関係の合理性、便益、リスク等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 ・2023年６月１日付の株式分割により保有株式数が増加しております。 | 有
115,531 | 58,426
㈱ピー・ビーシステムズ | 100 | 100 | ・同社との業務提携による事業の発展と取引関係の強化のため保有しております。 ・同社との取引関係の合理性、便益、リスク等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
61,700 | 80,500

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 100,000 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。