## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,768,000
計 | 44,768,000

（注）2026年３月17日開催の取締役会において、2026年５月１日付で普通株式１株を３株に株式分割することを決議しま

した。これにより、分割後の発行可能株式総数は89,536,000株増加し、134,304,000株となる予定です。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年１月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年４月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,580,000 | 14,580,000 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,580,000 | 14,580,000 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2026年３月17日開催の取締役会において、2026年５月１日付で普通株式１株を３株に株式分割することを決議

しました。これにより、分割後の発行済株式総数は29,160,000株増加し、43,740,000株となる予定です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年２月１日～ 2022年１月31日 （注）１ | 4,400 | 13,536,800 | 1,617 | 235,653 | 1,617 | 222,653
2024年２月１日～ 2025年１月31日 （注）１ | 18,800 | 13,555,600 | 6,909 | 242,562 | 6,909 | 229,562
2024年10月25日 （注）３ | 700,000 | 14,255,600 | 192,850 | 435,412 | 192,850 | 422,412
2025年２月１日～ 2026年１月31日 （注）１ | 324,400 | 14,580,000 | 119,217 | 554,629 | 119,217 | 541,629

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2020年７月８日開催の取締役会決議により、2020年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．2024年10月25日を払込期日とする第三者割当による新株式700,000株（発行価格551円、資本組入額192,850千円）の発行を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 27 | 38 | 37 | 9 | 3,100 | 3,218 | －
所有株式数（単元） | － | 11,846 | 10,851 | 37,998 | 26,256 | 141 | 58,597 | 145,689 | 11,100
所有株式数の割合（％） | － | 8.13 | 7.45 | 26.08 | 18.02 | 0.10 | 40.22 | 100.00 | －

（注）自己株式261,082株は、「個人その他」に2,610単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社ルビィ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　東京共同会計事務所内 | 3,330,000 | 23.26
佐藤　直浩 | 埼玉県所沢市 | 1,001,200 | 6.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 789,800 | 5.52
松浦　崇 | 東京都世田谷区 | 747,000 | 5.22
RAYMOND JAMES ＆ ASSOCIATES,INC.CLIENTS （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 880 CARILLON PARKWAY,ST.PETERSBURG,FL 33716 U.S.A. （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 700,000 | 4.89
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 549,388 | 3.84
ヨシダ　トモヒロ | 大阪府大阪市淀川区 | 437,200 | 3.05
大田　宜明 | 兵庫県宝塚市 | 435,400 | 3.04
永森　信一 | 東京都練馬区 | 431,600 | 3.01
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU ,U.K （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 431,134 | 3.01
計 | － | 8,852,722 | 61.83

（注）１．前事業年度末において主要株主であった永森信一氏及び佐藤直浩氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった合同会社ルビィは、当事業年度末現在では主要株主となっておりま

す。

３．2026年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有

者２社が2026年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月

末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　野村證券株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番1号

保有株券等の数　　　　　株式 297,520株

株券等保有割合　　　　　2.04％

大量保有者　　　　　　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ

ＯＮＡＬ　ＰＬＣ）

住所　　　　　　　　　　1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

保有株券等の数　　　　　株式 384,997株

株券等保有割合　　　　　2.64％

大量保有者　　　　　　　野村アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　東京都江東区豊洲二丁目2番1号

保有株券等の数　　　　　株式 133,200株

株券等保有割合　　　　　0.91％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 261,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,307,900 | 143,079 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 11,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,580,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 143,079 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割(％)
アセンテック株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 261,000 | － | 261,000 | 1.79
計 | － | 261,000 | － | 261,000 | 1.79

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 101
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 261,082 | － | 261,082 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。配当につきましては、財務状況や資金需要等を総合的に勘案し、成長に向けた戦略的投資に充てる内部留保とのバランスを図りながら、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、持続的な成長に向けた戦略的な事業投資や、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える自社製品の開発体制を強化し、事業拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

この方針に基づき、当事業年度の業績と今後の事業展開等を総合的に勘案しました結果、配当を実施していくことを決定いたしました。2026年１月期の期末配当金につきましては、１株当たり30.0円としました。

なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2026年４月28日 | 429,567 | 30.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制

ａ　企業統治の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

ｃ　取締役会

提出日（2026年４月27日）現在、当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会の議長は、代表取締役社長である松浦崇が務めております。

また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

なお当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は取締役７名（うち４名が社外取締役であり、２名が東京証券取引所届け出ている独立役員）で構成されることになります。また、当該定時株主総会後に開催予定の臨時取締役会が終了した後において、執行役員は２名に変更される見込みです。

取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

ｄ　監査等委員会

提出日（2026年４月27日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。

なお当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤で構成されることになります。

監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

ｅ　指名・報酬諮問委員会

当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷英一が務めております。

なお当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会後に開催予定の臨時取締役会が終了した後において指名・報酬諮問委員会の構成は、社外取締役２名及び代表取締役社長１名に変更される見込みです。

ｆ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役会長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。

ロ　取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。

ハ　法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。

ニ　取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。

ロ　必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。

ロ　内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。

ロ　当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について定期的に情報交換及び協議を行います。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。

ロ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。

ハ　補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。

ｇ　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　取締役並びに子会社の取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。

ロ　取締役並びに子会社の取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。

また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。

ｉ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。

ｊ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。

ロ　監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場

合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。

ｋ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。

④　リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

a　リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役会長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

b　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

c　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」で、情報セキュリティ責任者及び情報システム責任者を定め、情報のセキュリティレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護マニュアル」及び「特定個人情報保護マニュアル」を定めております。

さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑦　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

a　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を年２回、合計14回（書面決議による取締役会の回数は除く）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　直浩 | 14 | 14
松浦　崇 | 14 | 14
萬歳　浩一郎 | 14 | 14
彭　雅秀 | 14 | 14
松田　英典 | 14 | 14
吉井　清 | 14 | 10
高谷　英一 | 14 | 14

〇主な審議内容

・事業計画、経営戦略等の決定について

・重要な業務執行の決定について

・組織再編やM&A案件の検討及び決定について

・会社経営全般の重要事項について

・サステナビリティに対する取組について

b　指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松浦　崇 | ３ | ３
松田　英典 | ３ | ３
高谷　英一 | ３ | ３

〇主な審議内容

・取締役候補者に関する事項

・取締役の選解任の方針及び基準に関する事項

・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項

・取締役の報酬の内容に関する事項

・その他、取締役が必要と判断した事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年４月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 佐藤　直浩 | 1958年７月８日生 | 1981年４月　日本テキサス・インスツルメンツ㈱　入社 1988年11月　日本アイ・ビー・エム㈱　入社 2006年８月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 2006年８月　Guest-Tek Interactive Entertainment Ltd. (Canada)　取締役　就任 2006年10月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ 取締役社長　就任 2009年２月　当社代表取締役社長　就任 2009年２月　㈱エム・ピー・ホールディングス 代表取締役社長　就任 2023年４月　当社取締役会長　就任（現任） 2023年８月　㈱ブレイクアウト　代表取締役社長　就任（現任） 2023年12月　㈱ワンズコーポレーション　取締役　就任 2023年12月　㈱エスアイピー　取締役　就任 2024年２月　㈱ワンズコーポレーション　代表取締役社長　就任 2024年２月　㈱エスアイピー　代表取締役社長　就任 2025年９月　㈱ワンズコーポレーション 取締役 就任（現任） | (注)３ | 1,001,200
代表取締役社長 | 松浦　崇 | 1968年９月19日生 | 1991年４月　日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）　入社 2001年７月　シトリックス・システムズ・ジャパン㈱　入社 2006年２月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 ソリューション本部本部長 2009年２月　当社取締役ソリューション本部長　就任 2009年10月　㈱エム・ピー・ホールディングス　取締役　就任 2013年４月　当社取締役副社長　ソリューション本部長　就任 2020年２月　当社取締役副社長 第一技術本部長 就任 2023年４月　当社代表取締役社長　就任（現任） 2025年９月　㈱ワンズコーポレーション 取締役 就任（現任） | (注)３ | 747,000
取締役 | 萬歳　浩一郎 | 1974年２月19日生 | 1998年４月　メリルリンチ証券㈱東京支店（現BofA証券㈱）　入社 2001年10月　ドイツ証券㈱東京支店　入社 2004年３月　メリルリンチ日本証券㈱　入社 2007年３月　三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券㈱へ転籍 2007年５月　ドイツ証券㈱　入社 2011年１月　㈱システム・ビット　入社 2011年３月　当社監査役　就任 2011年８月　当社取締役　就任 2011年８月　栄進商事㈱　取締役　就任（現任） 2011年11月　㈱システム・ビット　取締役　就任 2015年12月　ライフサイエンスコンピューティング㈱　代表取締役社長　就任 2015年12月　㈱システム・ビット　代表取締役社長　就任 2018年１月　㈱アクシオン・ジャパン　取締役　就任 2020年４月　当社社外取締役　就任（現任） 2021年１月　㈱システム・ビット　取締役社長就任 2021年８月　㈱アイサット　代表取締役社長　就任（現任） 2021年12月　㈱システム・ビット　取締役　就任（現任） | (注)３ | 45,000
取締役 | 彭　雅秀 | 1972年５月31日生 | 1998年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2004年４月　アイ・ビー・エム・アジア・パシフィック・サービス㈱ 出向 2006年３月　㈱リクルート 入社 2007年８月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2012年10月　プレゼンス・ジャパン 代表 就任 2022年12月　㈱スプレンデオ 代表取締役 就任（現任） 2023年４月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役監査等委員（常勤） | 松田　英典 | 1948年２月４日生 | 1970年４月　日本アイ・ビー・エム㈱　入社 2001年６月　コムテック㈱　代表取締役社長　就任 2003年１月　㈱エスアールエルテクノシステム　代表取締役社長　就任 2007年７月　ビジネス・コンシェルジュ㈱　代表取締役社長　就任 2009年７月　㈱ＩＳＩＤアドバンストアウトソーシング　代表取締役社長　就任 2014年７月　ビジネス・コンシェルジュ㈱　代表取締役社長　就任 2016年４月　当社監査役　就任 2020年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)４ | 16,000
取締役監査等委員 | 吉井　清 | 1947年10月18日生 | 1983年12月　ネミック・ラムダ㈱ 入社 1984年７月　同社 経理部長 1987年２月　同社 管理本部長兼経理部長 1990年５月　同社 取締役管理本部長兼経理部長 1992年８月　同社 監査役 就任 1992年９月　吉井公認会計士事務所 所長 (現任) 2000年６月　コムテック㈱ 監査役 就任 2011年２月　コムネクスト㈱ 監査役 就任 2020年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)４ | －
取締役監査等委員 | 高谷　英一 | 1948年５月４日生 | 1971年４月　住友商事㈱　入社 1997年４月　住商データコム㈱　代表取締役社長　就任 2001年４月　図研ネットウエイブ㈱　代表取締役社長　就任 2008年７月　ニューグラス㈱　代表取締役社長　就任（現任） 2009年８月　フォーティネットジャパン　㈱入社 2014年６月　㈱クリエイターズ・ヘッド取締役　就任 2017年４月　当社社外取締役　就任 2023年４月　当社社外取締役監査等委員　就任（現任） | (注)５ | 2,800
計 | 1,812,000

（注）１．取締役　萬歳浩一郎及び彭雅秀は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員　松田英典及び吉井清、高谷英一は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 佐藤　直浩 | 1958年７月８日生 | 1981年４月　日本テキサス・インスツルメンツ㈱　入社 1988年11月　日本アイ・ビー・エム㈱　入社 2006年８月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 2006年８月　Guest-Tek Interactive Entertainment Ltd. (Canada)　取締役　就任 2006年10月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ 取締役社長　就任 2009年２月　当社代表取締役社長　就任 2009年２月　㈱エム・ピー・ホールディングス 代表取締役社長　就任 2023年４月　当社取締役会長　就任（現任） 2023年８月　㈱ブレイクアウト　代表取締役社長　就任（現任） 2023年12月　㈱ワンズコーポレーション　取締役　就任 2023年12月　㈱エスアイピー　取締役　就任 2024年２月　㈱ワンズコーポレーション　代表取締役社長　就任 2024年２月　㈱エスアイピー　代表取締役社長　就任 2025年９月　㈱ワンズコーポレーション 取締役 就任（現任） | (注)３ | 1,001,200
代表取締役社長 | 松浦　崇 | 1968年９月19日生 | 1991年４月　日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）　入社 2001年７月　シトリックス・システムズ・ジャパン㈱　入社 2006年２月　㈱エム・ピー・テクノロジーズ　入社 ソリューション本部本部長 2009年２月　当社取締役ソリューション本部長　就任 2009年10月　㈱エム・ピー・ホールディングス　取締役　就任 2013年４月　当社取締役副社長　ソリューション本部長　就任 2020年２月　当社取締役副社長 第一技術本部長 就任 2023年４月　当社代表取締役社長　就任（現任） 2025年９月　㈱ワンズコーポレーション 取締役 就任（現任） | (注)３ | 747,000
取締役 | 彭　雅秀 | 1972年５月31日生 | 1998年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2004年４月　アイ・ビー・エム・アジア・パシフィック・サービス㈱ 出向 2006年３月　㈱リクルート 入社 2007年８月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2012年10月　プレゼンス・ジャパン 代表 就任 2022年12月　㈱スプレンデオ 代表取締役 就任（現任） 2023年４月　当社社外取締役　就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 岩崎　遼 | 1984年１月17日生 | 2006年４月　富士ソフト㈱ 入社 2011年１月　アセンテック㈱ 入社 2020年２月　当社第一営業本部 第二営業部部長 就任 2023年２月　当社第二営業本部 本部長 就任 2024年５月　当社営業本部 本部長 就任 2025年４月　当社執行役員営業本部長 就任（現任） | (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役監査等委員 | 白石　正 | 1953年２月17日生 | 1975年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 2002年５月　㈱UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）執行役員 2005年５月　同行 常務執行役員 2009年５月　㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 専務執行役員営業第二本部長 2010年５月　同行 専務執行役員 2010年６月　三菱UFJリース㈱（現三菱HCキャピタル㈱）取締役副社長同執行役員兼務 2012年６月　同社 取締役社長 2017年６月　同社 取締役会長 2021年４月　三菱HCキャピタル㈱ 特別顧問 2021年５月　㈱キーストーン・パートナース 社外取締役（現任） 2021年７月　藤久㈱ 社外取締役 2022年１月　藤久ホールディングス㈱（現ジャパンクラフトホールディングス㈱）社外取締役 2025年11月　大黒屋ホールディングス㈱ 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱キーストーン・パートナース 社外取締役 大黒屋ホールディングス㈱ 社外取締役 | (注)４ | －
取締役監査等委員 | 桒原　桂一 | 1962年７月14日生 | 1986年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2000年７月　ＡＴ＆Ｔジャパン㈱ 入社 同社マーケティングプロモーション、アライアンス＆ストラテジー 担当部長 同社ビジネス推進部 部長 2010年９月　㈱ＩＩＪグローバルソリューションズ 入社 同社ソリューション営業推進部 部長 同社経営企画部 担当部長 2020年１月　行政書士 桒原桂一事務所(現行政書士ＣｏｍＰａｓｓ経営・法務事務所) 代表 (現任) 2021年３月　㈱ハイパー 社外取締役 (現任) （重要な兼職の状況） 行政書士ＣｏｍＰａｓｓ経営・法務事務所 代表 ㈱ハイパー 社外取締役 | (注)４ | －
取締役監査等委員 | 松田　洋志 | 1979年５月28日生 | 2006年10月　弁護士登録 2006年10月　シティユーワ法律事務所 入所 2018年１月　シティユーワ法律事務所パートナー (現任) 2021年10月　㈱ギア 社外監査役 (現任) （重要な兼職の状況） シティユーワ法律事務所 パートナー ㈱ギア 社外監査役 | (注)４ | －
計 | 1,749,200

（注）１．取締役　彭雅秀は、社外取締役であります。

２．取締役監査等委員　白石正及び桒原桂一、松田洋志は、社外取締役監査等委員であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時から2027

年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時

株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

提出日（2026年４月27日）現在、当社は、社外取締役５名を選任しております。
社外取締役　萬歳浩一郎氏は、金融業界での広い見識と経験や、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して、取締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を45,000株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　彭雅秀氏は、企業で人材開発、HR戦略の立案などに従事したことで、豊富な知見を有し、当該知

見を活かして、現在は㈱スプレンデオを起業され、コーチングなどの人材育成サービスや組織改革などのコンサルテーション、研修プログラムの立案サービスの提供を行っております。豊富な知見と経験を活かして、取締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　松田英典氏は、IT業界における豊富な事業経験とその経験を通して培われた高い識見を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　吉井清氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　高谷英一氏は、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有し、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を2,800株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

なお当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である

取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が原

案どおり承認可決された場合、当社の社外取締役は４名となります。

社外取締役　彭雅秀氏は、企業で人材開発、HR戦略の立案などに従事したことで、豊富な知見を有し、当該知

見を活かして、現在は㈱スプレンデオを起業され、コーチングなどの人材育成サービスや組織改革などのコンサ

ルテーション、研修プログラムの立案サービスの提供を行っております。豊富な知見と経験を活かして、取締役

会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断しております。

なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　白石正氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有するとともに、事業会社における代表取締役社長、会長等を歴任しており、経営者としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断しております。

なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　桒原桂一氏は、コンピュータ業界における豊富な事業経験とその経験を通して培われた高い識見を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　松田洋志氏は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査委員会より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の組織、人員及び手続きは、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　d　監査等委員会」に記載のとおりです。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催しております。

当社は2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

＜2025年２月１日～2026年１月31日＞　監査等委員会14回

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松田　英典 | 14 | 14
吉井　清 | 14 | 10
高谷　英一 | 14 | 14

監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備運用状況、サステナビリティに対する取組状況などを主な検討事項として審議いたしました。

監査等委員は、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の方法で監査を実施しました。内部監査部門とは定期的に会合をする他、必要に応じて都度情報・意見交換を行い緊密な連携を維持しております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受ける他、適宜情報交換の場を設けるなど密接な連携を維持しております。常勤監査等委員は上記の職務に加え、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、確認、監査計画の策定、各種社内情報の収集、意見聴取等の職務を遂行いたしました。

なお当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３

名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤で構成されることになります。

②　内部監査の状況

a　組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長を委員長、取締役会長と管理本部長を委員とした内部監査委員会と、代表取締役直属の内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成しております。

b　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査等委員会との定期的な会合において、監査の実施状況を報告するとともに、相互に有効かつ効率的な監査の遂行に資するように意見交換を行っております。また、会計監査人との間では、監査等委員とともに定期的な三様監査連絡会を開催する他、必要に応じて適時に監査上の論点等について意見交換を行っております。

c　内部監査の実効性を確保するための取組

代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また、内部監査等委員会は代表取締役社長や、取締役会及び監査等委員会に、監査結果を直接報告しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

2015年１月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載

したものです。

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　奥谷 　績

指定有限責任社員　業務執行社員　　須山　誠一郎

d　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　９名

その他　　　　　　　10名

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬見積額を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、高品質な監査を可能とする充分な監査時間の確保、経営陣幹部へのヒアリング等の実施、会計監査人と監査等委員及び内部監査部門等との十分な連携等の状況を確認しております。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,500 | － | 33,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,500 | － | 33,700 | －

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、決定することとしております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬等と非金銭報酬等で構成しております。

なお、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

b 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬のうち、基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績への貢献度合い、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、決定するものとします。

c 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、重要な経営指標である経常利益の期初予算に対する達成状況等から取締役への業績賞与の支給有無及び支給額を毎年検討して、決定するものとします。

また、非金銭報酬等については、中長期の会社の価値及び株価の向上並びに株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式報酬により支給することとし、株主総会で決議した報酬総額の範囲内において、決定するものとします。

d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、指名・報酬諮問委員会からの答申内容に基づき、取締役会において審議した後、代表取締役社長に一任することを決議した上で決定してまいります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株

主総会で、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。対象となる取締役は計４名。）と決議いただいております。また、2022年４月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内と決議いただいております。

また、各監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会で、年額20百万円以内（対象となる取締役は計３名。）と決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 29,670 | 29,670 | － | － | 2
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,250 | 11,250 | － | － | 5

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化等を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有しております。

保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針であります。保有の合理性については、保有に伴う便益やリスク並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、保有の適否を取締役会において定期的に検証して、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 81,318
非上場株式以外の株式 | 1 | 49,900

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 49,951

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ニーズウェル | － | 293 | ・同社との資本・業務提携による事業の発展とシナジー創出及び取引関係の強化のため保有しております。 ・同社との取引関係の合理性、便益、リスク等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
－ | 123,018
㈱ピー・ビーシステムズ | 100 | 100 | ・同社との業務提携による事業の発展と取引関係の強化のため保有しております。 ・同社との取引関係の合理性、便益、リスク等を総合的に検証した結果、十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
49,900 | 57,500

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 241,133 | 1 | 96,600

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6,569 | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。