当社は、2023年10月26日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年10月26日
第１号議案 定款一部変更の件
① 発行可能株式総数の増加
第２号議案に記載の「第三者割当による新株式の発行の件」における新規株式発行を可能とするため、会社法第113条第３項に基づき、定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えない範囲内で、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数の増加を行うものです。
② 事業年度（決算期）の変更
当社の事業年度は毎年4月１日から翌年3月31日までとしておりますが、第２号議案に記載の「第三者割当による新株式の発行の件」により親会社となる株式会社アドベンチャーの決算期と統一することで、経営情報の適時・的確な開示による経営の透明性の向上を図り、また、経営計画の策定や業績管理等、経営及び事業運営の効率化を推進することを目的として、現行定款第40条（事業年度）を変更し、事業年度を毎年7月1日から翌年6月30日までとするとともに、現行定款第13条（定時株主総会の基準日）、第41条（剰余金の基準日）及び第42条（中間配当）につき、これに伴う所要の変更を行うものです。また、事業年度の変更に伴う経過措置として、附則を新設するものです。
なお、本議案のうち事業年度の変更に係る定款一部変更（上記②）の効力発生は、第２号議案に係る第三者割当における払込みがなされることを停止条件といたします。
第２号議案 第三者割当による新株式の発行の件
株式会社アドベンチャー対し、第三者割当の方法により、特に有利な払込金額をもって新株式を発行する件についてご承認をお願いするものであります。
また、本新株式が発行された際には、当社普通株式は25％以上希薄化することになるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて、株主の皆様のご承認をあわせてお願いするものであります。
なお、本議案の効力発生は、本臨時株主総会の第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
第３号議案 取締役1名選任の件
第２号議案に係る本第三者割当に関し、割当予定先である株式会社アドベンチャーとの間で締結しております2023年8月10日付株式引受契約において、株式会社アドベンチャーが指名する取締役１名の選任について、本株主総会にて、株主の皆様の承認を得ることが定められております。したがいまして、経営体制の一層の強化、充実を図るため、取締役１名の選任をお願いするものです。なお、新たに選任される取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時（第２号議案にて変更後の定款の附則により、「2024年６月30日に終了する第30期事業年度に関する定時株主総会の終結の時）までとなります。
また、取締役候補者の選任につきましては、任意の「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定しています。
なお、本議案による取締役の選任は、第２号議案に係る第三者割当における払込みがなされることを停止条件といたします。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。