第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

#### ａ．割当予定先の概要

名称 | 株式会社アドベンチャー
本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24F
直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第16期(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日) 2022年９月26日　関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第17期第１四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日) 2022年11月11日　関東財務局長に提出 事業年度第17期第２四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日) 2023年２月10日　関東財務局長に提出 事業年度第17期第３四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日) 2023年５月12日　関東財務局長に提出

#### ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 当社普通株式477,600株を保有しております。
人事関係 | 割当予定先の従業員６名が当社に出向しております。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

#### ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中、2023年６月頃、当社と同じ旅行業界に属する事業会社であり、以前から当社株主として当社事業に様々な支援をいただいている割当予定先より、本株式を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。当社は、割当予定先に対し、新型コロナウイルス感染症拡大による業績への影響等を含む当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、割当予定先との間で協議・検討を進めた結果、割当予定先より、本第三者割当についてさらに積極的に協議・検討を進めたい旨の回答を得ました。

そこで、当社は、割当予定先に対し、本株式の保有方針について確認したところ、当社グループを長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を長期保有する方針である旨の回答を得ました。また、割当予定先は、航空券等の旅行商品の比較・予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しているところ、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、海外旅行事業として海外ツアーを開始し、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していくことを定めております。一方で、当社グループは、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っております。また、当社グループの連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っており、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を行っております。また、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を行っております。当社グループは、2019年11月14日付「株式会社アドベンチャーとの海外ツアーに関する取り扱い協議開始のお知らせ」において、割当予定先が運営する航空券等予約販売サイト「skyticket」における、当社が企画・開発している海外ツアー商品の取扱いについて、割当予定先との間で協議を開始した旨を公表しております。割当予定先が運営する航空券等予約販売サイト「skyticket」における当社海外ツアー商品の取扱いにより、当社グループにおいては、海外ツアー商品の販路拡大による新規顧客開拓が期待でき、割当予定先においても、当社からの海外ツアー商品及びノウハウ等の提供が期待できることから、両社にとって事業上のメリットが大きいものと判断し、協議を進めておりました。しかしながら、2021年３月期以降、新型コロナウイルスの全世界的な感染拡大が顕在化し、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、とりわけ海外旅行商品の販売に関して厳しい状況が続いておりましたため、上記協業に関する割当予定先との協議は中断しておりました。もっとも、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより、旅行業界におきましても世界各国の渡航制限や入国規制等に段階的に緩和の動きが広がっており、国内旅行市場は新型コロナウイルス感染症拡大による影響からの回復が顕著に見られております。他方で、海外旅行市場は未だ本格回復には至らず、以前として大幅な需要減退が続いているものの、国外出国者数は段階的に回復しつつあることから、当社グループでは、2022年６月より海外の募集型企画旅行の催行等を段階的に再開いたしました。また、当社グループは、今後の海外旅行市場の回復を見据え、海外旅行販売のさらなる促進・強化を図るための営業活動や採用活動等も開始しており、このような状況下において、割当予定先との協業についても協議を再開する中で、2023年６月頃、割当予定先より、本株式を引き受ける意向を有している旨の申出があり、割当予定先との間で本第三者割当に関する協議・検討を進めることとなりました。

このように、当社グループは割当予定先が今後の戦略として定める海外ツアー運営、東南アジア及びグローバル展開に強みを有していること、当社としては本第三者割当によって割当予定先から財務面のみならず今後事業面においても長期的・戦略的な支援をいただくことが期待できること、かかる観点から本第三者割当は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると考えられること等に鑑み、割当予定先との間で協議・検討を進めた結果、割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本株式の割当予定先として選定いたしました。

そして、当社は、以前当社の第３回新株予約権発行の際に資金調達スキーム及び割当先の紹介をいただき、それ以降も引き続き資本政策等に関する情報交換を行っていたストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)に対し、2023年７月上旬頃、本第三者割当全般に関する助言及び実務面のプロセス等を含めた本第三者割当に関する財務アドバイザリー業務の提供を依頼し、当社の財務アドバイザーとして起用いたしました。

以上の内容に基づき、本第三者割当について具体的に検討を進めた結果、本資金調達スキーム及び割当予定先並びにその保有方針等は当社の資金調達ニーズを満たすものとして適切であると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

#### ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本株式の総数は、10,000,000株です。

#### ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先より、当社グループを長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。また、当社は、割当予定先より、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

#### ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先より、割当予定先及び取引銀行との間で金銭消費貸借契約(借入額：30億円、借入期間その他の条件については協議中)を締結する予定であり、本株式の払込みに必要となる資金の全部について、払込原資が借入金であることを確認しております。割当予定先より、当該金銭消費貸借契約については、2023年10月頃に融資実行予定であり、本株式の払込期日までの間に本株式の払込みに必要となる資金を確保できる見込みであり、当該借入金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先が2023年５月12日付で関東財務局長に提出した第17期第３四半期報告書に記載されている要約四半期連結財務諸表により、2023年３月31日時点において現金及び現金同等物を13,087,760千円保有していることを確認しており、本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

#### ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2022年９月26日)において、反社会的勢力及び団体等からの不当な要求には法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない旨の記載がなされているほか、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の記載がなされていることを確認しております。また、当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先及びその役員並びに主要株主について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

#### ｈ．特定引受人に関する事項

本第三者割当により発行される本株式10,000,000株に係る議決権数は100,000個であり、割当予定先が本株式を全て引き受けた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は104,776個であり、当社の総議決権数(2023年３月31日現在の当社の議決権数79,907個に本株式に係る議決権数100,000個を加算した数である179,907個)の58.24％を保有することになり、会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。

以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所 | 株式会社アドベンチャー 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24F
(b) 特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 | 104,776個
(c) 上記(b)の募集株式に係る議決権の数 | 100,000個
(d) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 | 179,907個
(e) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由 | 後記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(f) 上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見 | 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
(g) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見 | 本日開催の当社取締役会において、当社監査役３名全員(会社法上の社外監査役３名)が、当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の増資の手段によることが必要かつ適切であり、また、一定期間内に目的を確実に達成するためには会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当によることが有効な手段であるとの判断は合理性が認められる旨の意見を表明しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

### (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた結果、本株式の発行価額を300円といたしました。本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日(2023年８月９日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である360円に対して16.67％(小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前１か月間の終値単純平均値である368円に対して18.48％のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である385円に対して22.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である383円に対して21.67％のディスカウントとなっております。

本株式の発行価額については、割当予定先との間で協議を行い、当社が2021年３月期から2023年３月期まで連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期以降継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2024年３月期中に債務超過が解消されなければ上場廃止のおそれがあること、更に現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の約83.33％に相当する発行価額300円にて本株式を引き受けることが条件となる旨の意向を受けました。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いことから、発行価額300円にて本株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。このような経緯から、本株式の発行価額については、割当予定先との協議により、300円(発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の83.33％(ディスカウント率16.67％)程度に相当)に決定いたしました。このように、本件におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得る必要があること、本第三者割当の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価額を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
かかる本株式の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件としております。
なお、後記「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」においても述べておりますとおり、当社は、本第三者割当の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状の当社においては可及的速やかな債務超過の解消が急務であること、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当を行うことを決定いたしました。また、当社は、本第三者割当を検討するにあたり、本株式の引受けの可能性があると思料される他の候補先に対し、同一又は類似の条件にて本株式を引き受ける意向があるか否かにつき確認いたしましたが、本第三者割当と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当以外にはなく、割当予定先からは、当社グループを長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を長期保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、現時点において本第三者割当が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員(会社法上の社外監査役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行条件が有利発行に該当すると考えられることから本臨時株主総会の特別決議による承認を本株式の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により発行する当社普通株式の数は10,000,000株(議決権数100,000個)であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数8,029,800株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,907個)に対して124.54％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は125.15％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
当社は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」のとおり、2022年３月期において債務超過となり、2024年３月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。前述のとおり2024年３月期第１四半期連結会計期間末における当社グループの純資産の額は△731,950千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約30億円増加することとなります。また、2024年３月期の業績予想は、現時点で合理的に算出することが困難であることから未定としておりますが、旅行業界において需要の回復の兆しが見えてきており国外出国者数も段階的に回復しつつあることから、特段の事情がない限り、本第三者割当の実行により2024年３月期中において債務超過が解消されることが見込まれます。
当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。しかしながら、現状、当社においては可及的速やかな債務超過の解消が急務であり最優先課題であるところ、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万が一不測の事態が生じた場合には、当社の債務超過及びデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、2024年３月期中に債務超過を解消することができず上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。このような当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式の募集は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行する当社普通株式の数10,000,000株に係る議決権数100,000個は、当社の総議決権数79,907個(2023年３月31日現在)に占める割合が125.15％となります。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
株式会社アドベンチャー | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ | 477,600 | 5.98 | 10,477,600 | 58.24
高山　泰仁 | 東京都千代田区 | 1,588,200 | 19.88 | 1,588,200 | 8.83
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY－PB (常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目４－１) | 786,500 | 9.84 | 786,500 | 4.37
坂井　直樹 | 北海道札幌市中央区 | 175,000 | 2.19 | 175,000 | 0.97
ＪＰモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 138,700 | 1.74 | 138,700 | 0.77
野口　孝寿 | 東京都板橋区 | 84,800 | 1.06 | 84,800 | 0.47
CBS/IICS CLIENTS (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUB DEPORTIVO 1 - EDIFICIO 4, PLATA 2 28223 POZUELO DE ALARCON(MADRID),SPAIN (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 60,000 | 0.75 | 60,000 | 0.33
榎本　一太 | 群馬県高崎市 | 48,000 | 0.60 | 48,000 | 0.27
前澤　弘基 | 東京都文京区 | 47,000 | 0.59 | 47,000 | 0.26
葛野　悦子 | 東京都練馬区 | 45,000 | 0.56 | 45,000 | 0.25
計 | － | 3,450,800 | 43.19 | 13,450,800 | 74.77

(注) １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年３月31日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(79,907個)に、本株式に係る議決権の数(100,000個)を加えた数(179,907個)で除して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

#### (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」のとおり、当社の属する旅行業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた世界各国の渡航制限や入国規制等に段階的に緩和の動きが見られました。国内旅行市場は政府の観光支援策等もあり回復基調にある一方で、海外旅行市場は本格回復には至らず、依然として大幅な需要減退が続いております。このような経済環境下において、2023年３月期における当社グループの業績は、売上高1,262,157千円(前年同期比21.7％増)、営業損失888,340千円(前年同期は営業損失1,456,999千円)、経常損失878,525千円(前年同期は経常損失1,338,417千円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,013,956千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,971,051千円)となりました。また、2024年３月期第１四半期における当社グループの業績は、売上高519,638千円(前年同期比168.8%増)、営業損失127,286千円(前年同期は営業損失333,042千円)、経常損失126,202千円(前年同期は経常損失306,909千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失99,858千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失312,661千円)となっております。さらに、2023年６月30日時点における当社グループの保有現預金は約1,250百万円、有利子負債の総額は約2,299百万円、純資産は△731,950千円であり債務超過となっております。このような当社グループの財務状況に鑑み、今般の本第三者割当は、2024年３月期連結会計年度中に債務超過を解消することを目的として、有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図り、将来の事業拡大に備えるための資本増強策として実施するものです。本第三者割当における資金使途は、①財務基盤強化のための借入金返済資金、②事業規模の回復・拡大に向けた人材採用資金、③事業規模の回復・拡大に向けた広告宣伝資金であり、これらの資金を確保することより、可及的速やかな債務超過の解消及び今後の当社グループの収益改善・業績向上を実現していくことが必要不可欠であると考えております。本第三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントでの資金調達を実現することができることから、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、割当予定先からの長期的・戦略的支援を受けながら、相互に事業シナジーを発揮し企業価値を高めていくことができると考えております。

以上に鑑み、当社は、本第三者割当が当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上に資するものと判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

#### (2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当により発行する当社普通株式の数は10,000,000株(議決権数100,000個)であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数8,029,800株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,907個)に対して124.54％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は125.15％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。

他方で、当社取締役会においては、有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図ることにより可及的速やかに債務超過を解消し、今後の当社グループの成長戦略を確実に実行していくことが、今後の事業継続及び発展のためには必要不可欠であり、本第三者割当によりそのための資金を確保する必要があると判断しております。

また、当社は、本第三者割当を選択するに際し、以下のとおり他の資金調達方法についても検討いたしました。

(他の資金調達方法との比較)

①　公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、多額の債務超過に陥っている当社の現状の財務状況に鑑みると、そのような株式の公募増資を引き受ける証券会社がなく、公募増資を実施することは事実上困難であることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資については、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株予約権付社債の発行は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

④　行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)については、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)には、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。

⑥　第三者割当による新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むというメリットがありますが、新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。また、株価の動向や新株予約権者の判断等により権利行使が行われない可能性があり、その場合、資金調達が困難となり、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑦　金融機関からの借入や社債による調達については、低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、そもそも当社の現状の財務状況に鑑みると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難であると考えられます。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。

これに対し、第三者割当による新株発行は、発行と同時に資金を調達することができ、迅速に現状の当社の資金ニーズを満たすことが可能となります。以上の検討の結果、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると考えられます。

さらに、前記「３　発行条件に関する事項　(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、本株式の発行価額には合理性が認められると判断しております。

以上より、本第三者割当による株式価値の希薄化を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。

#### (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当により発行される本株式10,000,000株に係る議決権数は100,000個であり、2023年３月31日現在の当社の総議決権数79,907個に占める割合が125.15％となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。

この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行うことといたしました。

また、本株式の発行価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して10％を超えるディスカウントとなっており、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。さらに、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当することから、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会決議による承認が必要となります(会社法第206条の２第４項)。

したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認がなされることを条件として、2023年８月10日付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。