第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 60,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 21,480,000円
発行価格 | 358円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.58円)
申込手数料 | 該当事項なし
申込単位 | １個
申込期間 | 2022年８月29日
申込証拠金 | 該当事項なし
申込取扱場所 | 株式会社旅工房　総務・IRセクション 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
割当日 | 2022年８月29日
払込期日 | 2022年８月29日
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　西池袋支店

(注) １　第３回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2022年８月12日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。以下、本新株予約権の発行を「本第三者割当」といいます。

２申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １　本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２　行使価額の修正基準 2022年８月30日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下「(2) 新株予約権の内容等」において同じ。 但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額(以下「修正後行使価額」という。)が下限行使価額である341.6円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
| ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
| ４行使価額の下限：当初341.6円
| ５割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株(2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は100.94％)、割当株式数は100株で確定している。
| ６本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：2,071,080,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
| ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 ８　当社と割当予定先との間で、2022年８月29日付で締結する金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の本新株予約権に係る引受契約(以下「新株予約権引受契約」という。)において、本新株予約権に係る割当予定先による取得請求権に係る条項及び当社が2024年８月29日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられ、また、本新株予約権の行使に関しコミット条項及び制限超過行使(以下に定義する。)を原則禁止する条項が設けられる(詳細は、下記「(注) ３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数 | １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後 割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

| ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
| (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初683.1円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
| ２　行使価額の修正 2022年８月30日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
| ３　行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新発行・処分普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時　価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。 ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

| ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 4,120,080,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

| ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2022年８月30日から2024年８月29日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １　本新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　西池袋支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、新株予約権引受契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注) １　本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1) 本第三者割当の目的

新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化しており、企業活動や個人消費、雇用情勢の先行き見通しの不透明な状況が続いておりますが、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や海外経済の改善や外務省による水際措置の見直し等海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。

このような情勢のもと、当社グループでは、2022年３月期連結会計年度において、個人旅行事業におきまして、国内ツアーの企画・販売の強化を目的に販売システムの開発を進め、国内旅行需要の獲得に向けた取組みを推進してきました。法人旅行事業におきましても、国内のMICE(MICEとは、企業等の会議(Meeting)、企業等の行う報奨・研修旅行(Incentive Travel)、国際機関・団体、学会等が行う国際会議(Convention)、展示会・見本市、イベント(Exhibition/Event)の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベント等の総称です。)案件、音楽関連イベント等を中心に営業活動を行い、売上高の確保に努めてまいりました。

また、従業員の休業対応や出向、市場の状況に合わせた広告費の圧縮や開発外注費の精査等による費用削減にも努めてまいりましたが、旅行業界を取り巻く環境は依然厳しく、2022年３月期連結会計年度における連結業績は、売上高は1,037,201千円(前年同期比12.9％増)、営業損失は1,456,999千円(前年同期の営業損失は2,120,411千円)、経常損失は1,337,288千円(前年同期の経常損失は1,463,649千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,969,922千円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は1,808,806千円)となりました。2022年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772千円と、前連結会計年度末比1,128,844千円減少し、その結果2022年３月期連結会計年度末には多額の債務超過に陥ることとなりました。また、2022年３月期連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが、907,073千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが、186,747千円の支出となっており、財務活動によるキャッシュ・フローが、444,307千円の収入となっております。なお、財務活動によるキャッシュ・フローのうち、主なものは短期借入金の増減額△400,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入812,580千円となっており、新株予約権の行使による株式の発行による収入のうちの主なものは2020年12月23日に発行決議を行った第２回新株予約権の行使によるものとなっております。なお、第２回新株予約権は2021年９月27日までに全量行使されております。調達した資金の総額は1,180,890千円となっており、2022年３月期連結会計期間末における資金使途への充当状況は、システム開発のための投資資金として、188百万円、財務健全化に向けた借入金の返済資金として、500百万円となっております。なお、調達した資金のうち未充当の残額492百万円については、当初の予定どおり、システム開発資金に今後充当する予定です。しかしながら、前記のとおり、2022年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772千円と多額の債務超過に陥っており、また、同期の連結財務諸表においては継続企業の前提に関する注記事項を記載しております。これらの状況を改善するため、新たな資金調達等による財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。

このような状況を踏まえ、当社グループにおいては、上記のとおり多額の債務超過になる等厳しい財務状態にありますが、海外旅行商品の販売を積極的に推進していくためには、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保することが重要となります。かかる観点からは、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があり、そのための資金を確保する必要があると判断しております。以上の点に鑑み、割当予定先と交渉を重ねたところ、割当予定先から、本新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社において当該提案を検討した結果、資金調達の条件面と資金の入手時期のバランスの観点から、当社グループの置かれている状況に鑑みると当該提案に即した形で資金調達を実行するのが当社グループ及び株主の皆様の利益に適うと判断し、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。

なお、当社は2022年５月27日の取締役会決議により決議した第三者割当によるEMA Financial, LLC(以下「EMA」といいます。)への新株予約権の発行について、2022年６月10日付の当社取締役会において中止することを決議しております。当社は、当該第三者割当に係る契約交渉等の過程において、主としてEMAの運用指図人であるEMA Group, LLCに対し投資の支援を行っているPrecision Global Capital Managementの国内担当者を通じて、EMAとのやり取りを行っておりました。当社としては2022年５月27日の時点でEMAとの間で合意した契約条件に従って当該新株予約権の発行を決定したものの、EMAとの間で契約締結など当該新株予約権の発行の実施に向けた作業を鋭意進める中で、EMAが日本企業への投資経験がなかったことにより、当該新株予約権の発行の決定後であっても新株予約権買取契約の締結日(2022年６月13日)までは契約条件の変更が特に制約なく可能であると誤解していたことから、当該新株予約権の割当日を数日後に控えた時点で、上記Precision Global Capital Managementの担当者を通じて、EMAより新株予約権買取契約の行使コミット条項における計算対象日の規定の内容について再協議の要請を受けたため、当初の予定どおりに2022年６月13日に当該新株予約権の発行を実施することは困難な状況となったことによるものです。当社といたしましては、EMAとの間で再度契約条件を含めた合意に至ることは困難であると判断したことから、新たに本新株予約権の割当先候補を検討し、割当予定先と協議を行ったところ、契約条件の合意に至ったため、改めて本新株予約権の発行を決定いたしました。上記のような経緯を踏まえ、当社は、割当予定先が日本企業への投資経験・実績を有すること(国内上場企業の第三者割当増資の引受実績として、株式会社エイチ・アイ・エス(証券コード9603)の新株式及び第４回新株予約権(2020年10月19日発行)、株式会社フジオフードグループ本社(証券コード2752)の自己株式及び第13回新株予約権(2021年６月７日処分・発行)、株式会社プロルート丸光(証券コード8256)の2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権(2021年12月27日発行))、また、本新株予約権に係る契約条件について割当予定先が本有価証券届出書提出日以後に再協議の要請を行わないことを、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏とのミーティングにおいて確認しており、同様の事象が生じないよう対処しております。

なお、当社グローバル•アライアンス部門において、当社が法人顧客から提案され販売した受注型企画旅行商品(以下「本件旅行商品」といいます。)に関連して、Go To トラベル事業のルールに適合しない取引が存在したという疑いが生じたことから、当社は2022年２月４日付で調査委員会を設置し、同年３月２日に調査委員会から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書においては、当社が自ら本件旅行商品の「不適切」な催行実態に加功し又は積極的に関与した事実は発見されておりませんが、本件旅行商品に関して、実際に宿泊しなかった旅行者(不泊者)が多数存在したこと、及び宿泊付帯商品料金(研修料金)が宿泊付帯商品の内容又は原価に比して著しく高額であった可能性が高いという事実が認められ、当社が本件旅行商品を GoTo 給付金の対象として旅行代金割引をして販売した結果として、旅行代金割引額相当額の損失を受ける可能性が高い点が指摘されており、当社は2022年３月17日に公表させていただいた2021年３月期訂正有価証券報告書においてかかる取引を訂正し、今後受ける可能性の高い損失を決算数値に取り込んでおります。本事象が発生した原因としては、①給付要件に対する理解が不十分であったこと、②顧客の与信管理が不十分であったこと、③リスクの識別の不備、④社内規程・社内プロセスが徹底されていなかったこと、⑤当社役職員の給付要件に対する理解が不十分であったことが調査報告書で挙げられています。これを受けて、当社は、社内規程・様式の見直し、教育活動及び意識改革といった再発防止策を同年３月16日に公表すると共に、関係役員の処分及び役員報酬の自主返上が行われております。当社としては、今回の件を厳粛に受け止めると共に、二度とこのような不祥事を起こさぬよう、再発防止に全社を挙げて取り組み、一日も早い信頼の回復に努めてまいる所存です。

(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由

当社は、上記「(1) 本第三者割当の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。

当社は、本新株予約権の行使により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行から行使期間満了日まで一定期間設定することにより、行使タイミングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。

また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

(本第三者割当の特徴)

[メリット]

①　本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

②下記「３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　(3)　行使コミット」に記載のとおり、新株予約権引受契約において本新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、本新株予約権（対象となる普通株式数6,000,000株）は、原則として本新株予約権の行使期限に先立つ2023年９月21日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現でき、早期の債務返済、引いては早期の債務超過の解消に資するものと考えております。

③　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。

[デメリット]

①　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

③　株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。

④　本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。

⑤　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(他の資金調達方法との比較)

①公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下するため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

2022年８月29日付で、割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結いたします。

なお、新株予約権引受契約において、以下の内容が定められます。

(1) 本新株予約権の取得請求権

当社株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。)が開始された場合、②上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東証による監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます(当該通知を送付した日を、本項目において「取得請求日」といいます。)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値)から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。当該取得請求における取得価額を上記のとおり設定したのは、上記①乃至⑥の事由が発生した場合、割当予定先の合理的な支配が及ばない事由により当初予定していた本新株予約権の行使が困難となる蓋然性が高まることから、そのような場合に割当予定先の利益を一定程度保護することを目的としたものです。とりわけ本新株予約権の発行においては、下記のとおり行使コミットを設定しており、割当予定先は原則として行使コミット期間内に本新株予約権の全部を行使することを想定した上で、本新株予約権の引受について合意に至ったものであることから、当該事情を考慮し、上記①乃至⑥の事由が発生した場合には、割当予定先の利益を一定程度保護するため、残存する本新株予約権を行使したならば得られたであろう利益を、当該取得請求がなされた時点での当社株価及び行使価額に基づき算定することとし、本新株予約権１個当たりの払込価額と比較していずれか高い金額にて当該取得請求ができることといたしました。なお、当該取得請求日の直前取引日における当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合には、当該終値から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額よりも本新株予約権１個当たりの払込金額の方が高くなるため、当該取得請求における取得価額は本新株予約権１個当たりの払込金額となります。

「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東証の有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。

本項目における「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

「支配権変動事由」とは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。

(2) 本新株予約権の買戻

当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。

(3) 行使コミット

割当予定先は、2022年８月30日以降、262計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。なお、各新株予約権の行使は制限超過行使(以下に定義します。)に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます）。

「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合、③当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

(4) 譲渡制限

割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。

(5) 優先的交渉権

当社は、払込期日から2024年８月29日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。

当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2022年８月29日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。

割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。

また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

なお、本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、大株主である高山泰仁氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です(LCAOとの貸株契約　契約期間：2022年８月12日～2024年８月29日、貸借株数：590,000株、貸借料：無償、担保：無し、MAP246との貸株契約　契約期間：2022年８月12日～2024年８月29日、貸借株数：410,000株、貸借料：無償、担保：無し)。なお、高山氏と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。

６　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７　本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 本(注)７に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

８　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９　株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

10　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
4,120,080,000 | 10,000,000 | 4,110,080,000

(注) １　本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

２上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額21,480,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額4,098,600,000円を合算した金額であります。

３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①　社会保険延納分の納付資金 | 390 | 2022年８月～2023年１月
②　財務健全化に向けた借入金の返済資金 | 3,720 | 2023年１月～2023年９月
合計 | 4,110 |

(注) １　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

２　現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、調達額に応じて財務健全化に向けた借入金の返済資金を減少させることといたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、財務健全化に向けた借入金の返済資金に充当する予定であります。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。

##### ①　社会保険延納分の納付資金

当社は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が本格化した2020年より社会保険料の納付の延納をさせていただいており、2022年７月末時点で約390百万円の未納残高がございます。本第三者割当による調達する資金のうち390百万円を、2022年８月～2023年１月にかけて、当該延納分の社会保険料の納付に充当いたします。

###### ②　財務健全化に向けた借入金の返済資金

当社は2022年３月期連結会計年度末には債務超過に陥っており、財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。なお、2022年４月30日現在の有利子負債の残高は、38億円であり、一部の有利子負債に関して、金融機関との間の金銭消費貸借契約で定められる財務制限条項に抵触してはいるものの、金融機関とは継続して協議を行っており、現時点では金融機関から即時の返済を求められてはおりません。加えて、当社グループは今後海外旅行商品の販売への資源の集中等の収益性の改善のための施策を実施することを考えており、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させることが重要となります。以上に加えて、上記「１　新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １　本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(1) 本第三者割当の目的」記載のような資金繰りの状況を踏まえ、当社グループは各銀行との間で運転資金を使途として継続的に借入金の借換を実施しておりますが、今後の借換の際の（担保の要否や期間等の）条件に係る各銀行との交渉を有利に進めると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保する観点から、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があることから、本第三者割当による調達する資金のうち3,720百万円を、2023年１月～2023年９月にかけて、借入金の返済に充当いたします。

なお、2022年５月27日付で公表した「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載していた充当時期から変更となったのは① 社会保険延納分の納付資金に関する納付の督促を受けたことによるものです。

なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。

また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。