第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
14,000,000 |
|
計 |
14,000,000 |
（注）2023年10月26日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
21,000,000株増加し、35,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年９月30日) |
提出日現在
発行数(株)
(2023年11月13日) |
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,799,800 |
19,799,800 |
東京証券取引所
グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,799,800 |
19,799,800 |
― |
― |
（注）１．2023年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が10,000,000株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
|
|
第２四半期会計期間
(2023年７月１日から2023年９月30日まで) |
|
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
5,900 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
590,000 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
341.6 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
201,544 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
37,923 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
3,792,300 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
415.6 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
1,576,013 |
（注）2023年８月10日開催の取締役会において、2022年８月29日に発行した行使価額修正条項付第３回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2023年８月25日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式
総数増減数
(株) |
発行済株式
総数残高
(株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額
(千円) |
資本準備金
残高
(千円) |
|
2023年７月１日～
2023年９月30日（注１） |
590,000 |
9,799,800 |
101,828 |
1,858,367 |
101,828 |
1,768,367 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月26日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行いました。これにより発行済株式総数は10,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,500,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
|
|
|
2023年９月30日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数
(千株) |
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％) |
|
高山 泰仁 |
東京都千代田区 |
2,588 |
26.51 |
|
株式会社アドベンチャー |
東京都渋谷区恵比寿４丁目２０－３ |
477 |
4.89 |
|
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人ＢＯＦＡ証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM
（東京都中央区日本橋１丁目４－１） |
204 |
2.09 |
|
坂井 直樹 |
北海道札幌市中央区 |
175 |
1.79 |
|
CBS/IICS CLIENTS
(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUB DEPORTIVO 1 - EDIFICIO 4, PLATA 2 28223 POZUELO DE ALARCON（MADRID）,SPAIN
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
111 |
1.14 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目６番２１号 |
93 |
0.95 |
|
伊藤 元植 |
三重県四日市市 |
80 |
0.82 |
|
野口 孝寿 |
東京都板橋区 |
75 |
0.78 |
|
水戸 圭市郎 |
京都府京都市西京区 |
68 |
0.70 |
|
ＪＰモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－３ |
63 |
0.65 |
|
計 |
－ |
3,936 |
40.32 |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式35千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
2023年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式
35,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
97,586 |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
9,758,600 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
一単元(100株)未満の株式であります。 |
|
5,500 |
|
発行済株式総数 |
9,799,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
97,586 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
|
所有者の氏名
又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義
所有株式数
(株) |
他人名義
所有株式数
(株) |
所有株式数
の合計
(株) |
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％) |
|
(自己保有株式)
株式会社旅工房 |
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
35,700 |
― |
35,700 |
0.36 |
|
計 |
― |
35,700 |
― |
35,700 |
0.36 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。