第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 11,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 2,829,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき246円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.46円)
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年１月８日(金)
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社旅工房　総務・IRセクション 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
払込期日 | 2021年１月８日(金)
割当日 | 2021年１月８日(金)
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　西池袋支店

(注) １．第２回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年12月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,150,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」という。)の91.5％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初、572円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 1,150,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.07％)

| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 660,629,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年１月11日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,150,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初952円とする。 ３．行使価額の修正 別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が572円(以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 ４．行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②　株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額によ り当該期間内に交付 された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,097,629,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 2021年１月12日から2023年１月11日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　西池袋支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2023年１月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項 | 下記「(注) １．(2) 資金調達方法の概要」に記載の第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由　(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由　(本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由　(本スキームの特徴)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1) 資金調達の目的

新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、世界各国において海外渡航制限や行動制限等の措置が取られるなど、旅行業界を取り巻く環境は大変厳しいものとなっております。海外旅行市場におきましては、2020年３月以降、外務省より全世界を対象に危険情報レベル２が発出されていることから海外ツアーの催行中止が続いており、催行再開時期は未だ不透明な状況にあります。また、海外ツアーの催行再開後も感染再拡大リスクへの懸念や、国内経済の低迷により個人旅行需要が下押しされる懸念もあり、海外旅行需要の回復には時間を要するものと想定されます。一方で、国内旅行市場におきましては新型コロナウイルス感染症の経済対策として官民一体の需要喚起キャンペーンなどもあり、海外旅行・インバウンド旅行に先んじて徐々に需要が回復してきております。

このような情勢のもと、当社グループでは、個人旅行事業におきまして新たに国内ツアーの企画・販売を開始し、国内ツアー販売システムの開発を進めているほか、政府のGoToトラベルキャンペーンに合わせたプロモーションの実施・コンテンツの拡充を行うなど、国内旅行需要の獲得に向けた取組みを推進しております。また、自宅にいながら海外旅行の気分が楽しめるオンラインイベント「旅会」を定期開催し、海外渡航解禁後の旅のご提案やコロナ禍における現地情報の発信等も行っております。法人旅行事業におきましては、国内の業務渡航やMICE案件を中心に営業活動を行っております。

コスト削減に関しても、店舗の統合による地代家賃の削減や人件費の削減、開発外注費の精査、助成金の活用等を行っております。

以上の結果、2021年３月期第２四半期連結累計期間における連結業績は、売上高312,913千円(前年同期比98.3％減)、営業損失1,198,313千円(前年同期の営業利益は406,383千円)、経常損失839,262千円(前年同期の経常利益は404,033千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失583,340千円(前年同期の親会社株主に帰属する四半期純利益は249,185千円)となりました。2021年３月期第２四半期連結会計期間末における純資産は952,738千円と、前連結会計年度末と比べて589,496千円減少しており、現在の状況が引き続けば、さらに財政状態の悪化が進むことが懸念されます。

当社としては、海外旅行商品の販売への依存からの脱却のための新たな収益基盤の確立を目指しており、システムの改良による広告効果やオペレーションの改善による獲得収益の効率化を進めると共に資本の拡充及び借入の返済による財政状態の改善のため、資金を必要としており、より迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91.5％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。

また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。

当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間(行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。

(3) 資金調達方法の選択理由

本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。

当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

(本スキームの特徴)

[メリット]

①　当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

②　本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の91.5％に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は572円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,150,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

④　行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。

⑤　将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間(行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。

⑥　本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。

⑦　割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。

[留意点]

①　本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

(ア)　株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。

(イ)　株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。

(ウ)　当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。

(エ)　一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

②　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

(他の資金調達方法との比較)

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤　社債及び借入れによる資金調達に関しては、当社が既に人件費等の運転資金に充てることを目的に借入を実施しており、2021年３月期連結会計期間末における当社グループの有利子負債残高が3,700百万円で、前連結会計期間末と比べて3,000百万円増加し、自己資本比率も18.2％で、前連結会計期間末から10.7ポイント低下している現状から、財務健全性指標の低下につながり、このまま財務指標が悪化すれば、一部の有利子負債の財務制限条項に抵触する可能性があり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
1,097,629,000 | 10,000,000 | 1,087,629,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権により調達する資金の使途は次のとおりです。

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①　システム開発のための投資資金 | 587 | 2021年４月～2024年３月
②　財務健全化に向けた借入金の返済資金 | 500 | 2021年６月

(注) １．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

２．資金使途の優先順位は①、②の順とし、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、調達額に応じて②の財務健全化に向けた借入金の返済資金を減少させることといたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、①のシステム開発のための投資資金に充当する予定であります。

各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

#### ①　システム開発のための投資資金

当社グループとしては、海外旅行商品の販売への依存からの脱却のための新たな収益基盤の確立を目指しており、本新株予約権による調達する資金のうち587百万円については、国内旅行商品の販売に係るシステム開発のための投資資金に充当することを予定しております。
具体的には、商品造成の自動化、商品仕入先との情報連携の向上、WEBサイト全体の構成の見直し等になる予定です。
なお、上記のシステム開発によって、商品販売数の増加及び人員工数の削減と広告効率の改善による売上高及び収益性の向上を見込んでおります。

##### ②　財務健全化に向けた借入金の返済資金

本新株予約権による調達する資金のうち500百万円については、有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を目的に借入金の返済に充当いたします。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年12月22日現在におけるものであります。

ａ. 割当予定先の概要 | 名称 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書　事業年度　第15期 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日) 2020年６月30日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第16期第１四半期 (自　2020年４月１日　至　2020年６月30日) 2020年８月13日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第16期第２四半期 (自　2020年７月１日　至　2020年９月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出
ｂ. 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。

#### ｃ．割当予定先の選定理由

当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（本店所在地：東京都千代田区丸の内二丁目５番２号、代表者名：荒木三郎。）より本資金調達方法及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)１．(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

#### ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数　1,150,000株

#### ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

#### ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第２四半期報告書により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。

#### ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。

以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5％の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(237円～246円)を参考として、既存株主への影響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の246円とし、本新株予約権の行使価額は当初952円としました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価格は、当該算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,150,000株(議決権数11,500個)であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数4,776,900株及び議決権数47,685個を分母とする希薄化率は24.07％(議決権ベースの希薄化率は24.12％)に相当します。

なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は1,150,000株(議決権数11,500個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は19.43％となる見込みです。

しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって行使され、かつ最大交付株式数が限定されているため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,150,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約2,300株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高34,813株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 (％)
高山泰仁 | 東京都千代田区 | 2,548,200 | 53.44 | 2,548,200 | 43.05
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | ― | ― | 1,150,000 | 19.43
株式会社アドベンチャー | 東京都渋谷区恵比寿七丁目20番３号 | 477,600 | 10.02 | 477,600 | 8.07
坂井直樹 | 北海道札幌市中央区 | 175,000 | 3.67 | 175,000 | 2.96
野口孝寿 | 東京都板橋区 | 145,900 | 3.06 | 145,900 | 2.47
戸田輝 | 東京都渋谷区 | 52,800 | 1.11 | 52,800 | 0.89
葛野悦子 | 東京都板橋区 | 41,000 | 0.86 | 41,000 | 0.69
前澤弘基 | 東京都文京区 | 41,000 | 0.86 | 41,000 | 0.69
舩渡川崇 | 埼玉県戸田市 | 40,800 | 0.86 | 40,800 | 0.69
太田耕一郎 | 東京都北区 | 40,100 | 0.84 | 40,100 | 0.68
計 | ― | 3,562,400 | 74.71 | 4,712,400 | 79.62

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。