第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年12月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2016年２月17日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
※最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2016年11月16日開催の取締役会決議により、2016年12月10日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、2017年８月10日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使にかかる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(ⅰ)から(ⅲ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ) 株式公開日と2018年４月１日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の３分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ) 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
(ⅲ) 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2026年２月７日までは、割当数から前(ⅰ)及び(ⅱ)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができるものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：10)によるものです。
２．株式分割(１：100)によるものです。
３．有償一般募集による増資(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 ：1,370円
引受価格 ：1,260.40円
資本組入額：１株につき630.20円
４．有償第三者割当による増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 ：1,260.40円
資本組入額：１株につき630.20円
割当先 ：大和証券株式会社
５．株式分割(１：２)によるものです。
６．新株予約権の行使により増加しております。
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 ：1,337円
資本組入額：１株につき668.5円
割当先 ：取締役８名及び監査役３名
８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 ：1,313円
資本組入額 ：１株につき656.5円
割当先 ：従業員245名
９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格 ：1,360円
資本組入額 ：１株につき680円
割当先 ：従業員26名
10．新株予約権の行使により増加しております。
11．新株予約権の行使により増加しております。
(4) 【所有者別状況】
2020年９月30日現在
（注）自己株式４株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2020年９月30日現在
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 最近期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求による取得42株及び譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部の無償取得による6,300株であります。なお、2020年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）最近期間における保有自己株式数には、2020年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当原資確保のための収益力を強化し、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
一方で、第26期事業年度においては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、内部留保の充実を優先したことから、配当を実施しておりません。
今後の株主への配当の実施につきましては、内部留保とのバランスを保ちつつ、財政状態及び経営成績等を勘案しながら、適切に判断してまいります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための設備投資や人材教育等に充当していく予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「国際交流の発展及び世界平和に貢献することと同時に、全従業員及び関係者の物心両面の充足と幸福を追求する」を経営理念に掲げ、当該経営理念に掲げられた姿を実現し、株主・従業員・お客様・取引先等のすべてのステークホルダーから信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項の決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
ロ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、会計に関する高い専門性を有する公認会計士１名と企業法務実務に精通した弁護士１名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。
ハ．役員会
当社の役員会は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、毎月１回の役員会を開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。
役員会では、業務執行を担当する執行役員が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
ニ．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
ホ．コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライス委員会とリスク管理委員会をそれぞれ設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、以下の通り定める会社法第362条第４項第６号の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下、「内部統制システム」といいます)の基本方針に従い、体制を整備してまいります。
イ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
ｂ．コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、当社事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
ｃ．「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」は、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
ｄ．組織的又は個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
ｅ．監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
ｆ．当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。
ｂ．リスク管理を担う機関として代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。
ｃ．業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたします。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
ｂ．経営判断が効率的に行えるよう役員会を毎月１回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
ｃ．取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。
ホ．当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。
ｂ．当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
ｃ．当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
ｄ．当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備いたします。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
ｂ．当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設けます。
ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
ｃ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。
ｂ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。
④ リスク管理体制の整備
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。また、当社は、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。
⑥ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役会長兼社長である高山泰仁は、支配株主に該当します。少数株主保護の観点から、支配株主と取引を行う場合は、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)
(注) １．取締役中尾隆一郎氏、平林朗氏の２名は、社外取締役であります。
２．監査役山﨑暢久氏、川合弘毅氏及び志村直子氏の３名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、取締役会で行われた意思決定に基づく業務執行を迅速に行い、それぞれの組織機能における効率化を図ることで、市場環境の変化に迅速に対応できる体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。取締役雨宮孝介氏、葛野悦子氏及び前澤弘基氏は執行役員を兼務しております。提出日現在の取締役以外の執行役員は、７名で次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。また、当社の社外監査役には、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。その詳細は次のとおりです。
社外取締役中尾隆一郎氏は、株式会社リクルートホールディングスとその関連会社で経営幹部や代表取締役社長等を務めたことによる豊富な知識・経験と、主にシステム部門及びミドルマネジメント層の組織活性化・人材育成について専門的な知識と幅広い業務経験を有することから、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役平林朗氏は、これまで経営幹部や代表取締役社長を歴任されており、また長年旅行業に従事し、経営層及び旅行業に関する知識、経験が豊富であることから、当社グループのさらなる成長のために、それらの知見を活用いただくことを期待しております。なお、提出日現在、同士は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役山﨑暢久氏は、協和キリン株式会社において要職を歴任され、法務部門の執行役員や監査役の豊富な経験を有しており、監査役として現場実査に基づく的確な監査をしていただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役川合弘毅氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の新株予約権を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役志村直子氏につきましては、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び③内部統制システムの整備状況に記載のとおり、随時情報を共有して連携する体制をとっております。
① 監査役監査の状況
a. 組織、人員
当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。非常勤監査役の川合弘毅は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、志村直子は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験を有しております。
なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、各監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しております。
b. 監査役会の状況
監査役会は第26期事業年度において13回開催し、１回当たりの平均所要時間は約50分でした。各監査役の出席状況ならびに監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況
監査役会における主な検討事項や協議事項は、以下のとおりです。
- 監査方針、監査計画及び監査職務分担- 監査報告の作成
- 会計監査人の評価及び再任・不再任
- 会計監査人の報酬等の決定に関する同意
- 監査役月次活動報告及び重要な稟議書の閲覧結果報告
等
監査役会は、会計監査人及び内部監査室との三様監査連絡会及び会計監査人との連絡会を開催し、監査方針や監査計画について期初に意見交換を行うほか、監査の進捗状況等について情報交換を行っています。
c. 監査役の主な活動
各監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、必要と認められた場合は独自に意見を述べております。常勤監査役は、役員会議やリスク・コンプライアンス委員会等社内の重要な会議や委員会への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧、原則毎月１回開催の定例会合を通じた内部監査室との情報共有のほか、代表取締役、社内外取締役、執行役員及び会計監査人との面談及び意見交換を適宜行っています。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。常勤監査役の活動内容は、監査役会の報告事項として他の監査役と情報共有されています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査室が内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
６年
c. 業務を執行した公認会計士
小川 伊智郎
遠藤 正人
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等その他30名となっております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性、および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運用が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の方針を定めております。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、再任を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）提出会社の最近連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬20,400千円及び追加報酬6,075千円を含んでおります。
b. その他の重要な報酬の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、第26期事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬の額については、取締役会として代表取締役兼会長に一任することとしており、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬であります。代表取締役兼会長は固定報酬に関して、2015年６月26日開催の第21回定時株主総会で決議された年額500,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の範囲で、譲渡制限付株式報酬の割り当てに関する報酬限度額は、2019年６月28日開催の第25回定時株主総会で決議された年額50,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)の範囲で、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を決定しております。
当該事業年度における固定報酬の額は、2019年６月28日及び2020年９月１日開催の取締役会において上記の方針に基づき審議の上、決議いたしました。
監査役の報酬額は、常勤・非常勤の別、監査業務等を勘案し、固定報酬に関しては、2015年６月26日開催の第21回定時株主総会で決議された年額300,000千円の範囲で、譲渡制限付株式報酬の割り当てに関する報酬限度額は、2019年６月28日開催の第25回定時株主総会で決議された年額30,000千円以内の範囲で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。