第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,752,000 |
|
計 |
4,752,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年３月２日 （注）１ |
1,128,600 |
1,188,000 |
－ |
60,000 |
－ |
3,660 |
|
2017年６月14日 （注）２ |
164,000 |
1,352,000 |
125,985 |
185,985 |
125,985 |
129,645 |
|
2017年６月26日 （注）３ |
31,200 |
1,383,200 |
23,968 |
209,953 |
23,968 |
153,613 |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）４ |
153,080 |
1,536,280 |
22,579 |
232,532 |
22,579 |
176,192 |
|
2018年10月11日 （注）４ |
680 |
1,536,960 |
100 |
232,632 |
100 |
176,292 |
（注）１．2017年２月13日開催の取締役会決議により、2017年３月２日付で普通株式１株を20株にする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,128,600株増加し、1,188,000株となっております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,670円
引受価額 1,536.4円
資本組入額 768.2円
払込金総額 251,970千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,670円
資本組入額 768.2円
割当先 ㈱ＳＢＩ証券
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式196株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
|
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28 |
50,820 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
196 |
－ |
196 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。
期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、成願隆史（社外取締役）の５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能していると考えております。
ロ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常勤監査役である諏訪由枝、および、部長である塩川靖幸で構成されており、取締役会を効率化するための審議機関として月２回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
ハ．監査役会
監査役会は、常勤監査役である諏訪由枝（社外監査役）を議長とし、監査役である伊藤修久（社外監査役）、本田宗哉（社外監査役）の３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等についてそれぞれの専門的な見地に基づき活発な意見が交わされております。
なお、監査役は、監査方針および監査計画に基づき取締役会および重要な会議に出席し、取締役等からの重要な報告を受けるとともに、内部監査室および会計監査人とも緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めております。
ニ．社外取締役および社外監査役
当社は、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する社外取締役１名および社外監査役３名がおります。社外取締役および社外監査役は取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告への立ち会い等を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
１）当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
３）当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
４）当社は、法令、定款および社内規則に違反する行為が行われ、または行われようとしている場合の報告体制を定め、社内および社外に通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款および「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
２）当社は、「個人情報保護基本規程」「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存および管理に関する体制を整備する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
３）当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員および従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款および社内規則の遵守状況を把握する。
２）当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員および従業員に対し周知徹底をはかる。
３）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき社内および社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止をはかる。
４）当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款および社内規則の遵守状況ならびにその他業務の遂行状況を検証する。
５）当社の監査役および監査役会は、当社の法令、定款および社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ｇ．当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）当社の取締役および使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
２）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
３）当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
４）当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携をはかる。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
１）当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。
２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ロ．取締役の員数
当社は、定款で取締役を９名以内と定めております。
ハ．取締役および監査役との責任限定契約の締結
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度としております。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反の場合には填補の対象としないこととしております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第426条第１項の規定に基づく取締役会の決議によって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ．リスク管理体制の整備状況
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「重要業務継続マニュアル」等を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報および当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」および「情報セキュリティルールブック」を定め、情報システム責任者および個人情報保護責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、プライバシーマークを取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
ｄ．当社が有する知的財産保護に関する考え方
当社は、他の事業運営上のリスクと同様に、他社の知的財産を侵害するリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会において、リスク管理システムを構築しております。
また、当社では利用する商標、ロゴについては、原則的には全て商標権を取得しております。なお、当社が保有する知的財産権の保護について、侵害が懸念される状況を認識した場合には、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じる方針としております。
ｅ．他社の知的財産を侵害しないための社内体制
当社は知的財産の監視専門に扱う部署は設置しておりませんが、開発部内で他社の知的財産の侵害の可能性について検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて特許庁に出向き、または顧問弁護士や外部の弁理士等を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他人の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損害等について、リスク管理委員会等にて注意を促し、その防止に努めてまいります。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｂ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
|
|
1995年４月 ㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1998年５月 ＳＡＰジャパン㈱入社 2002年７月 当社設立 代表取締役（現任） |
|
|
|
取締役 開発部長 |
|
|
1997年４月 ㈱日立製作所入社 2002年７月 当社設立 取締役（現任） |
|
|
|
取締役 営業部長 |
|
|
1997年４月 日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社 2002年11月 当社入社 2003年８月 当社取締役（現任） |
|
|
|
取締役 管理部長 |
|
|
1995年４月 ㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年５月 当社入社 管理部長 2016年９月 当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1996年11月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2000年５月 公認会計士登録 2003年８月 ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱（現ケネディクス㈱）入社 2008年１月 公認会計士成願隆史事務所開設 所長（現任） 2009年４月 ㈱エプコ監査役就任 2010年７月 ㈱ファンデリー監査役（現任） 2016年３月 ㈱エプコ取締役（監査等委員) 2017年９月 当社取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1992年４月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 1998年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2002年４月 公認会計士登録 2008年６月 アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）入所 2015年５月 同監査法人社員 2019年９月 諏訪公認会計士事務所開設 所長（現任） 2020年９月 当社常勤監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1996年４月 ㈱メルコ（現㈱バッファロー）入社 2001年11月 グッド・コミュニケーション㈱入社 2003年７月 同社取締役 2006年２月 同社常勤監査役 2007年１月 ㈱アクトネット入社 2015年７月 ㈱ケイ・エスト・ワークス入社 2016年６月 当社監査役（現任） 2018年６月 合同会社ブリコラ設立 代表社員（現任） |
|
|
|
|
|
|
2007年12月 弁護士登録 2007年12月 日比谷中央法律事務所入所 2016年９月 当社監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の成願隆史氏は、公認会計士および税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外監査役の諏訪由枝氏は、公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しております。
社外監査役の伊藤修久氏は、長年にわたりＩＴ業界に携わっており、ＩＴ業界における幅広い見識と豊富な経験を有しております。
社外監査役の本田宗哉氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。
社外役員と当社との間に人的関係、「① 役員一覧」に記載した株式所有以外の資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役は、監査役会で定められた監査方針および監査計画等に従い監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役諏訪由枝は公認会計士であり、会計に関する専門的な知識を有しております。
なお、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
|
区分 |
氏 名 |
監査役会への出席状況 |
取締役会への出席状況 |
|
常勤監査役 |
諏訪 由枝 |
10回/10回 |
10回/10回 |
|
監査役 |
伊藤 修久 |
13回/13回 |
13回/13回 |
|
監査役 |
本田 宗哉 |
13回/13回 |
13回/13回 |
監査役会の主な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人に関する評価、監査の方法及び結果の相当性等です。
常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役および役員との定期的な意見交換、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧などにより、経営に関する監視機能を果たしております。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会等へ出席し、また代表取締役をはじめとする経営陣や会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査室（３名）は、代表取締役直轄の組織であり、各部門の業務執行について、会社の組織、制度および業務が、経営方針ならびに法令、定款および諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価および助言していくことにより、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上およびコンプライアンス体制の充実に資することを基本方針としており、内部監査規程および内部監査計画書に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。
監査役と内部監査室長は、日ごろから情報を共有し、連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役及び内部監査室長は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
８年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他14名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定において、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定しております。
具体的には、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制のほか監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の観点から総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を再任しております。
ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の品質管理システム、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、関係部署へのヒヤリングやこれまでの会計監査の実績等を踏まえて、適正な監査が可能であると評価しております。
ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が発表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りです。
イ．基本的な方針
当社の取締役の個人別の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るために必要となる人材を確保し、持続的な成長への貢献意欲を高める観点から、当社取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び体系となることを基本的な方針とする。
ロ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬は、役位、職責、在位年数に応じて業績、他社水準、従業員の給与水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定する。
ハ．取締役に対し報酬等を与える時期に関する方針
当社の取締役に対する報酬は金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬等は設けない。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬額については、役員規程及び取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役個人別の月例報酬の決定とする。
2016年９月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額は年額20百万円以内（うち社外監査役６百万円以内）と決議されております。
また、取締役会は、代表取締役社長白岩次郎氏に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには社長が適していると判断したためであります。
また、監査役の報酬につきましては、上記限度額内において、監査役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。