(注) 2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年8月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
(注)1.発行済株式のうち114,084株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計83,978千円を出資の目的とする現物出資による発行したものです。
2.2024年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,258,084株増加し、10,516,168株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 1,283円
資本組入額 641.5円
割当先:当社の取締役(社外取締役を除く。)2名及び一部の子会社の取締役12名
2.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 1,395円
資本組入額 697.5円
割当先:当社の取締役(社外取締役を除く。)2名及び一部の子会社の取締役14名
3.2022年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 684円
資本組入額 342円
割当先:当社の取締役(社外取締役を除く。)2名及び一部の子会社の取締役17名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
発行価格 921円
資本組入額 460.5円
割当先:当社の取締役(社外取締役を除く。)3名、執行役員1名及び一部の子会社の取締役17名
6.2024年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は5,258,084株増加し、発行済株式総数は10,516,168株となっております。
2024年7月31日現在
(注)自己株式19,542株は、「個人その他」に195単元、「単元未満株式の状況(株)」に42株含まれております。
2024年7月31日現在
(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下3位を切り捨てております。
2.三井住友信託銀行株式会社(信託口 甲20号)646,274株は、鈴木裕紀が委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については、同氏が指図権を留保しております。
2024年7月31日現在
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が42株含まれております。
2.2024年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年7月31日現在
(注)当社は、上記の他、単元未満の自己株式を42株保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求39株によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.2024年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
株主の皆様への配当方針につきましては、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、更なる事業拡大を図るために内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的、安定的に保有していただくため、安定配当を維持していくことを念頭に置き、当期の収益状況や今後の見通し、配当性向などを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は株主総会であります。
第11期連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり12.0円の配当としております。内部留保金の使途につきましては、企業基盤の強化、今後の事業の拡充、戦略的な事業投資などに充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図るなど株主の皆様のご期待に沿うよう努めてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、継続企業としての収益の拡大、企業価値の向上のため経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高める経営管理体制を整備すると共に、お取引先様や株主の皆様等のすべてのステークホルダーから信頼され業界・地域・社会に貢献する企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
(企業統治体制の概要)
当社の提出日現在の企業統治体制図は次のとおりであります。

イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀を議長とし、取締役専務執行役員 後藤大祐、取締役 一柳泰行、取締役 玉本真也、取締役執行役員 風間哲也、社外取締役 岩田則子、取締役(常勤監査等委員)堀江克由、取締役(監査等委員)森戸尉之、取締役(監査等委員)深井貴伸の9名により構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。
当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画及び予算の策定、M&Aによる株式の取得の決定、グループ会社同士の吸収合併の決定、重要な人事の決定、金融機関からの借入の決定、規程等の制定および改訂、その他の重要な業務執行に関する事項であります。
2024年7月期における取締役会の開催状況および出席状況は次のとおりです。
(注)2023年10月26日開催の定時株主総会にて選任、同日就任しております。
当社は監査等委員会を設置しており、毎月監査等委員会を実施しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 堀江克由を議長とし、社外取締役(監査等委員)森戸尉之、社外取締役(監査等委員)深井貴伸の3名により構成されており、監査等委員会で定めた監査等委員会監査方針・計画に基づき、取締役会、経営戦略会議を含む重要会議への出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
当社は代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任2名が実施しております。内部監査室は代表取締役の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。
当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な業務執行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役専務執行役員 後藤大祐を議長とし、代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀、取締役 一柳泰行、取締役 玉本真也、取締役執行役員 風間哲也、社外取締役 岩田則子、取締役(常勤監査等委員)堀江克由、社外取締役(監査等委員)森戸尉之、社外取締役(監査等委員)深井貴伸、執行役員 荒井一隆、執行役員 小川太一、執行役員 服部大騎、執行役員 荒木正和、株式会社総合システムリサーチ代表取締役社長執行役員 加藤真悟、株式会社グローバル・インフォメーション・テクノロジー代表取締役社長執行役員 松井和明、株式会社テクノフュージョン代表取締役社長執行役員 熊懐勇希、サイバーネックス株式会社代表取締役社長執行役員 近藤章裕、株式会社レゾナント・コミュニケーションズ代表取締役社長執行役員 白濵和俊、株式会社スレッドアンドハーフ代表取締役社長執行役員 岩﨑浩、株式会社ネットパーク21代表取締役社長執行役員 竹内康郎、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社代表取締役社長執行役員 平島隆之、株式会社アイガ代表取締役社長執行役員 坂井徹、株式会社マリオン代表取締役社長執行役員 山本拓夢、PT.SYS INDONESIA President Director デウィ・ヨハナ・マナル、株式会社エスワイシステム代表取締役副社長執行役員 荒井淳一、株式会社エスワイシステム取締役執行役員中部事業本部長 金子剛典、連結子会社の部門責任者9名の35名で構成する経営戦略会議を毎月1回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。
当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクの管理を目的として、リスク別に代表取締役会長兼社長鈴木裕紀を委員長、取締役専務執行役員 後藤大祐を委員とし、社会保険労務士等の社外専門家も含めてリスクごとに選任した委員を構成員としたリスク管理委員会を設置し、各リスクのリスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。
情報セキュリティにかかわるリスクの管理を目的として、当社管理本部情報戦略グループ部長を委員長とし、従業員及び連結子会社従業員34名を構成員とした情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。
(当該体制を採用する理由)
当社では、監査等委員会を設置しており、重要な決定事項に関しては、定例または臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査等委員である取締役が出席のうえでその内容を協議・検討しております。
また、1名の社外取締役と2名の監査等委員である社外取締役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役及び取締役会の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2023年10月16日の取締役会にて、以下のように内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
(ロ) 取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告します。
(ハ) 監査等委員は、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。
(イ) 取締役の職務執行に係る文書記録その他情報は、取締役会規程及びその他関連規程に基づき、適切に保存管理します。
(ロ) 取締役及び監査等委員会は、これらの情報を常時閲覧できるものとします。
(イ) 会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
(ロ) 各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部監査室は、定期的に実施する内部統制監査において、その整備及び運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。
(イ) 取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限及び責任分掌規程に基づき、適切かつ効率的に職務を執行します。
(ロ) 重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、業務遂行のための円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議は、原則として毎月定期的に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報告などを行います。
(イ) 法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライアンス規程を定め、社内WEBへの掲載の他、毎月定期的に開催される取締役、執行役員及び使用人全員参加の会議(全体会議)にて、継続的な周知徹底を図ります。
(ロ) 使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、内部通報者制度(エスワイ・ホットライン)に通報相談できる仕組みを整備し、遅滞なく対処します。
(ハ) 内部通報者制度に関しては、公益通報者保護規程に基づき通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処します。
(ニ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含めて一切の関係をもたず、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(イ) 関係会社管理規程に基づき、当社を中核とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
(ロ) 子会社及び関連会社の経営については、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
(ハ) 内部監査基準に基づき、当社の内部監査室が当社及びグループ各社に対する内部監査を実施します。
監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要と認める人員を立て、監査等委員会の職務の補助業務を担当させます。
前項の監査等委員会の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事項、又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、速やかに監査等委員会に報告します。
(ロ) 監査等委員会は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び使用人に説明を求めることができます。
(イ) 監査等委員会はその職務の執行にあたり、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
(ロ) 監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。
(イ) 財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図ります。
(ロ) 取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善します。
(リスク管理及びコンプライアンス体制)
当社では、企業グループとしての倫理観・理念・法令遵守の姿勢・指針を定めた「グループ企業行動憲章」を制定しており、全従業員及びグループ各社に周知しております。
リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「グループリスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、リスク別にリスク管理委員会を設置し、リスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。また、リスク管理責任者としてリスク管理担当役員を選定しております。
コンプライアンス体制については、弁護士である社外取締役である監査等委員から取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指摘を受けております。さらに、コンプライアンスの相談・通報窓口として、内部監査室及び社外の社会保険労務士へのホットラインを設置しております。
情報セキュリティにかかわるリスク管理体制としては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持、管理、運用を行っております。また、個人情報保護法の遵守のため、個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定し、個人情報の保護に努めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。
また、当社は同法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償請求額は法令が定める額としております。
当社社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.2024年10月29日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
2.2024年10月29日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.岩田則子氏、森戸尉之氏及び深井貴伸氏は、社外取締役であります。
4.当社は、2024年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記「所有株式数」については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であります。
当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役及び社外取締役(監査等委員)の独立性に関する判断は、株式会社東京証券取引所「上場管理に関するガイドライン」の規定に基づき、総合的に判断しております。
社外取締役及び社外取締役(監査等委員)は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外取締役(監査等委員)は、常勤監査等委員と連携し、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
(3) 【監査の状況】
当事業年度において当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として毎月開催される監査等委員会において情報共有を図っております。また、監査等委員は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
常勤監査等委員 堀江克由氏は、当社グループの事業会社の取締役や各グループ会社の監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。
監査等委員 森戸尉之氏は、弁護士として法務に関する専門的な知識と実務経験を有しております。監査等委員 深井貴伸氏は、情報サービス産業分野を中心とした業界動向や企業経営に関する高度な見識を有しております。
当連結会計年度において、監査等委員会を24回実施しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についであります。
また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社及び重要な子会社の取締役会や経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決済書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しており、会計監査人との情報交換等を実施しております。
当社における内部監査につきましては、監査部門として代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任2名が実施しております。年間の内部監査計画に則りグループ各社に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っていませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、適宜、常勤監査等委員及び担当取締役と相互に情報交換を行う等、緊密な連携を保ち、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、必要に応じ適宜、情報交換や意見交換を行っております。
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
4年
c.業務を執行した公認会計士
小出 修平
淺井 孝孔
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、監査法人のその独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する仰星監査法人を当社の会計監査人に選任しております。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、仰星監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案して決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(役員報酬に関する方針)
当社の役員報酬制度は、内規に基づき、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を取り入れた制度としております。このため、当社の役員報酬は、固定報酬である月額報酬、単年度の業績を反映した業績連動賞与、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。役員報酬の額等の決定の役職ごとの方針は定めておりませんが、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び取締役(監査等委員)については、業績連動報酬は相応しくないため、社外取締役及び社外取締役(監査等委員)については、固定報酬のみを、取締役(監査等委員)については固定報酬と退職慰労金のみを支給しております。
なお、当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
<固定報酬>
固定報酬は、内規に基づき、役位毎の役割・責任に応じて設定された固定報酬基準から、前年度の業績及び職責、就任後の業績寄与等の評価に応じての算定した額を加算又は減算した報酬を支給しております。ただし、社外取締役及び取締役(監査等委員)については、業績による評価は行っておりません。
<業績連動報酬>
業績連動報酬は、内規に基づき、売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて算定した額を賞与として支給しております。なお、業績連動報酬は目標額の達成額等に応じて算定した原資を、役員と従業員で役位に応じて配分しておりますが、役員については全て同一の役位としております。
売上高、営業利益を指標として採用する理由は、当社グループの企業価値向上において、売上高の成長及び営業利益の向上が重要であると考えているためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期連結売上高の目標額は12,613百万円、実績は12,397百万円であり、通期営業利益目標は642百万円、実績は684百万円であります。
また、連結子会社においても、各会社ごとに売上高、営業利益の単年度目標の達成度に応じて賞与を支給する内規を定めており、当社役員と連結子会社役員を兼務している役員のうち連結子会社から固定報酬を支給されている役員は、内規に基づき業績連動報酬を支給しております。
なお、業績連動報酬は目標の達成額等に連動するため、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。
<譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)>
譲渡制限付株式報酬は、内規に基づき、固定報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。
また、当社の執行役員並びに子会社の取締役に対しても同様の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。
<退職慰労金>
退職慰労金は、監査等委員である取締役(社外役員を除く)を対象としており、内規に基づき、固定報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。
なお、2020年10月28日開催の定時株主総会において、2020年10月末日をもって、取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、2020年10月末日までの在任期間に応じ、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。
2022年10月27日開催の定時株主総会において、役員報酬の限度額として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200,000千円以内(うち社外取締役年額30,000千円)、監査等委員会である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とそれぞれ定めております。
なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であります。
また、2022年10月27日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬を年額20,000千円以内かつ年24,000株以内(2024年8月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)により、年48,000株以内))で支給することを決議しております。
なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役3名であります。
(役員報酬の額・算定方法等に関する決定手続き)
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)から構成されており、このうち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定報酬額については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀が決定しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当が業務、能力、成果などにより評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。
委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた代表取締役は、内規に基づき社外取締役及び常勤監査等委員の意見を聞いた上で個人別の役員報酬を決定しております。
また、取締役(監査等委員)の報酬は、株主総会決議により承認された報酬額等の範囲内で、監査等委員会で監査等委員の協議により決定しております。
当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動状況としましては、2023年9月13日開催の取締役会において、代表取締役会長兼社長 鈴木裕紀が取締役会からの委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、上記の算定方法に基づき、社外取締役及び監査等委員の意見を聞いた上で個別の取締役(監査等委員を除く)の報酬額を決定しております。
また、2023年11月27日開催の取締役会において、株主総会決議により承認された報酬額等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額等を決定しております。
また、2023年9月13日開催の監査等委員会において、株主総会決議により承認された報酬額等の範囲内で監査等委員の協議により個別の取締役(監査等委員)の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
2.非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。
3.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役2名に対して29,111千円(うち、固定報酬26,900千円、非金銭報酬等2,211千円)になります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、株価の上昇や配当による利益を期待して保有する株式を純投資目的である投資株式、営業上の取引関係の維持強化等を勘案して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社オルグについては以下のとおりであります。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外である投資株式について、原則保有しない方針ですが、相手企業との営業上の取引関係の維持強化を図るために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的や経済合理性、リスク等の保有の妥当性を総合的に検証の上、保有の適否を判断しております。なお、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注)保有の合理性を検証した方法については、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、当社の取締役会はその合理性について当社の経営状況を勘案し、個別銘柄の保有における最終的な適否を判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社シー・アイ・システム株式会社については以下のとおりであります。
該当事項はありません。
(注)保有の合理性を検証した方法については、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、当社の取締役会はその合理性について当社の経営状況を勘案し、個別銘柄の保有における最終的な適否を判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。