第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,880,000 |
|
計 |
4,880,000 |
（注）平成30年２月13日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は9,760,000株増加し、14,640,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,384,800 |
4,509,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） 札幌証券取引所 （アンビシャス市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,384,800 |
4,509,200 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年２月13日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,769,600株増加し、4,154,400株となっております。
２．当社株式は平成30年６月22日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。平成30年６月21日を払込期日として公募増資を行い、発行済株式数は350,000株増加しております。
３．提出日現在発行数には、平成30年６月１日から本書提出日までに新株予約権が行使される場合に発行される株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成27年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 43 |
|
新株予約権の数（個）※ |
230〔226〕 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 92,000〔271,200〕（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
150〔50〕（注）１、２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成29年４月１日 至 平成36年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり150〔50〕（注）１ 資本組入額 １株当たり 75〔25〕（注）１ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．平成30年２月13日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年２月１日 （注）１ |
2,745 |
3,050 |
－ |
53,500 |
－ |
43,500 |
|
平成29年２月11日 （注）２ |
606,950 |
610,000 |
－ |
53,500 |
－ |
43,500 |
|
平成29年６月21日 （注）３ |
12,000 |
622,000 |
15,069 |
68,569 |
15,069 |
58,569 |
|
平成29年６月21日～ 平成29年６月30日 （注）４ |
8,800 |
630,800 |
1,320 |
69,889 |
1,320 |
59,889 |
|
平成29年７月14日 （注）５ |
24,000 |
654,800 |
30,139 |
100,028 |
30,139 |
90,028 |
|
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日 （注）４ |
6,400 |
661,200 |
960 |
100,988 |
960 |
90,988 |
|
平成29年10月１日 （注）６ |
661,200 |
1,322,400 |
－ |
100,988 |
－ |
90,988 |
|
平成29年10月１日～ 平成30年３月31日 （注）４ |
62,400 |
1,384,800 |
4,680 |
105,668 |
4,680 |
95,668 |
（注）１．平成27年１月19日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,745株増加し、3,050株となっております。
２．平成29年１月18日開催の取締役会決議により、平成29年２月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は606,950株増加し、610,000株となっております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,730円
引受価額 2,511.60円
資本組入額 1,255.80円
払込金総額 30,139千円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,511.60円
資本組入額 1,255.80円
割当先 岡三証券株式会社
６．平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は661,200株増加し、1,322,400株となっております。
７．平成30年２月13日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,769,600株増加し、4,154,400株となっております。
８．平成30年４月１日から平成30年５月31までに新株予約権の行使により、発行済株式総数は4,800株増加し、4,159,200株となっており、資本金及び資本準備金がそれぞれ120千円増加し、資本金残高は105,788千円、資本準備金残高は95,788千円となっております。
９．平成30年５月28日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、平成30年６月21日に払込が完了しており、発行済株式総数は350,000株増加し、4,509,200株となっており、資本金及び資本準備金がそれぞれ189,647千円増加し、資本金残高は295,436千円、資本準備金残高は285,436千円となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
4 |
3 |
19 |
1 |
― |
880 |
907 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
892 |
401 |
2,780 |
7 |
― |
9,768 |
13,848 |
― |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
6.44 |
2.90 |
20.07 |
0.05 |
― |
70.54 |
100.00 |
― |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった北海道しんきん地域活性投資事業有限責任組合は、当事業年度末現
在では主要株主ではなくなりました。
２．当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。大株主の状況につき
ましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割
合を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,384,800 |
13,848 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
― |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,384,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
13,848 |
― |
(注）当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を行った実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考えております。
将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第8期 |
第9期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成26年３月期 |
平成27年３月期 |
平成28年３月期 |
平成29年３月期 |
平成30年３月期 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
6,400 ※１ 5,000 ※２ 1,010 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,915 ※１ 1,730 ※２ 891 |
１．最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。
なお、当社株式は平成29年６月21日付で札幌証券取引所アンビシャス市場に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．当社は、平成29年10月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
※１印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
３．当社は、平成30年４月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
※２印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,150 |
3,095 |
4,850 |
5,000 |
4,150 |
3,400 ※1,010 |
|
最低（円） |
1,785 |
1,970 |
2,800 |
3,785 |
2,539 |
2,600 ※ 891 |
（注）１．最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。
２．当社は、平成30年４月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
入澤 拓也 |
昭和55年１月10日 |
平成14年４月 クリプトン・フューチャー・メディア株式会社 入社 平成19年２月 当社設立 代表取締役（現任） |
(注)３ |
472,000 |
|
取締役 |
開発部長 製品開発部長 |
松永 崇 |
昭和48年10月25日 |
平成９年４月 株式会社ＣＳＫ（現 ＳＣＳＫ株式会社） 入社 平成16年12月 マッツシステム有限会社設立 代表取締役社長 平成21年２月 当社 取締役開発部長（現任） 平成27年５月 マッツシステム有限会社 取締役（現任） 平成29年７月 当社 製品開発部長（現任） |
(注)３ |
104,000 |
|
取締役 |
営業本部長 |
花田 浩二 |
昭和48年８月７日 |
平成４年４月 キッコーマン株式会社 入社 平成11年４月 北日本融雪株式会社 入社 平成14年６月 株式会社ジェイティエヌ札幌 入社 平成21年６月 当社 入社 平成25年10月 当社 営業部長 平成27年７月 当社 取締役営業部長 平成29年７月 当社 取締役営業本部長 （現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
管理部長 |
工藤 貴史 |
昭和59年６月９日 |
平成23年４月 税理士法人さくら総合会計 入所 平成23年７月 当社 入社 平成25年10月 当社 管理部長 平成27年７月 当社 取締役管理部長（現任） |
(注)３ |
1,200 |
|
取締役 |
経営企画部長 |
五十嵐 誠 |
昭和47年４月10日 |
平成８年４月 日本電信電話株式会社 入社 平成11年７月 東日本電信電話株式会社 入社 平成28年10月 当社 取締役事業企画部長 平成29年７月 当社 取締役経営企画部長 （現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
取締役 |
－ |
小山 裕貴 |
昭和46年４月27日 |
平成７年４月 株式会社エアコンサービス 入社 平成15年４月 しなねん商事株式会社 入社 平成16年10月 エルピー産業株式会社 取締役（現任） 平成23年６月 株式会社アヴニール 取締役（現任） 平成24年２月 当社 取締役（現任） 平成24年４月 しなねん商事株式会社 代表取締役（現任） 平成25年10月 株式会社土地家 代表取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
塚田 修治 |
昭和26年８月３日 |
昭和49年４月 中道機械株式会社 入社 昭和51年11月 中道リース株式会社 入社 平成18年12月 同社 執行役員理財部長 平成19年12月 同社 執行役員内部監査・ISO推進室長 平成24年１月 同社 調査役 平成27年８月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
加藤 一裕 |
昭和24年６月23日 |
昭和47年４月 株式会社奥村組 入社 平成14年７月 同社 札幌支店営業部長 平成18年４月 同社 札幌支店副支店長 平成19年４月 同社 札幌支店副支店長兼営業部長 平成20年12月 当社 入社 平成24年12月 当社 生産部長 平成28年７月 当社 監査役（現任） |
(注)４ |
6,000 |
|
監査役 |
－ |
奥山 倫行 |
昭和50年１月29日 |
平成14年10月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所 平成19年４月 アンビシャス総合法律事務所開設 パートナー（現任） 平成22年６月 サヤン・インテリアズ・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） 北海道ベンチャーキャピタル株式会社 監査役（現任） 平成24年２月 株式会社ディーセブン 社外取締役（現任） 平成25年４月 医療法人社団一心会 理事（現任） 平成26年９月 当社 監査役（現任） 平成28年12月 株式会社LEGALAID設立 代表取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
589,200 |
|||||
（注）１．取締役 小山裕貴は、社外取締役であります。
２．監査役 塚田修治、奥山倫行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は平成30年６月28日開催の定時株主総会終結のときから選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は平成29年２月27日開催の臨時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．各役員の所有する当社の株式数は、平成30年３月31日時点の状況を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し続けるため、経営の健全性や、機動性の向上を図るとともに、あらゆるステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが不可欠であると認識しております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると位置付け、積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
イ．取締役会について
取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務執行を監督しております。
ロ．監査役会について
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。
ハ．経営会議について
経営会議は、常勤取締役、部長等により構成されており、原則月１回以上開催しております。業務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。
ニ．当該体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
ホ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり平成28年12月19日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
２．取締役はコンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
３．コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。
４．取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。
５．監査役及び経営企画部は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。
６．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。
７．会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
２．機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
３．情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
２．リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催する。
２．取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
２．監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。
３．監査役補助者の職務は監査役の補助専任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
２．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
３．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
１．監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
２．監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
３．会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。
２．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。
３．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
１．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ヘ．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査役監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。
重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、個人情報保護管理規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
また、「公益通報者保護規程」に基づき、顧問弁護士を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
ト．責任限定契約について
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。具体的には、年間計画書を策定し、法令・定款・社内規程等の遵守状況の確認を中心とした監査を行っており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。
監査役は、監査役規則に基づき、取締役会及び経営会議といった重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。
監査役と内部監査担当部署は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人が往査するに際して適時に情報交換を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役小山裕貴は、当社の主要株主であるしなねん商事株式会社の代表取締役であり、長年に渡り会社経営に携わってきた経験を有しております。当社においては経営戦略面、組織マネジメントの面からの助言・提言を期待して招聘しております。
社外監査役の塚田修治は、過去に上場会社において財務や内部監査担当執行役員を務めた経験や、財務並びにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有していることから招聘しております。
社外監査役の奥山倫行は、弁護士として企業法務に長年携わり、さらに様々な業界で監査役や取締役を歴任してきた経験や、法務並びに企業経営に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。
社外取締役小山裕貴は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏はしなねん商事株式会社の代表取締役を兼務しており、同社は平成30年３月31日現在において、当社の発行済株式総数の16.75％を所有する主要株主であり、当社と営業取引を行っております。取引条件については独立第三者間取引と同様の一般的な条件で決定しております。この他に同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。また、同氏はエルピー産業株式会社の取締役、株式会社アヴニールの取締役及び株式会社土地家の代表取締役を兼務しておりますが、これらの会社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役塚田修治は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は長年中道リース株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役奥山倫行は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士が所属する法律事務所の弁護士及び平成30年３月31日現在において、当社の発行済株式総数の1.07％を所有する北海道ベンチャーキャピタル株式会社の監査役を兼務しておりますが、この他に当社と当該法人等との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、サヤン・インテリアズ・ジャパン株式会社及び株式会社ディーセブンの社外取締役、医療法人社団一心会の理事、株式会社LEGALAIDの代表取締役を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部署及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
以上により、当社では社外取締役１名及び社外監査役２名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等（平成30年３月期）
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
43,204 |
43,204 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,360 |
2,360 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
6,500 |
6,500 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。各監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は平成28年10月３日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、また監査役の報酬限度額は平成30年６月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内とそれぞれ決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 340千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社星医療酸器 |
50 |
194 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社星医療酸器 |
80 |
340 |
取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属しております齊藤揮誉浩、下田琢磨であります。なお、当社に対する継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。当社と同監査法人及び当社監査に従事する公認会計士との間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
8,000 |
－ |
15,000 |
1,470 |
（注）当事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、上記の金額に加えて追加の報酬が発生しますが、当有価証券報告書提
出日現在、金額は確定しておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条１項の業務以外の業務である、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。