第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,640,000 |
|
計 |
14,640,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 （マザーズ） 札幌証券取引所 （アンビシャス市場） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2020年11月１日から本書提出日までに新株予約権が行使される場合に発行される株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2015年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 43 |
|
新株予約権の数（個）※ |
103 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 123,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
50（注） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月１日 至 2024年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 １株当たり 50 資本組入額 １株当たり 25 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年２月11日 （注）１ |
606,950 |
610,000 |
－ |
53,500 |
－ |
43,500 |
|
2017年６月21日 （注）２ |
12,000 |
622,000 |
15,069 |
68,569 |
15,069 |
58,569 |
|
2017年６月21日～ 2017年６月30日 （注）３ |
8,800 |
630,800 |
1,320 |
69,889 |
1,320 |
59,889 |
|
2017年７月14日 （注）４ |
24,000 |
654,800 |
30,139 |
100,028 |
30,139 |
90,028 |
|
2017年７月14日～ 2017年９月30日 （注）３ |
6,400 |
661,200 |
960 |
100,988 |
960 |
90,988 |
|
2017年10月１日 （注）５ |
661,200 |
1,322,400 |
－ |
100,988 |
－ |
90,988 |
|
2017年10月１日～ 2018年３月31日 （注）３ |
62,400 |
1,384,800 |
4,680 |
105,668 |
4,680 |
95,668 |
|
2018年４月１日 （注）６ |
2,769,600 |
4,154,400 |
－ |
105,668 |
－ |
95,668 |
|
2018年４月１日～ 2018年５月31日 （注）３ |
4,800 |
4,159,200 |
120 |
105,788 |
120 |
95,788 |
|
2018年６月21日 （注）７ |
350,000 |
4,509,200 |
189,647 |
295,436 |
189,647 |
285,436 |
|
2018年６月１日～ 2019年１月31日 （注）３ |
21,600 |
4,530,800 |
540 |
295,976 |
540 |
285,976 |
|
2019年１月31日 （注）８ |
500,000 |
5,030,800 |
315,750 |
611,726 |
315,750 |
601,726 |
|
2019年２月１日～ 2019年３月31日 （注）３ |
13,200 |
5,044,000 |
330 |
612,056 |
330 |
602,056 |
|
2019年４月１日～ 2020年８月31日 （注）３ |
112,800 |
5,156,800 |
2,820 |
614,876 |
2,820 |
604,876 |
（注）１．2017年１月18日開催の取締役会決議により、2017年２月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は606,950株増加し、610,000株となっております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,730円
引受価額 2,511.60円
資本組入額 1,255.80円
払込金総額 30,139千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,511.60円
資本組入額 1,255.80円
割当先 岡三証券株式会社
５．2017年８月21日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は661,200株増加し、1,322,400株となっております。
６．2018年２月13日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,769,600株増加し、4,154,400株となっております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,156円
引受価額 1,083.70円
資本組入額 541.85円
払込金総額 379,295千円
８．有償第三者割当
割当価格 1,263.00円
資本組入額 631.50円
割当先 ＫＤＤＩ株式会社
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
|
|
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|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式17,271株は、「個人その他」に172単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年８月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年５月15日）での決議状況 （取得期間 2020年５月18日～2020年６月30日） |
30,000 |
20,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
17,200 |
19,899,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
12,800 |
100,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
42.7 |
0.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
42.7 |
0.5 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
17,271 |
－ |
17,271 |
－ |
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を行った実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考えております。
将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
このため、経営の健全性や機動性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。
イ．取締役会について
取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務執行を監督しております。
構成員の役職及び氏名
|
役職 |
氏名 |
|
代表取締役 |
入澤 拓也 |
|
取締役開発本部長 |
松永 崇 |
|
取締役経営企画部長 |
花田 浩二 |
|
取締役モニタリング ソリューション事業部長 |
月永 武寿 |
|
社外取締役 |
小山 裕貴 |
|
社外取締役 |
柿嶋 憲 |
|
社外取締役 |
三神 仁美 |
ロ．監査役会について
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。
構成員の役職及び氏名
|
役職 |
氏名 |
|
常勤監査役（社外） |
塚田 修治 |
|
監査役 |
加藤 一裕 |
|
監査役（社外） |
奥山 倫行 |
ハ．経営会議について
経営会議は、常勤取締役、部長等により構成されており、原則月１回以上開催しております。業務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。
ニ．当該体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2016年12月19日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役は当社の経営理念であるＭＩＳＳＩＯＮ、ＶＩＳＩＯＮ、ＶＡＬＵＥ、並びに社員一人ひとりの行動指針であるＣＲＥＤＯの浸透に努めると共に、コンプライアンス体制の基礎として定めているコンプライアンス規程をベースに、コンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
２．コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。
３．取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。
４．監査役及び経営企画部は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。
５．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。
６．会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
２．機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
３．情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
２．リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催する。
２．取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
２．監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。
３．監査役補助者の職務は監査役の補助専任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
２．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
３．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
１．監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
２．監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
３．会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。
２．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。
３．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
１．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査役監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。
重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、個人情報保護管理規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
また、「公益通報者保護規程」に基づき、顧問弁護士を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
ハ．責任限定契約について
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ホ．取締役の定数
当社は、取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ．自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2002年４月 クリプトン・フューチャー・メディア株式会社 入社 2007年２月 当社設立 代表取締役（現任） 2020年６月 株式会社北海道ソフトウェア技術開発機構 社外取締役（現任） 2020年10月 株式会社シーラクンス 社外取締役（現任） |
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取締役 開発本部長 |
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1997年４月 株式会社ＣＳＫ（現 ＳＣＳＫ株式会社） 入社 2004年12月 マッツシステム有限会社設立 代表取締役社長 2009年２月 当社 取締役開発部長 2015年５月 マッツシステム有限会社 取締役（現任） 2017年７月 当社 取締役開発部長兼製品開発部長 2018年７月 当社 取締役開発本部長（現任） |
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取締役 経営企画部長 |
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1992年４月 キッコーマン株式会社 入社 1999年４月 北日本融雪株式会社 入社 2002年６月 株式会社ジェイティエヌ札幌 入社 2009年６月 当社 入社 2013年10月 当社 営業部長 2015年７月 当社 取締役営業部長 2017年７月 当社 取締役営業本部長 2020年11月 当社 取締役経営企画部長（現任） |
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取締役 モニタリングソリューション 事業部長 |
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1998年４月 東テク株式会社 入社 2003年４月 サンクス青森株式会社 入社 2008年11月 エコモットソリューション株式会社 入社 2009年６月 当社 入社 2017年７月 当社 省エネ推進・GPSソリューション部長 2019年８月 株式会社ストーク 代表取締役（現任） 2020年７月 当社 モニタリングソリューション事業部長 2020年11月 当社 取締役モニタリングソリューション事業部長（現任） |
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取締役 （非常勤） |
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1995年４月 株式会社エアコンサービス 入社 2003年４月 しなねん商事株式会社 入社 2004年10月 エルピー産業株式会社 取締役（現任） 2011年６月 株式会社アヴニール 取締役（現任） 2012年２月 当社 社外取締役（現任） 2012年４月 しなねん商事株式会社 代表取締役（現任） 2013年10月 株式会社土地家 代表取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （非常勤） |
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1986年４月 プラス株式会社 入社 1991年４月 伊藤忠プラスチックシステム株式会社 出向 1995年５月 第二電電株式会社 入社 2000年10月 株式会社ディーディーアイ（現ＫＤＤＩ株式会社） 入社 2011年４月 ＫＤＤＩ株式会社 ソリューション事業企画本部ネットワークホールセール部 部長 2016年４月 同社 ビジネスIoT推進本部ホールセールビジネス部 部長 2019年４月 同社 ビジネスIoT推進本部副本部長（現任） 2019年６月 当社 社外取締役（現任） |
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取締役 （非常勤） |
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1995年４月 株式会社パブリックセンター 入社 1999年８月 桑畑典義税理士事務所 入所 2006年８月 税理士登録 2006年８月 三神仁美税理士事務所 開業 所長（現任） 2020年11月 当社 社外取締役（現任） |
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1974年４月 中道機械株式会社 入社 1976年11月 中道リース株式会社 入社 2006年12月 同社 執行役員理財部長 2007年12月 同社 執行役員内部監査・ISO推進室長 2012年１月 同社 調査役 2015年８月 当社 社外監査役（現任） |
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監査役 （非常勤） |
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1972年４月 株式会社奥村組 入社 2002年７月 同社 札幌支店営業部長 2006年４月 同社 札幌支店副支店長 2007年４月 同社 札幌支店副支店長兼営業部長 2008年12月 当社 入社 2012年12月 当社 生産部長 2016年７月 当社 監査役（現任） |
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監査役 （非常勤） |
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2002年10月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所 2007年４月 アンビシャス総合法律事務所開設 パートナー（現任） 2010年６月 サヤン・インテリアズ・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） 北海道ベンチャーキャピタル株式会社 監査役（現任） 2012年２月 株式会社ディーセブン 社外取締役（現任） 2013年４月 医療法人社団一心会 理事（現任） 2014年９月 当社 社外監査役（現任） 2016年12月 株式会社LEGALAID設立 代表取締役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役小山裕貴は、当社の大株主であるしなねん商事株式会社の代表取締役であり、長年に渡り会社経営に携わってきた経験を有しております。当社においては経営戦略面、組織マネジメントの面からの助言・提言を期待して招聘しております。
社外取締役柿嶋憲は、ＫＤＤＩ株式会社のビジネスIoT推進本部において部長を務め、ビジネスIoT分野に関する高い専門性と豊富な経験を有しております。当社経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づく専門的見地からの助言・提言を期待して招聘しております。
社外取締役三神仁美は、会社経営に関与された経験はありませんが、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、また当社税務顧問としての経験を通じて当社の業務内容に精通していることから、その豊富な知識や経験を当社の会社運営上の意思決定や業務遂行の判断強化を期待して招聘しております。
社外監査役塚田修治は、過去に上場会社において財務や内部監査担当執行役員を務めた経験や、財務並びにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有していることから招聘しております。
社外監査役奥山倫行は、弁護士として企業法務に長年携わり、さらに様々な業界で監査役や取締役を歴任してきた経験や、法務並びに企業経営に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。
社外取締役小山裕貴は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏はしなねん商事株式会社の代表取締役を兼務しており、同社は2020年８月31日現在において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の3.04％を所有する大株主であり、当社と営業取引を行っております。取引条件については独立第三者間取引と同様の一般的な条件で決定しております。この他に同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。また、同氏はエルピー産業株式会社の取締役、株式会社アヴニールの取締役及び株式会社土地家の代表取締役を兼務しておりますが、これらの会社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役である柿嶋憲は当社の株主であるＫＤＤＩ株式会社の職員を兼務しておりますが、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役である三神仁美は、当社と税務顧問契約を締結しておりますが、2020年11月末日をもって顧問契約を解消予定であります。取引条件については独立第三者間取引と同様の一般的な条件で決定しております。この他に同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役塚田修治は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は長年中道リース株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役奥山倫行は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士が所属する法律事務所の弁護士でありますが、この他に当社と当該法人等との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、北海道ベンチャーキャピタル株式会社及び株式会社itakotoの社外取締役、医療法人社団一心会の理事、株式会社LEGALAID及び株式会社229の代表取締役、五稜化薬株式会社の社外監査役を兼務しておりますが当該法人等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部署及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
以上により、当社では社外取締役３名及び社外監査役２名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役は、監査役規則及び監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及び経営会議といった重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。
なお、常勤監査役塚田修治は、長年にわたり上場会社において財務や内部監査担当執行役員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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塚田 修治 |
18回 |
18回 |
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加藤 一裕 |
18回 |
18回 |
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奥山 倫行 |
18回 |
18回 |
監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っており、四半期毎に会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受け、情報共有・意見交換を行っています。
常勤監査役は、監査役会が決定した監査方針・監査計画・分担等に従い監査業務を遂行しております。取締役会や経営会議へ出席し意見を述べるほか、監査実施計画に基づく当社及び当社子会社の業務監査、期末実地棚卸等の立会、当社及び当社子会社の取締役及び使用人との面談や書面によるヒアリング等を定期的に実施し、業務の執行状況及びコンプライアンスの遵守状況の把握を行っております。また、監査結果につきましては、適宜監査役会で報告され、監査役相互間で意見交換を行い、課題を共有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的として、社内に内部監査室を置き、内部監査の主管部門として実施しております。具体的には、年間計画書を策定し、法令・定款・社内規程等の遵守状況の確認を中心とした監査を行っており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。
監査役と内部監査担当部署は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人が往査するに際して適時に情報交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
林 達郎
柴本 岳志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性、監査の方法及び実施状況、監査役との連携状況、品質管理体制等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、監査の方法及び実施状況、監査役との連携状況、品質管理体制等について、チェックリストの作成を通じて評価しており、この評価結果は監査法人の選定、解任または不再任に関する判断材料としても活用しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前事業年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務であります。なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、上記の金額に加えて追加の報酬が発生する可能性がありますが、当有価証券報告書提出日現在、金額は確定しておりません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項ありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。
ｇ．監査人の異動
第14期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第15期（連結・個別） 三優監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年11月26日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年２月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月26日開催予定の総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は2019年６月開催の株主総会において決算期変更を決議しており、2020年８月期の経過期間を経て、2021年８月期より新たなスタートを切っております。このような状況のなか、監査役会においても、当社の新規事業を含めた今後の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について検討し、監査人の交代をすることといたしました。
(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に対する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役入澤拓也に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。当事業年度におきましては、2019年６月27日開催の臨時取締役会において、代表取締役に一任する旨の決議を行っております。また、各監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は2016年10月３日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、また監査役の報酬限度額は2018年６月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内とそれぞれ決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上表の取締役の員数が当事業年度末日の取締役の員数と相違しておりますのは、2020年２月29日付で退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）を除いているためであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・強化、そこから生じる収益等を総合的に勘案して、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断した場合、経営戦略の一環として取引関係を保持・強化する目的で保有することとしています。
当社は重要な投資株式について、その保有の意義、投資先企業の業績などを定期的に評価したうえ取締役会に報告し、保有の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度においても、インテグレーションソリューションの販売取引を継続しております。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取引先との関係性、取引の内容等により検証しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により増加いたしました。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。