## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,640,000
計 | 14,640,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,276,800 | 5,276,800 | 東京証券取引所 グロース市場 札幌証券取引所 アンビシャス市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,276,800 | 5,276,800 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2023年11月１日から本書提出日までに新株予約権が行使される場合に発行される株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 2 当社従業員　43
新株予約権の数（個）※ | ３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年４月１日　至　2024年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１株当たり 50 資本組入額　１株当たり 25
新株予約権の行使の条件 ※ | ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。 ③　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日 （注）１ | 2,769,600 | 4,154,400 | － | 105,668 | － | 95,668
2018年４月１日～ 2018年５月31日 （注）２ | 4,800 | 4,159,200 | 120 | 105,788 | 120 | 95,788
2018年６月21日 （注）３ | 350,000 | 4,509,200 | 189,647 | 295,436 | 189,647 | 285,436
2018年６月１日～ 2019年１月31日 （注）２ | 21,600 | 4,530,800 | 540 | 295,976 | 540 | 285,976
2019年１月31日 （注）４ | 500,000 | 5,030,800 | 315,750 | 611,726 | 315,750 | 601,726
2019年２月１日～ 2019年３月31日 （注）２ | 13,200 | 5,044,000 | 330 | 612,056 | 330 | 602,056
2019年４月１日～ 2020年８月31日 （注）２ | 112,800 | 5,156,800 | 2,820 | 614,876 | 2,820 | 604,876
2020年９月１日～ 2021年８月31日 （注）２ | 16,800 | 5,173,600 | 420 | 615,296 | 420 | 605,296
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）５ | 1,200 | 5,174,800 | 30 | 615,326 | 133 | 605,429
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）５ | 102,000 | 5,276,800 | 2,550 | 617,876 | 2,550 | 607,876

（注）１．2018年２月13日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,769,600株増加し、4,154,400株となっております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,156円

引受価額　　1,083.70円

資本組入額　　541.85円

払込金総額 379,295千円

４．有償第三者割当

割当価格　　　1,263.00円

資本組入額 　 　631.50円

割当先　ＫＤＤＩ株式会社

５．発行済株式総数、資本金、及び資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 17 | 27 | 13 | 4 | 3,124 | 3,186 | －
所有株式数 （単元） | － | 386 | 2,937 | 15,806 | 388 | 4 | 33,222 | 52,743 | 2,500
所有株式数の割合（％） | － | 0.73 | 5.57 | 29.97 | 0.74 | 0.01 | 62.99 | 100.00 | －

（注）自己株式10,247株は、「個人その他」に102単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
入澤　拓也 | 北海道札幌市南区 | 1,118,900 | 21.25
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３番２号 | 1,060,000 | 20.13
積水樹脂株式会社 | 大阪府大阪市北区西天満２丁目４ー４ | 260,100 | 4.94
松永　崇 | 北海道札幌市白石区 | 234,100 | 4.45
しなねん商事株式会社 | 北海道札幌市西区発寒三条一丁目６－６ | 156,000 | 2.96
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 125,771 | 2.39
株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋２丁目１１－２ | 69,000 | 1.31
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 62,100 | 1.18
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 38,600 | 0.73
井上　裕規 | 愛知県名古屋市昭和区 | 37,200 | 0.71
計 | － | 3,161,771 | 60.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 10,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,264,100 | 52,641 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,276,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 52,641 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エコモット株式会社 | 札幌市中央区北一条東１丁目２番５号 | 10,200 | － | 10,200 | 0.19
計 | － | 10,200 | － | 10,200 | 0.19

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 376 | 55,648
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式を付与した従業員が退職したこと等によるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10,247 | － | 10,247 | －

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を行った実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質強化のための投資等に充当し、更なる事業拡大を目指すことが、株主価値の最大化につながると考えております。

将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

このため、経営の健全性や機動性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。

イ．取締役会について

取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

構成員の役職及び氏名

役職 | 氏名
代表取締役 | 入澤　拓也
取締役副社長 | 内藤　彰人
取締役開発本部長 | 細川　博之
取締役経営管理本部長 | 武田　研輔
社外取締役 | 上村　幸夫
社外取締役 | 村上　彩子

ロ．監査役会について

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。

構成員の役職及び氏名

役職 | 氏名
常勤監査役（社外） | 塚田　修治
監査役（社外） | 林　昭彦
監査役（社外） | 奥山　倫行

ハ．経営会議について

経営会議は、常勤取締役、部長等により構成されており、原則月１回以上開催しております。業務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

ニ．当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役は当社の経営理念であるＭＩＳＳＩＯＮ、ＶＩＳＩＯＮ、ＶＡＬＵＥ、並びに社員一人ひとりの行動指針であるＣＲＥＤＯの浸透に努めると共に、コンプライアンス体制の基礎として定めているコンプライアンス規程をベースに、コンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

２．コンプライアンス体制を統括する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。

３．取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。

４．監査役及び経営企画部は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。

５．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。

６．会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

２．機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

３．情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。

２．リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設ける。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催や組織上執行役員を設ける事で経営と執行の分離、意思決定の迅速化を図る。

２．取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.　当社の子会社の運営については各社の自主性を尊重しつつ、当社取締役や役職者を、子会社の

取締役、監査役とし、業務の適正を確保する体制とする。

２．子会社の業務執行の重要事項は、当社取締役会における報告事項とする。

３．リスク管理・コンプライアンス委員会には当社より派遣しております子会社の取締役も参加し、グループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理に関する事項を統括し、グループ全体でのリスク管理・コンプライアンスの周知徹底を図る。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

２．監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。

３．監査役補助者の職務は監査役の補助専任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。

２．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

３．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

１．監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。

２．監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

３．会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。

２．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。

３．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

１．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査役監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、個人情報保護管理規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。

また、「公益通報者保護規程」に基づき、顧問弁護士を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

ハ．責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社グループの役員、執行役員及びその他管理職従業員としており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。

ホ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ヘ．取締役の定数

当社は、取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

リ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 入澤　拓也 | 1980年１月10日 | 2002年４月　クリプトン・フューチャー・メディア株式会社　入社 2007年２月　当社設立　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社北海道ソフトウェア技術開発機構　社外取締役（現任） 2020年10月　株式会社シーラクンス　社外取締役（現任） | (注)３ | 1,118,900
取締役副社長 | 内藤　彰人 | 1984年７月25日 | 2008年４月　キヤノンマーケティングジャパン株式会社　入社 2016年１月　当社入社 2019年４月　当社　IoTインテグレーション部長 2022年８月　一般財団法人北海道モバイルコンテンツ・ビジネス協議会 理事 （現任） 2022年９月　当社　IoTソリューション事業部長 2022年11月　当社　取締役IoTソリューション事業部長 2023年11月　当社　取締役副社長（現任） | (注)３ | 1,900
取締役開発本部長 | 細川　博之 | 1974年６月14日 | 1999年９月　株式会社ツールクラフト 入社 2001年７月　ビースクウェア株式会社 入社 2004年１月　エィブルソフト株式会社 入社 2008年９月　中央システム株式会社 入社 2016年４月　当社 入社 製品開発部 課長 2018年４月　当社 製品開発部 部長 2022年９月　当社 デバイスソフトウェア開発部 部長 2023年７月　クラウドソリューション開発部兼デバイスソフトウェア開発部 部長 2023年11月　当社取締役開発本部長（現任） | (注)３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役経営管理本部長 | 武田　研輔 | 1978年10月17日 | 2001年４月　株式会社ユニオン 入社 2006年３月　株式会社シーエスアイ（現株式会社ＣＥホールディングス）入社 2014年３月　和弘食品株式会社 入社 2019年１月　株式会社ロゴスホーム 入社 2022年４月　株式会社ノベルズ 入社 2022年11月　株式会社ヒロエナジー（現株式会社Ｈ.Ｅエナジー）入社 2023年４月　株式会社Ｈ.Ｅグループ 転籍 取締役管理部長 2023年11月　当社入社　社長室長 2023年11月　当社取締役経営管理本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 （非常勤） | 上村　幸夫 | 1969年１月５日 | 2000年１月　日本移動通信株式会社　　（現ＫＤＤＩ株式会社）入社 2014年10月　ＫＤＤＩ株式会社　技術統括本部　プラットフォーム開発本部　基幹アプリケーション開発部長 2017年４月　同社　技術統括本部　運用本部　トラフィックマネジメント部長 2018年４月　同社技術本部　モバイル技術本部　モバイルコア技術部長 2019年12月　ＫＤＤＩ　ｘＧ　Ｎｅｔｗｏｒｋｓ株式会社　社外取締役 2020年４月　同社　ソリューション事業本部 ビジネスIoT推進本部　副本部長 2022年４月　同社ソリューション事業本部 ＤＸ推進本部長（現任） 2022年11月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 （非常勤） | 村上　彩子 | 1976年２月12日 | 1996年７月　Tomen Hotline Hong Kong Ltd.入社 1999年４月　Easyfile Hong Kong Co.,Ltd 入社 2001年３月　株式会社マックスドナ　取締役 （現任） 2013年９月　株式会社エシカルタイム 代表取締役（現任） 2023年11月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 塚田　修治 | 1951年８月３日 | 1974年４月　中道機械株式会社　入社 1976年11月　中道リース株式会社　入社 2006年12月　同社　執行役員理財部長 2007年12月　同社　執行役員内部監査・ISO推進室長 2012年１月　同社　調査役 2015年８月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 奥山　倫行 | 1975年１月29日 | 2002年10月　弁護士登録　ＴＭＩ総合法律事務所 入所 2007年４月 アンビシャス総合法律事務所 開設　パートナー（現任） 2014年９月 当社 社外監査役（現任） 2019年６月 北海道ベンチャーキャピタル株式会社 社外取締役（現任） 2022年８月　株式会社アットマークテクノ社外監査役（現任） 2023年６月　五稜化薬株式会社　社外監査役（現任） 2023年６月　株式会社モロオ　社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 林　昭彦 | 1957年２月８日 | 1980年４月　中道機械株式会社　入社 1983年11月　中道リース株式会社転籍 1988年11月　拓銀抵当証券株式会社　入社 1999年５月　ディー・ブレイン札幌　入社 2002年11月　創研コンサルティング株式会社　入社 2010年９月　株式会社ジーンテクノサイエンス　入社 2013年５月　同社監査役 2019年３月　株式会社セルテクノロジー 監査役 2020年11月　五稜化薬株式会社 社外取締役 2021年３月　同社監査役（現任） 2022年11月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 1,122,400

（注）１．取締役　上村幸夫、村上彩子は、社外取締役であります。

２．監査役　塚田修治、奥山倫行、林明彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2022年11月25日開催の定時株主総会終結のときから選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2020年11月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．各役員の所有する当社の株式数は、2023年８月31日時点の状況を記載しております。

②　社外役員の状況

ア.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役３名であります。

イ.社外取締役及び社外監査役と当社の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係

社外取締役上村幸夫は、当社の株主であるＫＤＤＩ株式会社の職員を兼務しておりますが、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役である村上彩子は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係はありません。

社外監査役塚田修治は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は長年中道リース株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役奥山倫行は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士が所属する法律事務所の弁護士でありますが、この他に当社と当該法人等との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、北海道ベンチャーキャピタル株式会社の社外取締役、株式会社アットマークテクノ、五稜化薬株式会社、株式会社モロオの社外監査役を兼務しておりますが当該法人等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役林明彦は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

なお、同氏は五稜化薬株式会社の監査役を兼任しておりますが当該法人と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

ウ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

社外取締役上村幸夫は、ＫＤＤＩ株式会社のソリューション事業本部ＤＸ推進本部長を務め、ビジネスIoT分野に関する高い専門性と豊富な経験を有しております。当社経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づく専門的見地からの助言・提言を期待して招聘しております。

社外取締役村上彩子は、サステナビリティを事業や社会活動を通じて推進していること、その経歴からグローバルな視点を有していること、また代表取締役として企業経営に携わってきた経験を有しております。当社経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づく専門的見地からの助言・提言を期待して招聘しております。

社外監査役塚田修治は、過去に上場会社において財務や内部監査担当執行役員を務めた経験や、財務並びにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

社外監査役奥山倫行は、弁護士として企業法務に長年携わり、さらに様々な業界で監査役や取締役を歴任してきた経験や、法務並びに企業経営に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

社外監査役林昭彦は、様々な業界で内部統制・内部監査業務に携わり、監査役・取締役を務めた経験も有しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

エ.独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部署及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役２名及び社外監査役３名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

監査役は、監査役規則及び監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及び経営会議といった重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

なお、常勤監査役塚田修治は、長年にわたり上場会社において財務や内部監査担当執行役員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
塚田　修治 | 14回 | 14回
加藤　一裕 | 14回 | ４回
奥山　倫行 | 14回 | 14回
林　昭彦 | 14回 | 10回

（注）１．加藤一裕は2022年11月25日開催の第16期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

２．林昭彦は2022年11月25日開催の第16期定時株主総会で監査役に就任しております。

監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っており、四半期毎に会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受け、情報共有・意見交換を行っています。

常勤監査役は、監査役会が決定した監査方針・監査計画・分担等に従い監査業務を遂行しております。取締役会や経営会議へ出席し意見を述べるほか、監査実施計画に基づく当社及び当社子会社の業務監査、期末実地棚卸等の立会、当社及び当社子会社の取締役及び使用人との面談や書面によるヒアリング等を定期的に実施し、業務の執行状況及びコンプライアンスの遵守状況の把握を行っております。また、監査結果につきましては、適宜監査役会で報告され、監査役相互間で意見交換を行い、課題を共有しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的として、社内に内部監査室を設け、専任の内部監査担当者１名を置き、内部監査の主管部門として実施しております。具体的には、年間計画書を策定し、法令・定款・社内規程等の遵守状況の確認を中心とした監査を行っており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。

監査役と内部監査担当部署は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人が往査するに際して適時に情報交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

岡島　信平

宇野　公之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性、監査の方法及び実施状況、監査役との連携状況、品質管理体制等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、監査の方法及び実施状況、監査役との連携状況、品質管理体制等について、チェックリストの作成を通じて評価しており、この評価結果は監査法人の選定、解任または不再任に関する判断材料としても活用しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 27,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 27,500 | －

前連結会計年度、及び当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は追加報酬の額を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項ありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は2016年10月３日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内と決議しております。（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。

監査役の報酬限度額は2018年６月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち、社外監査役は３名）です。

役員の報酬等の総額は上記の報酬限度額内において決定しており、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は次の通りとなっております。

ア.当該方針の決定の方法

各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会によって決議された報酬テーブルに基づき決定することとしております。

イ.当該方針の内容の概要

報酬テーブルではベースとなる基本報酬の額と変動幅を規定しており、基本報酬は前事業年度の経営状況、連結財務諸表等及び財務諸表等の内容や、当事業年度の担当職務等により変動します。

社外取締役につきましては報酬テーブルに依らず、各社外取締役の貢献度等に基づき報酬等の額を決定しており、その権限を代表取締役入澤拓也に委任することとしております。

各監査役の報酬等の額につきましては、監査役会により決定しております。

ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役入澤拓也に対し報酬テーブルで規定された変動幅内において取締役個人別の基本報酬を決定する権限を委任しております。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額を決定するには代表取締役が最も適していると判断したためです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 33,352 | 33,352 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 630 | 630 | － | － | 1
社外役員 | 9,987 | 9,987 | － | － | 6

（注）上表には、2022年11月25日付で任期満了をもって退任した監査役１名を含み、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）を除いております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・強化、そこから生じる収益等を総合的に勘案して、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断した場合、経営戦略の一環として取引関係を保持・強化する目的で保有することとしています。

当社は重要な投資株式について、その保有の意義、投資先企業の業績などを定期的に評価したうえ取締役会に報告し、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 134,900
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,066

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 131 | 取引先持株会を通じた株式の取得により増加いたしました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 36,000
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社星医療酸器 | 253 | 221 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度においても、IoTビジネスイノベーションの販売取引を継続しております。 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取引先との関係性、取引の内容等により検証しております。 取引先持株会を通じた株式の取得により増加いたしました。 | 無
1,066 | 862

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。