# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 6,828,888 | 6,371,868 | 1,964,688 | 1,453,943 | －
経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 211,379 | △478,766 | △528,261 | △1,197,682 | －
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 259,779 | △900,393 | △852,021 | △2,510,259 | －
包括利益 | （千円） | 259,779 | △906,719 | △860,399 | △2,507,424 | －
純資産額 | （千円） | 1,479,134 | 568,576 | 330,293 | 1,931,908 | －
総資産額 | （千円） | 3,749,541 | 3,348,127 | 2,889,574 | 2,874,201 | －
１株当たり純資産額 | （円） | 149.94 | 55.12 | 24.27 | △145.96 | －
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 26.48 | △91.48 | △81.62 | △195.79 | －
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 24.81 | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 39.2 | 16.2 | 10.0 | 66.4 | －
自己資本利益率 | （％） | 17.7 | － | － | － | －
株価収益率 | （倍） | 25.34 | － | － | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 533,639 | △332,454 | △102,235 | △1,473,391 | －
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,131,607 | △322,288 | △512,182 | △274,103 | －
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,021,011 | 715,364 | 849,295 | 2,581,058 | －
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 944,790 | 1,102,735 | 1,329,234 | 2,165,632 | －
従業員数 | （人） | 128 | 159 | 165 | 150 | －
(外、平均臨時雇用者数) | (63) | (73) | (58) | (27) | (－)

（注）１．第８期から第10期における親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。

２．第８期から第10期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期（2018年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

４．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期から第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

７．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

８．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月
売上高 | （千円） | 6,246,434 | 1,842,148 | 1,439,197 | 1,453,751 | 803,889
経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 225,070 | 29,136 | △645,070 | △1,203,191 | △976,715
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 280,708 | △1,123,717 | △651,853 | △2,515,768 | △913,257
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | －
資本金 | （千円） | 512,919 | 516,687 | 807,725 | 2,871,175 | 50,730
発行済株式総数 | （株） |  |  |  |  |
普通株式 | 9,813,200 | 9,876,400 | 11,929,800 | 12,967,400 | 12,996,600
Ａ種優先株式 | － | － | 3,800 | 3,800 | 3,800
純資産額 | （千円） | 1,490,599 | 363,042 | 336,876 | 1,930,146 | 999,396
総資産額 | （千円） | 3,261,361 | 3,359,758 | 2,890,444 | 2,872,426 | 1,835,270
１株当たり純資産額 | （円） | 151.11 | 34.23 | 24.82 | △146.09 | △215.99
１株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | －
(うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 28.61 | △114.17 | △62.45 | △196.22 | △70.48
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 26.81 | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 45.5 | 10.0 | 10.2 | 66.4 | 54.2
自己資本利益率 | （％） | 18.9 | － | － | － | －
株価収益率 | （倍） | 25.34 | － | － | － | －
配当性向 | （％） | － | － | － | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △933,421
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 99,108
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △8,908
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 1,320,634
従業員数 | （人） | 111 | 71 | 162 | 150 | 123
(外、平均臨時雇用者数) | (54) | (37) | (58) | (27) | (33)
株主総利回り | （％） | 100.0 | 59.8 | 53.1 | 22.8 | 29.7
（比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (100.0) | (64.9) | (125.9) | (82.7) | (78.4)
最高株価 | （円） | 1,112 (4,450) | 1,077 | 836 | 495 | 284
最低株価 | （円） | 637 | 315 | 317 | 117 | 124

（注）１．第８期における当期純損失の計上は、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立したFringe coo株式会社に承継したことと、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの株式等について減損処理を実施し関係会社株式評価損を特別損失として計上するとともに、同社の経営成績及び財政状態を踏まえ、同社の債権に対する関係会社貸倒引当金繰入額及び同社への債務保証に対する債務保証損失引当金繰入額を特別損失として計上したこと等によるものであります。また、第９期における当期純損失の計上は、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの経営成績及び財政状態を踏まえ、Unipos株式会社の債権に対して関係会社債権放棄損失を、Unipos Gmbhへの長期貸付金に対する貸倒引当金繰入額をそれぞれ営業外費用として計上したこと等によるものであります。なお、当社はUnipos株式会社を2020年10月1日付で吸収合併いたしました。また、第10期及び第11期における当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期から第10期は連結財務諸表を作成しているため、第11期は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第８期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期から第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第８期から第11期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

８．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

10．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、最高株価につきましては（　）内に株式分割前の株価を記載しております。

11．当社は2019年７月１日付でFringe coo株式会社を株式分割により設立いたしました。それに伴い、従業員数は第８期では減少しております。

12．当社は2020年10月１日付で当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社を吸収合併いたしました。それに伴い、第９期は第８期と比べて従業員数が増加しております。

13．当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更しました。この結果、Ａ種優先株式の発行が可能となり、Ａ種優先株式に関する規定が新設され、発行可能株式総数の変更及び発行可能種類株式総数の新設等が規定されました。また、2021年６月30日付でＡ種優先株式を3,800株発行いたしました。

14．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

15．第７期から第10期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

16．第11期の資本金の減少は、2022年９月30日の減資によるものであります。

### ２【沿革】

当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。

この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。

実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。

2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナス®（注５）サービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。

同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。さらに、2019年７月には、当社の広告事業を、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。

2020年10月には、管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、グループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に当社の100％連結子会社３社を吸収合併し、本合併後、Unipos株式会社はUniposカンパニーとなり、Fringe coo株式会社はcooカンパニーとして活動しております。

2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換及びカンパニー制を廃止するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、商号をFringe81株式会社からUnipos株式会社に変更いたしました。

2022年４月には、人的資本経営などの社会課題の解決にとっても価値のあるサービス提供を行うため、新パーパス『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』を策定しました。

このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。

（注１）　RSS広告

Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。

（注２）　第三者配信

ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。

（注３）　アドサーバー

ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。

（注４）　タグ

Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。

（注５）　「ピアボーナス」は、Unipos株式会社の登録商標です。

当社の沿革

年月 | 概要
2012年11月 | 東京都渋谷区においてFringe81ホールディングス株式会社を資本金5,000千円で設立。
2013年３月 | 旧Fringe81株式会社の株式の72％を取得し、子会社とする。
2013年７月 | 子会社である旧Fringe81株式会社を吸収合併し、商号をFringe81株式会社へ変更。
2014年５月 | 東京都港区に本社移転。
2014年12月 | スマートニュース株式会社が運営するニュースアプリ「SmartNews」にて提供される広告サービスの収益化支援を開始。
2015年２月 | スマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築のため株式会社D2Cと業務提携。
2015年３月 | 株式会社D2Cとスマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築における包括的業務提携を結び、共同運営に合意。
2017年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
2017年12月 | 「Unipos（ユニポス）」を提供開始。 会社分割の方法によりFringe West株式会社及びUnipos株式会社を設立。
2019年２月 2019年７月 2020年10月 2020年12月 2021年５月 2021年10月 2022年４月 2022年６月 | Unipos GmbHを設立。 会社分割の方法によりFringe coo株式会社を設立。 Unipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社吸収合併。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を締結。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を再締結。 商号をUnipos株式会社へ変更。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。 東京都渋谷区に本社移転。

旧Fringe81株式会社の沿革

年月 | 概要
2005年４月 | 東京都目黒区において株式会社RSS広告社を資本金10,000千円で設立。
2008年４月 | 株式会社サイバーエージェントの「アメーバブログ」にRSSフィードを導入。
2009年６月 | 東京都渋谷区に本社移転。
2010年４月 | Fringe81株式会社に商号変更。
2010年５月 | バナー配信サービス「iogous」をリリース。
2010年７月 | 東京都渋谷区に本社移転。
2011年１月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark（現在のdigitalice）」をリリース。
2011年９月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark」に関し、米Google社の第三者配信事業者向け認定資格を獲得。
2012年１月 | 第三者配信アドサーバー「digitalice」をリリース。「iogous*mark」の機能を統合。
2013年１月 | タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」をリリース。
2013年３月 | Fringe81ホールディングス株式会社が旧Fringe81株式会社の株式を72％取得し、旧Fringe81株式会社はFringe81ホールディングス株式会社の子会社となる。
2013年７月 | Fringe81ホールディングス株式会社と合併。この合併により旧Fringe81株式会社は消滅。

### ３【事業の内容】

当事業年度末現在において、当社は、HRテック領域等におけるウェブサービスの提供を主たる業務としております。なお、広告事業においては2021年10月に事実上の撤退をしておりますため、主要サービスから除外しております。

当社は「インターネット関連事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。

Unipos事業

Unipos事業においては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。

「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。

オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスであります。

2020年2月からは、従業員同士が日々の互いの貢献に送りあったピアボーナスを、従業員自身が選んだNPOやNGOに寄付し、団体から活動レポートと感謝の言葉を受け取るという従業員寄付機能も「SDGsプラン」を通して提供しております。

「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。

2021年10月からは、当社の商号をUnipos株式会社へ変更し、Unipos事業が中心事業へと転換しております。

当社の事業系統図を図示すると以下のとおりです。

### ４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、連結子会社であったUnipos GmbHは2023年１月17日付で清算結了いたしました。

### ５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

|  |  |  | 2023年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
123 | (33) | 31.7 | 3.9 | 6,376

（注）１．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。

３．当社Unipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）女性管理職の状況

女性管理職の割合は2023年３月期末において、26.9%となっております。なお、正社員に占める女性の割合は36.1%となっております。女性の管理職割合の低さは事業の構造改革に伴う女性管理職の退職によるものです。中長期的な目標としては女性管理職の割合を正社員に占める女性割合と同程度の割合になるように目指してまいります。

(4)男性の育児休暇取得率の状況

男性の育児休暇取得率は2023年３月期末において、50％となっております。なお、女性の育児休暇取得率は100％となっております。平均年齢が31.7歳であり、従業員の約80%が20代～30代であるためライフイベントと重なるケースが今後も増加すると考えております。従業員が各ライフイベントに安心して臨み、働ける環境を整えるとともに、支援の仕組み化や相談窓口の設置、ライフイベントの経験者と情報共有等ができるコミュニティづくりを行い、育児休暇取得について理解、受容できる組織にし、男女ともに100％の取得率を目指してまいります。

(5)男女間賃金格差の状況

男女間の賃金差は2023年３月期末において、84.2%となっております。これは女性の管理職割合の低さや平均年齢の低さにも起因しております。男女間の賃金格差の解消については、ライフステージに左右されずに活躍できる職場環境を構築し、女性管理職およびそれに準ずる専門領域を持つ従業員を増やすことにより賃金差ゼロを目標に進めてまいります。