## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,000,000
Ａ種優先株式 | 3,800
計 | 47,003,800

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,996,600 | 13,014,600 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式（当該優先株式は行使価額 修正条項付新株予約権付社 債券等である。） | 3,800 | 3,800 | 非上場 | 完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。 なお、単元株式数は1株であります。 （注２、３、４）
計 | 13,000,400 | 13,018,400 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本Ａ種優先株式には、以下の通りに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。

①金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。

②普通株式を対価とする取得請求権

(1）Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2）取得価額の修正基準

2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）４(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）４(9)キに準じて調整されます。

(3）取得価額の修正頻度

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日

(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ア　取得価額の上限

241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

イ　取得価額の下限

発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

ウ　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）

(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本出資契約において、SansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期にDBJからDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項

(1）　単元株式数

A種優先株式の単元株式数は１株であります。

(2）　議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。

４．株式の内容

A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）優先配当

当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）４において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）４において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

ア　当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

イ　A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

ア　当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。

イ　残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4）議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5）種類株主総会

ア　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ　A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ　当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8）金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9）普通株式を対価とする取得請求権

ア　普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）４において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ　A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ　当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。

エ　取得価額の修正

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）４において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）４において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）４において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ　上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

カ　下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

キ　取得価額の調整

①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）４において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）４において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

|  |  |  | （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

②　上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑤　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10）金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11）譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第３回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2016年９月２日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２ | －
新株予約権の数（個） | 2,000 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）１，６ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 504（注）２，６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年９月４日 至　2026年９月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 504 資本組入額　 252 （注）６ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

期間 | 行使可能割合
会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％
株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで
株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで
株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（2022年４月20日定時取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
決議年月日 | 2022年４月20日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　97 | 当社従業員　92
新株予約権の数（個） | 1,897 | 1,775
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 189,700（注）１ | 177,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 138（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2024年５月７日 至　2032年５月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 138 資本組入額　　　69 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる.

(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。

②　会社又は子会社の使用人。

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合。

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注）１ | 2,300 | 2,452,400 | 230 | 512,648 | 230 | 507,648
2018年７月１日 （注）２ | 7,357,200 | 9,809,600 | － | 512,648 | － | 507,648
2018年７月２日～ 2019年３月31日 （注）１ | 3,600 | 9,813,200 | 271 | 512,919 | 271 | 507,919
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 63,200 | 9,876,400 | 3,768 | 516,687 | 3,768 | 511,687
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 1,687,200 | 11,563,600 | 211,022 | 727,710 | 211,022 | 722,710
2020年12月24日 （注）３ | 366,200 | 11,929,800 | 80,014 | 807,725 | 80,014 | 802,725
2021年6月30日 （注）４ | Ａ種優先株式 3,800 | 普通株式 11,929,800 Ａ種優先株式 3,800 | 1,900,000 | 2,707,725 | 1,900,000 | 2,702,725
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 普通株式 1,037,600 | 普通株式 12,967,400 Ａ種優先株式 3,800 | 163,449 | 2,871,175 | 163,449 | 2,866,175
2022年９月30日 （注）５ | － | 普通株式 12,967,400 Ａ種優先株式 3,800 | △2,821,175 | 50,000 | △2,821,175 | 45,000
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 普通株式 29,200 | 普通株式 12,996,600 Ａ種優先株式 3,800 | 730 | 50,730 | 730 | 45,730

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年７月１日付の株式分割（株式１株を4株に分割）による増加であります。

３．有償第三者割当

発行価格　　437円

資本組入額　218.5円

割当先　　　Sansan株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　Sansan株式会社、株式会社日本政策投資銀行

５．2022年９月30日に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金2,821,175千円及び資本準備金2,821,175千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式 |  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 21 | 26 | 22 | 31 | 3,722 | 3,825 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,879 | 13,158 | 10,757 | 3,229 | 286 | 99,617 | 129,926 | 4,000
所有株式数の割合（％） | － | 2.21 | 10.12 | 8.27 | 2.48 | 0.22 | 76.67 | 100.00 | －

(注) １．自己株式12,176株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

A種優先株式 |  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 1 | － | － | － | 2 | －
所有株式数（単元） | － | 1,900 | － | 1,900 | － | － | － | 3,800 | －
所有株式数の割合（％） | － | 50.00 | － | 50.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

所有株式数別 |  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田中　弦 | 東京都港区 | 普通株式4,549,400 | 35.03
中村崇則 | 東京都港区 | 普通株式570,000 | 4.39
株式会社CARTA　HOLDINGS | 東京都渋谷区道玄坂１-21-１ | 普通株式554,000 | 4.27
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 千代田区大手町１-９-７ | 普通株式371,400 | 2.86
Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２ | 普通株式366,200 A種優先株式　　　　1,900 | 2.83
松島稔 | 東京都文京区 | 普通株式235,600 | 1.81
日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１-２-10 | 普通株式219,200 | 1.69
ＧＭＯクリック証券株式会社 | 渋谷区道玄坂１-２-３ | 普通株式209,800 | 1.62
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 普通株式200,678 | 1.55
電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋１－８－１ | 普通株式198,400 | 1.53
計 | － | 普通株式7,474,678 A種優先株式　1,900 | 57.56

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

所有議決権数別 |  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％）
田中　弦 | 東京都港区 | 45,494 | 35.05
中村崇則 | 東京都港区 | 5,700 | 4.39
株式会社CARTA　HOLDINGS | 東京都渋谷区道玄坂１-21-１ | 5,540 | 4.27
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 千代田区大手町１-９-７ | 3,714 | 2.86
Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２ | 3,662 | 2.82
松島稔 | 東京都文京区 | 2,356 | 1.82
日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１-２-10 | 2,192 | 1.69
ＧＭＯクリック証券株式会社 | 渋谷区道玄坂１-２-３ | 2,098 | 1.62
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 2,006 | 1.55
電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋１－８－１ | 1,984 | 1.53
計 | － | 74,746 | 57.58

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | A種優先株式 | 3,800 | － | （１）「株式の総数等」に記載のとおりであります。
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 12,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,980,500 | 129,805 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | －
発行済株式総数 | － | 13,000,400 | － | －
総株主の議決権 | － | － | 129,805 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が76株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数 | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） Unipos株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 | 12,100 | － | 12,100 | 0.09
計 | － | 12,100 | － | 12,100 | 0.09

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,000 | －
当期間における取得自己株式 | 1,000 | －

（注）１. 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。

２. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 12,176 | － | 12,176 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　田中弦が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役　松島稔、社外取締役　菅原敬、社外取締役　高橋理人、社外取締役　富岡圭、社外取締役　橋本宗之の取締役６名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役　小椋明子、非常勤監査役　山田啓之、非常勤監査役　鷲野泰宏の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役　田中弦が議長を務め、その他メンバーは代表取締役　松島稔、執行役員　東山友、常勤監査役　小椋明子及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を４名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

（ⅲ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。

(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。

(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。

(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。

(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。

(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しております。

なお、当該連結子会社１社についても解散の上、2023年１月17日に清算手続きが完了しております。

（ⅳ）　責任限定契約の内容の概要

当社の一部取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（ⅴ）　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

④　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

（ⅳ）A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

当社は、A種優先株主は全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種優先株式については普通株式を対価とする取得請求権が設けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっております。一定期間経過後に当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。

⑧　当事業年度における取締役会の活動状況

|  | 出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役 | 菅原敬 | 当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。
取締役 | 高橋理人 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。
取締役 | 富岡圭 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、SaaS領域に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。
取締役 | 橋本宗之 | 当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、M＆Aや資金調達、投資業務に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長ＣＥＯ | 田中　弦 | 1976年４月24日生 | 1999年４月　ソフトバンク㈱　入社 1999年10月　ネットイヤーグループ㈱　入社 2001年10月　㈱コーポレイトディレクション　入社 2004年５月　㈱ネットエイジ　入社　執行役員 2005年４月　㈱RSS広告社（現 当社）設立　代表取締役 2013年７月　当社　代表取締役（現任） | (注)３ | 4,459,400
代表取締役副社長ＣＯＯ | 松島　稔 | 1982年８月24日生 | 2006年４月　㈱ネットエイジ　入社 2007年11月　㈱RSS広告社（現 当社）　入社 2013年７月　当社　取締役 2017年９月　㈱Oneteam　社外取締役 2018年３月　Unipos㈱（なお、同社は2020年10月に当社に吸収合併されております。）　取締役 2021年６月　当社　代表取締役（現任） | (注)３ | 235,600
取締役 | 菅原　敬 | 1969年８月13日生 | 1996年５月　アンダーセンコンサルティング　入社 2000年１月　アーサー・D・リトル（ジャパン）㈱入社 2001年９月　㈱アイスタイル　取締役（現任） 2008年２月　㈱コスメ・コム　代表取締役 2012年５月　istyle Global (Hong Kong) Co., Limited　代表取締役 2012年10月　istyle China Co., Limited　董事 2014年11月　㈱アイスタイルキャピタル　代表取締役（現㈱アイスタイル） 2015年６月　istyle International Trading (Hong Kong) Co., Limited　取締役（現任） 2015年７月　㈱アイスタイルトレーディング　取締役（現任） 2015年９月　istyle Global (Singapore) Pte. Limited　代表取締役（現任） 2016年６月　㈱iSGSインベストメントワークス　取締役（現任） 2016年10月　istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited　董事（現任） 2017年２月　㈱tsumug　取締役（現任） 2017年３月　Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.　取締役（現任） 2017年７月　i-TRUE Communications Inc.　董事（現任） istyle USA, Inc.　代表取締役（現任） MUA Inc.　代表取締役（現任） 2018年４月　istyle Retail (Thailand) Co., Limited　取締役（現任） 2018年６月　当社取締役（現任） 2021年３月　㈱オープンエイト　社外取締役（現任） 2021年６月　JVCAオープンイノベーション委員会　グローバル部会委員（現任） 2022年10月　㈱アイスタイル　取締役副会長（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 高橋　理人 | 1959年４月24日生 | 1982年４月　㈱リクルート　入社 2007年９月　楽天㈱　入社 2011年10月　同社　常務執行役員 2013年６月　㈱LIFULL　社外取締役 2018年６月　当社取締役（現任） 2021年３月　アディッシュ㈱　社外取締役（現任） 2023年５月　㈱property technologies　社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 富岡　圭 | 1976年５月26日生 | 1999年４月　日本オラクル㈱　入社 2006年６月　同社バンコク　勤務 2007年６月　Sansan㈱　取締役（現任） 2021年６月　当社　取締役（現任） 2022年３月　㈱インフキュリオン　社外取締役（現任） 2023年１月　Sansan Global Pte. Ltd.　代表取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 橋本　宗之 | 1982年１月10日生 | 2004年４月　リーマン・ブラザーズ証券㈱　入社 2008年９月　バークレイズ・キャピタル証券㈱　入社 2013年１月　DBJ投資アドバイザリー㈱　入社 2017年11月　Sansan㈱　入社 2020年８月　Sansan㈱　取締役 (現任) 2021年６月　当社　取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 小椋　明子 | 1982年６月10日生 | 2006年４月　㈱アマナ　入社 2010年９月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2020年７月　当社　監査役（現任） 2020年９月　㈱アドベンチャー　監査役（現任） 2022年６月　株式会社駅探　非常勤監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 山田　啓之 | 1964年10月20日生 | 2013年７月　当社　監査役（現任） 2015年７月　㈱カオナビ　監査役 2019年４月　㈱QDレーザ　取締役監査等委員（現任） 2020年１月　Axella総合会計事務所創設 2022年６月　㈱カオナビ　取締役監査等委員（現任） | (注)４ | 8,000
監査役 | 鷲野　泰宏 | 1979年２月26日生 | 2006年10月　第二東京弁護士会登録 2006年10月　丸の内総合法律事務所　入所 2012年10月　㈱企業再生支援機構（現　㈱地域経済活性化支援機構）　入社 2014年２月　寿工業㈱（現　㈱広島メタル＆マシナリー）　社外監査役 2014年10月　丸の内総合法律事務所　復帰 2017年１月　丸の内総合法律事務所　パートナー(現任) 2022年６月　当社　監査役（現任） | (注)５ | －
計 | 4,703,000

（注）１．取締役菅原敬、高橋理人、富岡圭及び橋本宗之は、社外取締役であります。

２．監査役小椋明子、山田啓之及び鷲野泰宏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．監査役小椋明子及び山田啓之の任期は、2020年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役鷲野泰宏の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の菅原敬氏は、株式会社アイスタイルの取締役副会長であります。株式会社アイスタイルに対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役の富岡圭氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役の橋本宗之氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、又は内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、「（３）監査の状況 ①監査役監査及の状況及び ②内部監査の状況」に記載のとおり内部監査担当者、会計監査人と連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役　小椋明子は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役　山田啓之は、税理士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役　鷲野泰宏は、弁護士としての実務経験及び事業会社の監査役として豊富な知識と経験を有しております。

各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小椋　明子 | 17回 | 17回
山田　啓之 | 17回 | 17回
鷲野　泰宏 | 12回 | 12回

（注）鷲野　泰宏は、2022年６月29日開催の定時株主総会で新たに選任され、就任しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査役の選任に関する議案への同意等があります。また、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役・執行役員の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査役から監査役会に報告しております。会社の現況に対する監査役会全員の共通認識を図り、監査役会の監査の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

なお、経営管理部に係る内部監査につきましては、自己監査にならぬよう代表取締役承認を得た他部門の者を内部監査に従事させる方針であります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

永和監査法人

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

津村　玲

佐藤　弘章

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他０名となっております。

e．提出会社としての監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人を適切に評価するため、前事業年度の監査実施状況から、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し判断を行っております。総合的に勘案し判断した結果、当社の会計監査人として相応と判断したことから、再任しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．提出会社の監査役等による監査法人等の評価

公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日改正）を参考に、Unipos株式会社会計監査人の評価基準を策定し、左記に則り評価を行いました。

監査役会は、事業年度を通じて会計監査人と定期的に、また、随時に連携・協議を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況を把握し、相当性の評価を行っております。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

なお、2022年６月29日に開催した第10回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として永和監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「g．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

g．監査法人の異動

当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

第10期（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第11期（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）（個別）永和監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る会計監査人の名称

イ．選任する会計監査人の名称

永和監査法人

ロ．退任する会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月29日（第10回定時株主総会開催日）

(3）退任する会計監査人が会計監査人となった年月日

2013年12月16日

(4）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催予定の当社第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。 現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社が2022年３月期において広告事業を終了し、今後はUnipos事業に集中することにより事業規模が縮小されることを受け、今後の事業規模に適した監査報酬水準及び監査人員体制確保の観点から、監査役会は複数の監査法人と比較検討してまいりました。 比較検討の結果、永和監査法人を監査公認会計士等の候補者とした理由は、監査公認会計士等に求められる専門性、独立性及び効率性を有し、当社の会計監査が適切に行われる品質管理体制が整備されており、さらには当社の事業規模での監査や新たな視点での監査が期待できる監査公認会計士等として、監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の監査公認会計士等として同監査法人が適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

イ．退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ．監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | －
連結子会社 | － | －
計 | 30,000 | －

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
22,770 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で、協議により決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬は、当社の事業規模・事業特性・固有のリスク・監査体制・監査日数等を勘案したうえで決定されております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出過程等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し固定報酬を月例で支給しております。

取締役の報酬限度額は、2016年６月15日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第５回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長である田中弦であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 51,743 | 51,743 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 10,600 | 10,600 | － | － | 2
社外監査役 | 13,000 | 13,000 | － | － | 4

（注）１．上表には、2022年6月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．社外取締役の員数は、無報酬の社外取締役２名を除いております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。当該総会

終結時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。

監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。当該総会終結時点における監査役の員数は３名であります。

#### （５）【株式の保有状況】

（ⅰ）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ⅳ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ⅵ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。