第5【経理の状況】

1.財務諸表の作成方法について

 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の財務諸表について、永和監査法人による監査を受けております。

 

3.連結財務諸表について

 当社は、子会社がありませんので連結財務諸表を作成しておりません。

 

4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に外部事業者の主催するセミナー等に参加しております。

 また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。

 

1【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,116,196

1,135,871

売掛金

132,206

56,532

前払費用

54,081

63,911

その他

※2 4,007

※2 4,709

貸倒引当金

383

163

流動資産合計

1,306,109

1,260,862

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

※1 0

※1 3,161

工具、器具及び備品(純額)

※1 0

※1 3,339

有形固定資産合計

0

6,501

投資その他の資産

 

 

敷金及び保証金

81,369

21,237

役員に対する長期貸付金

※2 5,967

※2 5,197

長期貸付金

10,047

9,447

投資その他の資産合計

97,384

35,882

固定資産合計

97,384

42,384

資産合計

1,403,494

1,303,246

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

1

1年内返済予定の長期借入金

89,096

84,936

未払金

56,631

50,624

未払法人税等

530

529

前受金

127,169

241,242

前受収益

17,856

17,644

預り金

13,351

5,411

その他

51,974

37,349

流動負債合計

356,610

437,738

固定負債

 

 

長期借入金

544,368

459,432

固定負債合計

544,368

459,432

負債合計

900,978

897,170

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

51,180

51,515

資本剰余金

 

 

資本準備金

46,180

46,515

その他資本剰余金

1,812,330

1,812,330

資本剰余金合計

1,858,510

1,858,845

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

1,416,145

1,510,692

利益剰余金合計

1,416,145

1,510,692

自己株式

142

142

株主資本合計

493,402

399,526

新株予約権

9,113

6,549

純資産合計

502,516

406,075

負債純資産合計

1,403,494

1,303,246

 

②【損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前事業年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

 当事業年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

売上高

930,292

1,089,727

売上原価

264,145

177,534

売上総利益

666,147

912,192

販売費及び一般管理費

※3 1,176,805

※3 1,003,631

営業損失(△)

510,658

91,438

営業外収益

 

 

受取利息

77

695

コンサルティング収入

8,447

4,065

協賛金収入

5,000

固定資産売却益

1,759

その他

923

109

営業外収益合計

14,448

6,629

営業外費用

 

 

支払利息

3,826

3,692

支払手数料

6,000

その他

2,151

660

営業外費用合計

5,978

10,353

経常損失(△)

502,187

95,162

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

2,535

特別利益合計

2,535

特別損失

 

 

固定資産除却損

※1 0

※1 0

減損損失

※2 168

本社移転費用

1,293

特別損失合計

168

1,293

税引前当期純損失(△)

502,355

93,919

法人税、住民税及び事業税

531

627

法人税等合計

531

627

当期純損失(△)

502,887

94,546

 

(売上原価明細書)

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

区分

注記

番号

金額(千円)

構成比

(%)

金額(千円)

構成比

(%)

Ⅰ 労務費

 

190,001

71.9

122,555

69.0

Ⅱ 経費

74,143

28.1

55,168

31.0

当期総発生費用

 

264,145

100.0

177,723

100.0

他勘定振替高

 

 

△188

 

当期売上原価

 

264,145

 

177,534

 

 (注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。

項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

地代家賃

18,861

10,759

サーバー使用料

24,481

26,376

 

(原価計算の方法)

 当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

50,730

45,730

1,812,330

1,858,060

913,257

913,257

142

995,390

4,005

999,396

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

450

450

450

900

900

当期純損失(△)

502,887

502,887

502,887

502,887

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

5,107

5,107

当期変動額合計

450

450

450

502,887

502,887

501,987

5,107

496,880

当期末残高

51,180

46,180

1,812,330

1,858,510

1,416,145

1,416,145

142

493,402

9,113

502,516

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

51,180

46,180

1,812,330

1,858,510

1,416,145

1,416,145

142

493,402

9,113

502,516

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

335

335

335

670

670

当期純損失(△)

94,546

94,546

94,546

94,546

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

2,563

2,563

当期変動額合計

335

335

335

94,546

94,546

93,876

2,563

96,440

当期末残高

51,515

46,515

1,812,330

1,858,845

1,510,692

1,510,692

142

399,526

6,549

406,075

 

④【キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前事業年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

 当事業年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前当期純損失(△)

502,355

93,919

減価償却費

1,500

減損損失

168

本社移転費用

1,293

貸倒引当金の増減額(△は減少)

53

219

受取利息及び受取配当金

77

695

支払利息

3,826

3,692

株式報酬費用

5,107

200

新株予約権戻入益

2,535

固定資産売却益

1,759

売上債権の増減額(△は増加)

116,622

189,746

仕入債務の増減額(△は減少)

1

前払費用の増減額(△は増加)

3,651

9,830

未払金の増減額(△は減少)

13,915

3,416

未払又は未収消費税等の増減額

67,444

15,770

預り金の増減額(△は減少)

6,072

7,939

差入保証金の増減額(△は増加)

10,000

その他

5,323

2,522

小計

298,185

57,823

利息及び配当金の受取額

12

635

利息の支払額

3,826

3,692

法人税等の支払額

530

530

本社移転費用の支払額

1,293

営業活動によるキャッシュ・フロー

302,529

52,943

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

168

8,002

有形固定資産の売却による収入

1,759

敷金及び保証金の差入による支出

727

19,222

敷金及び保証金の回収による収入

176,634

79,354

貸付金の回収による収入

600

600

役員に対する貸付による支出

2

役員に対する貸付金の回収による収入

1,627

898

投資活動によるキャッシュ・フロー

177,967

55,385

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

80,776

89,096

株式の発行による収入

900

441

財務活動によるキャッシュ・フロー

79,876

88,654

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

204,437

19,674

現金及び現金同等物の期首残高

1,320,634

1,116,196

現金及び現金同等物の期末残高

1,116,196

1,135,871

 

【注記事項】
(重要な会計方針)

1.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法

 ただし、建物については定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物         3年

工具、器具及び備品  3年~5年

 

2.引当金の計上基準

  貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 

3.収益及び費用の計上基準

(1)当社は、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

  ステップ1:顧客との契約を識別する

  ステップ2:契約における履行義務を識別する

  ステップ3:取引価格を算定する

  ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する

  ステップ5:企業が履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する

 当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

Unipos事業

 Unipos事業は主に相互評価・賞賛のためのサービスであるUniposを提供する事業であり、顧客とのサービスの提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があります。当該履行義務は顧客との契約により定められたサービス提供期間にわたり充足することから、サービス提供期間にわたって収益を認識しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、重要な金融要素を含んでおりません。

 

4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

          該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

          該当事項はありません。

 

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会) 等

 

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 

(2) 適用予定日

2028年3月期の期首から適用します。

 

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。

 

(表示方法の変更)

 (貸借対照表)

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受収益」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた69,830千円は、「前受収益」17,856千円、「その他」51,974千円として組み替えております。

 (損益計算書)

前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「消費税差額」(前事業年度1,109千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。

 

(貸借対照表関係)

※1 有形固定資産の減価償却累計額

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

有形固定資産の減価償却累計額

2,026千円

1,500千円

 

※2 取締役に対する金銭債権

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

短期金銭債権

1,140千円

1,013千円

長期金銭債権

5,967 〃

5,197 〃

 

※3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行1行と締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

 前事業年度

(2024年3月31日)

 当事業年度

(2025年3月31日)

当座貸越極度額の総額

500,000千円

500,000千円

借入実行残高

-〃

-〃

差引額

500,000千円

500,000千円

 

 

(損益計算書関係)

※1.固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

建物

0千円

0千円

工具、器具及び備品

0 〃

0 〃

合計

0 〃

0 〃

 

※2.減損損失

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

場所

用途

種類

東京都渋谷区

事業用資産

一括償却資産

(2) 減損損失に至った経緯

 収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額を減損損失として計上しております。

(3) 減損損失の金額

    一括償却資産             168千円

    合 計                 168千円

(4) 資産のグルーピングの方法

 事業用資産は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

 回収可能価額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。

 

 

※3.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.1%、当事業年度53.9%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.8%、当事業年度46.1%であります。

 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前事業年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

 当事業年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

給与手当

504,349千円

448,270千円

役員報酬

77,030

77,530

採用費

11,978

4,938

地代家賃

70,639

56,620

雑給

63,455

31,891

広告宣伝費

115,259

93,131

減価償却費

- 〃

1,414

貸倒引当金繰入額

53

219

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当事業年度

期首株式数(株)

当事業年度

増加株式数(株)

当事業年度

減少株式数(株)

当事業年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)

12,996,600

18,000

13,014,600

A種優先株式

3,800

3,800

合計

13,000,400

18,000

13,018,400

自己株式

 

 

 

 

普通株式

12,176

12,176

合計

12,176

12,176

(注)普通株式の発行済株式総数の増加18,000株は、ストック・オプションの権利行使による増加によるものであります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業

年度末残高

(千円)

当事業

年度期首

増加

減少

当事業

年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

9,113

合計

9,113

 

3.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当事業年度

期首株式数(株)

当事業年度

増加株式数(株)

当事業年度

減少株式数(株)

当事業年度末

株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)

13,014,600

3,200

13,017,800

A種優先株式

3,800

3,800

合計

13,018,400

3,200

13,021,600

自己株式

 

 

 

 

普通株式

12,176

12,176

合計

12,176

12,176

(注)普通株式の発行済株式総数の増加3,200株は、ストック・オプションの権利行使による増加によるものであります。

 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業

年度末残高

(千円)

当事業

年度期首

増加

減少

当事業

年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

6,549

合計

6,549

 

3.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

現金及び預金勘定

1,116,196千円

1,135,871千円

預入期間が3か月を超える定期預金

- 〃

- 〃

現金及び現金同等物

1,116,196 〃

1,135,871 〃

 

(リース取引関係)

(借主側)

1.ファイナンス・リース取引

  該当事項はありません。

 

2.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

1年内

657

294

1年超

847

-

合計

1,504

294

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

 敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

 役員に対する長期貸付金及び長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 営業債務である未払金及び未払法人税等の全てが1年以内の支払期日であります。

 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)は、主に営業取引及び本社移転のための設備投資に係る資金調達であります。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 当社は、変動金利の借入に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングすることにより、借入金に係る支払金利の変動リスクを管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰り計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

 

前事業年度(2024年3月31日)

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

81,369

81,365

△4

(2)役員に対する長期貸付金(※)1

7,107

6,895

△212

(3)長期貸付金(※)2

10,647

9,696

△951

資産計

99,124

97,956

△1,168

(4)長期借入金(※)3

633,464

625,609

△7,854

負債計

633,464

625,609

△7,854

(※)1. 役員に対する長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「1年内回収予定の役員に対する長期貸付金」(1,140千円)を含んでおります。

2. 長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「1年内回収予定の長期貸付金」(600千円)を含んでおります。

3. 1年内返済予定の長期借入金を含めております。

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金及び保証金

21,237

21,205

△31

(2)役員に対する長期貸付金(※)1

6,211

5,925

△285

(3)長期貸付金(※)2

10,047

8,874

△1,172

資産計

37,496

36,005

△1,490

(4)長期借入金(※)3

544,368

530,863

△13,504

負債計

544,368

530,863

△13,504

(※)1. 役員に対する長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「1年内回収予定の役員に対する貸付金」(1,013千円)を含んでおります。

2. 長期貸付金は、貸借対照表の流動資産「その他」に含めております「1年内回収予定の長期貸付金」(600千円)を含んでおります。

3. 1年内返済予定の長期借入金を含めております。

 

(注)1.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,116,196

売掛金

132,206

敷金及び保証金

81,369

役員に対する長期貸付金

1,140

3,079

2,887

長期貸付金

600

2,400

3,000

4,647

合計

1,331,513

5,479

5,887

4,647

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,135,871

売掛金

56,532

敷金及び保証金

18,726

2,511

役員に対する長期貸付金

1,013

3,079

2,117

長期貸付金

600

2,400

3,000

4,047

合計

1,194,017

24,206

5,117

6,558

 

2.長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

89,096

84,936

95,512

91,032

91,032

181,856

合計

89,096

84,936

95,512

91,032

91,032

181,856

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

84,936

95,512

91,032

91,032

91,032

90,824

合計

84,936

95,512

91,032

91,032

91,032

90,824

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

 レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される、当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

 レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

 レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

当事業年度(2025年3月31日)

該当事項はありません。

 

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2024年3月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

81,365

81,365

役員に対する長期貸付金

6,895

6,895

長期貸付金

9,696

9,696

資産計

97,956

97,956

長期借入金

625,609

625,609

負債計

625,609

625,609

 

当事業年度(2025年3月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

21,205

21,205

役員に対する長期貸付金

5,925

5,925

長期貸付金

8,874

8,874

資産計

36,005

36,005

長期借入金

530,863

530,863

負債計

530,863

530,863

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

① 敷金及び保証金

 敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを残存期間及び国債の利回りを基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

② 役員に対する長期貸付金 ③長期貸付金

 これらの時価は、回収可能性を反映した元利金の受取見込額を日本円TIBOR等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

④ 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)

 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位:千円)

 

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

販売費および一般管理費の株式報酬費用

5,107

200

 

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

新株予約権戻入益

2,535

 

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社監査役 2名

当社従業員 39名

当社従業員 122名

株式の種類別のストック・オプションの数(注)1

普通株式 114,000株(注)2

普通株式 238,600株

付与日

2016年9月3日

2022年5月6日

権利確定条件

「第一部 企業情報 第4提出会社の状況

1.株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2018年9月4日

至 2026年9月2日

自 2024年5月7日

至 2032年5月6日

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.2018年7月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。第3回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当事業年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

権利確定前      (株)

 

 

前事業年度末

136,100

付与

失効

5,700

権利確定

130,400

未確定残

権利確定後      (株)

 

 

前事業年度末

8,000

権利確定

130,400

権利行使

3,200

失効

35,500

未行使残

8,000

91,700

(注)2018年7月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。第3回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。

 

② 単価情報

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

権利行使価格      (円)

504

138

行使時平均株価     (円)

150

付与日における公正な評価単価

             (円)

71

(注)2018年7月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。第3回新株予約権の権利行使価格は当該株式分割により調整されております。

 

4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第3回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

①当事業年度末の本源的価値の合計               △1,007千円

②当事業年度において権利行使された本源的価値の合計        -千円

 

5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採

用しております。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(2024年3月31日)

 

当事業年度

(2025年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

ソフトウエア

84,063千円

 

99,343千円

ソフトウエア減損損失

76,651〃

 

35,874〃

未払事業所税

869〃

 

-〃

有形固定資産減損損失

41,302〃

 

1,204〃

繰越欠損金

1,888,698〃

 

2,039,216〃

繰越欠損金(地方税)

8,914〃

 

8,914〃

その他

21〃

 

13〃

繰延税金資産小計

2,100,520〃

 

2,184,566〃

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)

△1,897,612〃

 

△2,048,130〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△202,908〃

 

△136,435〃

評価性引当額小計(注1)

△2,100,520〃

 

△2,184,566〃

繰延税金資産合計

-〃

 

-〃

繰延税金資産の純額

-〃

 

-〃

(注)1.評価性引当額が84,045千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加することに伴い、評価性引当額150,518千円を追加的に認識したことによるものであります。

   2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

4,109

39,107

1,854,395

1,897,612

評価性引当額

△4,109

△39,107

△1,854,395

△1,897,612

繰延税金資産

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当事業年度(2025年3月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

4,213

40,093

358,783

1,645,040

2,048,130

評価性引当額

△4,213

△40,093

△358,783

△1,645,040

△2,048,130

繰延税金資産

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(2024年3月31日)

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

 

当事業年度(2025年3月31日)

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

 

3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律(令和7年法律一三)」が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する事業年度より防衛特別法人税が新設されることとなりました。

これに伴い、2026年4月1日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は33.58%から34.43%に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

 

(資産除去債務関係)

前事業年度(2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(2025年3月31日)

 該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(重要な会計方針)3.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約残高

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)

 

 

当事業年度期首

当事業年度末

顧客との契約から生じた債権

147,417

132,206

契約負債

37,607

131,841

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」及び流動負債の「その他」に含まれております。また、期首時点の契約負債37,607千円は当事業年度の収益として計上されております。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

(単位:千円)

 

 

当事業年度期首

当事業年度末

顧客との契約から生じた債権

132,206

56,532

契約負債

131,841

235,351

貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は、「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」及び流動負債の「その他」に含まれております。また、期首時点の契約負債131,841千円は当事業年度の収益として計上されております。

 

②残存履行義務に配分した取引価格

 当社においては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

  損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

  損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

種類

会社等の名称又は氏名

 

所在地

 

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有

(被所有)割合

 

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

田中弦

 

 

 

 

 

 

 

 

当社代表取締役

所有

 直接35.0%

資金の貸付

(注)

資金の貸付

(注)

2,898

その他流動資産

370

資金の返済

(注)

3,756

役員

松島稔

 

 

 

 

 

 

 

 

当社取締役

所有

 直接1.8%

資金の貸付

(注)

資金の返済

(注)

769

その他流動資産

769

受取利息(注)

21

役員に対する長期貸付金

5,967

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

種類

会社等の名称又は氏名

 

所在地

 

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有

(被所有)割合

 

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

田中弦

 

 

 

 

 

 

 

 

当社代表取締役

所有

 直接35.0%

資金の貸付

(注)

資金の貸付

(注)

2,919

その他の流動資産

243

資金の返済

(注)

3,045

役員

松島稔

 

 

 

 

 

 

 

 

当社代表取締役

所有

 直接1.8%

資金の貸付

(注)

資金の返済

(注)

769

その他の流動資産

769

受取利息(注)

21

役員に対する長期貸付金

5,197

(注)取引条件および取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

該当事項はありません。

 

(2)重要な関連会社の要約財務情報

 該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

△254円31銭

△261円46銭

1株当たり当期純損失(△)

△38円68銭

△7円27銭

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当事業年度

(2025年3月31日)

純資産の部の合計額(千円)

502,516

406,075

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

3,809,113

3,806,549

(うち新株予約権(千円))

(9,113)

(6,549)

(うちA種優先株式に係る純資産額(千円))

(3,800,000)

(3,800,000)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△3,306,597

△3,400,473

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

13,002,424

13,005,624

 

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当事業年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり当期純損失

 

 

当期純損失(△)(千円)

△502,887

△94,546

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

△502,887

△94,546

期中平均株式数(株)

13,002,178

13,004,681

 

(重要な後発事象)

 株式交換契約の締結

 当社は2025年5月22日開催の取締役会において、当社を株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LMI」といいます。)の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。

 

(1)株式交換の目的

 LMIは、世界に先駆けて「モチベーション」にフォーカスした経営コンサルティング会社として、2000年3月に設立され、LMIグループは、締結日時点で、LMI及び子会社19社、持分法適用関連会社1社の合計21社により構成されております。基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を基盤に組織人事の全領域における課題解決を総合的に支援することで、多くの企業変革を実現してきました。2016年7月には、創業以来提供してきた組織診断サービスをクラウド化し、国内初の従業員エンゲージメント向上クラウドとして「モチベーションクラウド」の提供を開始しております。また、2007年12月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2008年12月には東京証券取引所市場第一部に指定変更を行い、2022年4月には東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。

 

 一方で、当社は2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社(以下「旧Fringe81」といいます。)の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年3月に旧Fringe81の既存株主から発行済株式の72%を取得し子会社化した後、2013年7月に旧Fringe81を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。2017年6月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR(人事)領域の新サービスとして「Unipos」の提供を開始し、成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、現商号に変更いたしました。2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本経営コンサルティング等の提供も開始いたしました。
 

 LMI及び当社をとりまく事業環境としては、少子高齢化による労働力人口の縮小、産業のサービス化、及び働き手の価値観の多様化が進む中で、企業が「従業員や応募者から選ばれ続ける」ことの重要性と難易度はこれまで以上に高まっています。更に人工知能(AI)の急速な技術的発展は、働き手に求める技能を高度化させると同時に、生産性向上の必要性を一層高め、人材マネジメントの手法そのものの刷新を迫っています。また、2023年3月31日以降に終了する事業年度から義務化された人的資本情報の開示要請により、企業は人材への投資や従業員の愛着心・働きがい(エンゲージメント)の成果を数値で示すことが求められるようになりました。こうした環境下において、企業は既存従業員の能力を最大限に引き出す取り組みと、優秀な人材を呼び込み定着させる施策を両立させることが不可欠となっていることから、HRTech市場(注)は、今後益々の成長が期待できると考えております。その中でも、エンゲージメント市場は今後も成長が見込まれる一方で、人材採用・紹介や人材教育といった既存の人材関連市場に比べると現時点では相対的に市場規模が小さく、市場の拡大が見込まれる領域であるため、市場そのものを拡大・啓発する「市場創造活動」が事業成長の鍵となります。今後、市場拡大の機運が高まるにつれ、同領域に商機を見出した競合サービスの新規参入者との競争の激化が懸念されるため、より充実したサービスラインナップの確立と、強固な顧客基盤の構築・定着を早期に図る必要があると考えております。まずは、エンタープライズ企業を顧客ターゲットの中心として据え、より積極的なマーケティング投資による顧客の獲得と、そのような積極的な投資活動を実現するための安定した財務基盤の確立や、サービス拡充による顧客への付加価値の向上を速やかに実現することが必要であると認識しております。

(注)「HRTech」とはHR(Human Resource)とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事業務にテクノロジーを活用することで、業務の効率化や高度化を実現する取組み全般を指します。

 

 このような事業環境の下、LMIと当社は、それぞれ積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めていくにあたり、お互いがエンゲージメント市場に属する事業者同士であり、それぞれが主力の事業領域やサービス提供において培ってきたノウハウやネットワークその他の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、各社単体での取組み以上に、エンゲージメント市場の更なる発展と両社の更なる中長期的な企業価値の発展を促進することができるものと考え、協議を進めてまいりました。

 

 その結果、LMI及び当社は、本取引により、各社の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、以下のシナジー効果の実現が期待できるとの判断に至りました。
 

ⅰ. 相互補完による既存事業の拡大

 LMIは、従業員エンゲージメントの向上を支援する「モチベーションクラウド エンゲージメント」の診断結果に応じた変革サービスとして、組織人事の全領域におけるコンサルティング支援を行っています。加えて、組織風土の活性化を支援する「モチベーションクラウド シェアリング」や人材育成を支援する「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」といった変革サービスのクラウド化も自社開発で進めてきましたが、圧倒的な競争優位性を確立するためには、クラウドにおける変革サービスのさらなる拡充が不可欠です。

 本取引を通じて、「モチベーションクラウド エンゲージメント」を利用するクライアントにおいて、組織課題に対する解決策のひとつとして当社が提供するHR領域のソフトウェア「Unipos」や「組織インサイトサーベイ」を提供することが可能となります。例えば、企業内の組織風土・心理的安全性やコミュニケーションに課題があることが明らかになったLMIのクライアントに対して、変革の手段として「Unipos」を提供していきます。また、組織課題をより深く組織内で明確にしたいLMIのクライアントに対して、「組織インサイトサーベイ」を提供していきます。両社サービスの更なる付加価値の向上及び「Unipos」「組織インサイトサーベイ」の更なる利用層の拡大が実現できるため、両社の企業価値が向上すると考えております。
 

ⅱ. 経営基盤の強化

 企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化といった、両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進することができると考えております。加えて、両社は人的資本経営及び開示に関して高いブランドを有しているため、本取引により両社のブランド資産を融合し、認知度向上及びブランディングの価値向上とコスト削減を図ることで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
 

ⅲ. 管理体制の最適化及び積極的な投資の実行

 本取引の完了後、両社の管理部門において重複する業務を見直し、最適な管理体制を構築することによって、コストの削減及び管理能力の向上を実現することができると考えております。また、本取引を通じて、当社が上場廃止となり、上場維持のための関連コストを削減することができれば、当社の財務基盤をより安定的なものとすることが可能となります。このような経営体制の最適化により管理コストを削減することができ、その分当社の中長期的な事業成長のための積極的な事業投資(顧客の更なる拡大のためのマーケティング投資、サービス拡充のための開発投資及び人的資本に対する投資など)を実現できると考えております。

 

 LMI及び当社は、両社間で更なる協議を進めた結果、上記の各シナジーを実現していくにあたり、LMIが当社の株式の一部を取得し、当社が上場を維持したまま資本業務提携等の提携を行うといった方策も検討したものの、当社が上場を維持したままでは、上場企業として独立した事業運営が必要となることや、経営資源の相互活用において、有用性や取引としての客観的な公正性について当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討を要する等、両社における少数株主の利益相反の可能性を考慮せざるを得ないと考えております。例えば、LMIと当社において、それぞれが保有するクライアント・ネットワークやパートナー・ネットワークをはじめとした経営資源の相互活用を企図しておりますが、利益の一部がLMI以外のステークホルダーに流出するといった観点から、LMIとしても、当社を含むLMIの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重にならざるを得ず、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることが想定されます。また、人材の相互活用等においても、LMIと当社との相互の独立性を保つ観点から情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などの管理業務を共有できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、当社の少数株主の利益を慎重に配慮する必要があることで、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることや、結果としてシナジーの一つである管理コストの削減が図れない状況となることが想定されます。上記のような想定を踏まえると、当社が上場を維持したままでは、両社間での経営資源の相互活用に自ずと一定の限界が生じてしまうため、上記の各シナジーを最大限実現していくためには、本株式交換を含む本取引を通じてLMIが当社を完全子会社化し、株主構成を実質的に一致させることで両社間の利害関係を完全に一致させ、両社がそれぞれの部分最適に陥らないような意思決定の体制を構築する必要があるとの共通認識に至りました。

 

 その上で、上記の各シナジーの実現に向けて、両社が本取引を行うにあたっては、各社の事業の枠組みを保持しながら本取引後にシナジーを追求できる体制を構築することが望ましく、かかる観点からは両社の法人格の維持を前提とするスキームを採用することが適切であると考えられること、また、本株式交換の手法を用いることで、両社の株主の皆様に、(a)LMIの普通株式(以下「LMI株式」といいます。)の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるLMIの事業発展・収益拡大と、その結果としてのLMI株式の株価上昇の利益等を享受する機会を提供することが可能となるとともに、(b)東京証券取引所プライム市場に上場するLMI株式は、市場で取引することで随時現金化することも可能であり、流動性を提供することも可能となること等、様々な点を勘案した結果、LMI及び当社は、LMI株式を対価とする本株式交換の方法により本取引を実施することが最適であるとの判断に至りました。

 

 なお、本取引の成立に伴い、2021年5月にSansan株式会社(以下「Sansan」といいます。)と当社が締結した資本業務提携契約は解消されますが、上記に記載のとおり、LMIとのシナジー効果の実現を見込んでいることから、影響は軽微なものと考えております。
 

(2)本取引の一環としての本株式譲渡の概要

 LMIは、2025年5月22日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、Sansanが保有する当社のA種優先株式(以下「当社優先株式」といいます。)3,800株及び普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)366,200株を譲り受ける(以下「本株式譲渡」といいます。)旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。

 また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、当社の2025年6月27日開催の2025年3月期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株式に係る種類株主総会(以下「本普通株式種類株主総会(本株式交換)」といいます。)において承認されたこと、及び、②本定款変更(以下で定義します。)に係る議案が、本定時株主総会及び当社優先株式に係る種類株主総会(以下「本優先株式種類株主総会(本定款変更)」といいます。)において承認されたこと等を基に、2025年7月1日に実行することを予定しております。なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会(本株式交換)及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使しております。

 本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円(当社普通株式合計:32,958,000円、当社優先株式合計:1,995,056,300円)であり、当社優先株式に係る取得請求権が行使され当社普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点の当社普通株式の算定基準日(2025年5月21日)の株価終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方が当社の株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。

 なお、本株式譲渡契約締結日時点においては、当社優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有する当社優先株式1,900株を取得(以下「当社優先株式譲渡(DBJ)」といいます。)することとしております。また、本株式譲渡契約において、当社優先株式譲渡(DBJ)が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。

 なお、本取引に関して、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、当社優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)について、可決されました。具体的には、当社は、Sansan及びLMIから、当社優先株式に、当社普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、当社優先株式譲渡(DBJ)及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除いたしました。詳細については、当社が2025年5月22日付で公表した「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

 

(3)本株式交換の要旨

 ①株式交換完全親会社の概要(2024年12月31日現在)

商号

株式会社リンクアンドモチベーション

本店の所在地

東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー

代表者の氏名

代表取締役会長 小笹 芳央

資本金の額

1,380百万円

事業の内容

組織開発Division(コンサル・クラウド事業、IR支援事業)

個人開発Division(キャリアスクール事業、学習塾事業)

マッチングDivision(ALT配置事業、人材紹介事業)

ベンチャー・インキュベーション

 

 

 

 ②本株式交換の日程

本株式交換契約承認取締役会決議日(両社)

2025年5月22日

本株式交換契約締結日(両社)

本株式譲渡契約締結日(LMI)

本定時株主総会決議日(当社)

2025年6月27日

本普通株式種類株主総会(本株式交換)決議日(当社)

本優先株式種類株主総会(本定款変更)決議日(当社)

本株式譲渡実行日(LMI)

2025年7月1日予定

最終売買日(当社)

2025年7月29日予定

上場廃止日(当社)

2025年7月30日予定

本株式交換の効力発生日(両社)

2025年8月1日予定

(注)上記日程については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

 

 ③本株式交換の方式

 LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

なお、LMIについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、本定時株主総会及び本普通株式種類株主総会(本株式交換)において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。

 なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。

 

 ④本株式交換に係る割当ての内容

会社名

LMI

(株式交換完全親会社)

当社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

0.35

本株式交換により交付する株式数

LMI株式:

4,423,798 株(予定)

(注1)株式の割当比率

 当社普通株式1株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。

(注2)本株式交換により交付するLMI株式の数

 本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,017,800株)から、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受ける当社普通株式の数(366,200株)を控除した株式数(12,639,424株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。

 LMIは、本株式交換に際して、LMIが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対して、その所有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。ただし、当社が所有する自己株式、並びに、LMIが所有する当社普通株式及び当社優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式(2,500,017株)と、新たに発行するLMI株式(1,923,781株)を使用する予定です。

 なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において所有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です(そのため、当社決算短信に記載された、2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。)。

 本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、当社の新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

(注3)単元未満株式の取扱い

 本株式交換により、1単元(100株)未満のLMI株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、LMIに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(注4)1株に満たない端数の処理

 本株式交換に伴い、LMI株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のLMI株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。

 

⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(千円)

当期末残高

(千円)

当期末減価償却累計額又は償却累計額

(千円)

当期償却額

(千円)

差引当期末残高

(千円)

有形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

建物

1,371

3,673

1,371

3,673

511

511

3,161

工具、器具及び備品

655

4,328

655

4,328

989

989

3,339

有形固定資産計

2,026

8,002

2,026

8,002

1,500

1,500

6,501

(注)「当期増加額」の主な内容は、オフィスのネットワークインフラ工事3,056千円及び事業用のPC購入2,676千円によるものであります。

 

【社債明細表】

     該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

89,096

84,936

0.75

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

544,368

459,432

0.60

2026年4月~        2031年3月

合計

633,464

544,368

(注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

95,512

91,032

91,032

91,032

 

【引当金明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(目的使用)

(千円)

当期減少額

(その他)

(千円)

当期末残高

(千円)

貸倒引当金(流動)

383

163

383

163

 (注)貸倒引当金(流動)の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

イ.現金及び預金

区分

金額(千円)

預金

1,135,871

普通預金

1,135,871

合計

1,135,871

 

ロ.売掛金

(イ)相手先別内訳

相手先

金額(千円)

ダイキン工業株式会社

13,834

株式会社SUBARU

4,557

株式会社滋賀銀行

3,080

エーザイ株式会社

2,868

中外製薬株式会社

2,780

その他

29,412

合計

56,532

 

 

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

当期発生高

(千円)

当期回収高

(千円)

当期末残高

(千円)

回収率(%)

滞留期間(日)

(A)

(B)

(C)

(D)

 

(C)

× 100

(A) + (B)

 

 

 

(A) + (D)

 

 

 

 

(B)

 

 

365

 

 

132,206

1,490,362

1,566,036

56,532

96.5

23

 

② 負債の部

イ.長期借入金

相手先

金額(千円)

株式会社りそな銀行

544,368

合計

544,368

(注)1年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

 

ロ.未払金

相手先

金額(千円)

株式会社ギフティ

12,572

厚生年金

3,470

株式会社ビズヒント

2,750

株式会社G-gen

2,521

株式会社リクルート

2,271

その他

27,038

合計

50,624

 

ハ.前受金

相手先

金額(千円)

江崎グリコ株式会社

10,506

アース製薬株式会社

8,102

株式会社ワールドサプライ

7,920

三菱電機株式会社

7,630

明電システムソリューション株式会社

7,378

その他

199,703

合計

241,242

 

 

 

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

中間会計期間

第3四半期

当事業年度

売上高(千円)

245,305

507,574

793,415

1,089,727

税引前中間(四半期)(当期)純損失(△)(千円)

△88,682

△129,680

△140,218

△93,919

中間(四半期)(当期)純損失(△)

(千円)

△88,814

△129,960

△140,630

△94,546

1株当たり中間(四半期)(当期)純損失(△)(円)

△6.83

△9.99

△10.81

△7.27

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期損失(△)又は四半期利益(円)

△6.83

△3.16

△0.82

3.54

(注)第1四半期累計期間及び第3四半期累計期間に係る財務情報に対するレビュー:有