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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
(注) 2018年６月28日開催の会社法第370条及び当社定款の定めに基づく取締役会決議に替わる書面決議により、2018年８月６日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、60,000,000株となっております。
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種類 |
第３四半期会計期間 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
6,114,400 |
18,343,200 |
東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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計 |
6,114,400 |
18,343,200 |
― |
― |
(注) １.提出日現在発行数には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２.2018年６月28日開催の会社法第370条及び当社定款の定めに基づく取締役会決議に替わる書面決議により、2018年８月６日付で株主の所有普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。これにより、発行済株式総数は12,228,800株増加し、18,343,200株となっております。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2018年５月25日 |
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新株予約権の数(個) |
916(注)３ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株） |
916,000 (注)３、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,696,972,088/差引手取概算額 (注)４～７ |
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新株予約権の行使期間 |
2018年６月12日～2020年６月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 : 6,118円/１個当たり 資本組入額: 3,059円/１個当たり |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社の経営成績達成に関する本新株予約権の行使条件を要します。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は1,000株であります。
２．当該新株予約券は行使価額修正条項付新株予約権であります。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は916,000株、割当株式数(下記(注)４に定義する。)は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)５．(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記(注)４に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、下記(注)８．（３）に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に下記(注)８．（３）に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
当初1,769円(但し、下記(注)７の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は916,000株(発行済株式総数に対する割合は14.99％、割当株式数は1,000株で確定している。)
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)３．（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,626,008,088円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、下記(注)11を参照)。
４．新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、916,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、(注)４．（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が下記(注)７の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)７に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)７．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、下記(注)７．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使時の払込金額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(注)５．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初2,948円とする。但し、行使価額は下記(注)６又は下記(注)７に従い、修正又は調整される。
６．行使価額の修正
行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記(注)７記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が1,769円を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
７．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(注)７．（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(注)７．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(注)７．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(注)７．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(注)７．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤(注)７．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)７．（２）①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
(調整前行使価額-調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)７．（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④(注)７．（２）①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、(注)７．（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（５）(注)７．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）(注)７．（２）の規定にかかわらず、(注)７．（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)６に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、(注)７．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
（１）本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、下記(注)９記載の本新株予約権の行使期間中に機構により下記(注)10に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて下記(注)９に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
９．新株予約権の行使期間
平成30年６月12日から平成32年６月11日まで(但し、下記(注)11に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
10．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
（１）本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（２）本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
（３）本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 名古屋支店
11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
12．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
（１）その他割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成30年12月７日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式、又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
13．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
15．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2018年４月１日～2018年６月30日 (注) |
4,500 |
6,114,400 |
1,408 |
668,016 |
1,408 |
633,016 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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2018年６月30日現在 |
|||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
60,709 |
１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,109,900 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
60,709 |
― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2018年６月30日現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号 |
37,700 |
― |
37,700 |
0.62 |
|
計 |
― |
37,700 |
― |
37,700 |
0.62 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
就任年月日 |
|
|
監査役 |
― |
西本 俊介 |
1979年 10月１日 |
2012年12月 |
新生綜合法律事務所 入所 |
(注)３ |
― |
2018年 |
|
2015年２月 |
JOE'S SHANGHAI JAPAN 社外取締役就任(現) |
|||||||
|
2018年２月 |
当社 監査役就任(現) |
|||||||
|
取締役 |
― |
守山 慧 |
1986年 ４月４日 |
2008年６月 |
株式会社エムハンド 入社 |
(注)４ |
― |
2018年 ５月９日 |
|
2017年９月 |
株式会社REPLUS設立 代表取締役就任(現) |
|||||||
|
2018年５月 |
当社 取締役就任(現) |
|||||||
(注) １．取締役 西本俊介氏は、社外監査役であります。
２. 取締役 守山慧氏は、社外取締役であります。
３．監査役の任期は、就任の時から2018年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 取締役の任期は、就任の時から2018年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
監査役 |
― |
小木曽 正人 |
2018年２月22日 |
|
新役名及び職名 |
旧役名及び職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
― |
― |
― |
― |
男性８名 女性０名 (役員のうち女性の比率０％)