## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,429,800 | 24,429,800 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株となっております。
計 | 24,429,800 | 24,429,800 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年12月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

#### 第15回新株予約権（2024年8月30日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社従業員18名・子会社取締役及び従業員2名
| 事業年度末現在 (2025年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権の数(個) | 1,960 | 1,960
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 196,000(注)1 | 196,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 839(注)2 | 839(注)2
新株予約権の行使期間 | 自　2026年11月1日 至　2030年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 839 資本組入額　420 | 発行価格　 839 資本組入額　420
新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3

（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × 新規発行前の1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

3．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価格を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)3．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項現在の発行内容に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### 第16回新株予約権（2024年8月30日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社取締役及び執行役員4名
| 事業年度末現在 (2025年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2025年11月30日)
新株予約権の数(個) | 11,000 | 11,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,100,000(注)1 | 1,100,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 839(注)2 | 839(注)2
新株予約権の行使期間 | 自　2026年11月1日 至　2030年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 843 資本組入額　422 | 発行価格　 843 資本組入額　422
新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3

（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × 新規発行前の1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

3．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価格を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)3．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項現在の発行内容に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月1日～ 2021年9月30日(注)1 | 560,000 | 21,818,800 | 112,388 | 1,308,067 | 112,388 | 1,273,067
2021年10月1日～ 2022年9月30日(注)1 | 10,800 | 21,829,600 | 1,101 | 1,309,168 | 1,101 | 1,274,168
2022年10月1日～ 2022年12月22日(注)1 | 8,000 | 21,837,600 | 1,042 | 1,310,211 | 1,042 | 1,275,211
2022年12月23日(注)2 | ― | 21,837,600 | △1,300,211 | 10,000 | ― | 1,275,211
2022年12月24日～ 2023年9月30日(注)1 | 494,100 | 22,331,700 | 64,162 | 74,162 | 64,162 | 1,339,374
2023年10月1日～ 2024年9月30日(注)1 | 912,100 | 23,243,800 | 116,817 | 190,980 | 116,817 | 1,456,191
2024年10月1日～ 2025年9月30日(注)1 | 1,186,000 | 24,429,800 | 525,432 | 716,412 | 525,432 | 1,981,624

（注）1．新株予約権の行使による増加であります。

2．会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。また会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、繰越利益剰余金へ振り替えております。

#### （5）【所有者別状況】

2025年9月30日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式 の状況 (株)
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 22 | 51 | 75 | 38 | 6,105 | 6,295 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 36,925 | 27,201 | 5,844 | 85,095 | 599 | 88,532 | 244,196 | 10,200
所有株式数の割合(％) | ― | 15.121 | 11.139 | 2.393 | 34.847 | 0.245 | 36.254 | 100.000 | ―

（注）自己株式498,531株は、「個人その他」に4,985単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2025年9月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 3,551,600 | 14.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 1,890,400 | 7.89
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,572,500 | 6.57
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13番1号 | 1,136,123 | 4.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) | 744,729 | 3.11
和田 修治 | 愛媛県松山市 | 680,000 | 2.84
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 491,500 | 2.05
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 383,106 | 1.60
SG/UCITS V/INV (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | SOCIETE GENERALE 29 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS - FRANCE (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 374,500 | 1.56
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号 | 365,500 | 1.52
計 | ― | 11,189,958 | 46.72

（注）1．当社は、自己株式498,531株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

2．前事業年度末現在主要株主であった野村證券株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLCが新たに主要株主となりました。

3．2024年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ポートフォリアが2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (数) | 株券等保有割合 (％)
株式会社ポートフォリア | 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目8番14号 | 1,385,200 | 5.98

4．2025年5月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SBIアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社SBI証券が2025年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (数) | 株券等保有割合 (％)
SBIアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 1,000,000 | 4.30
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 191,040 | 0.82

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年9月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 498,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 239,211 | 1単元の株式数は100株であります。
23,921,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
10,200
発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ―
24,429,800
総株主の議決権 | ― | 239,211 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2025年9月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) シェアリングテクノロジー株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号 | 498,500 | ― | 498,500 | 2.04
計 | ― | 498,500 | ― | 498,500 | 2.04

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第3号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得期間2024年11月14日～2025年11月13日) | 700,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得株式 | 498,400 | 499,982
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 201,600 | 17
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 28.80 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 28.80 | 0

#### （3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式 | 498,531 | ― | 498,531 | ―

### 3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして認識しております。将来の事業拡大と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当として年2回の剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、1株当たり40円としました。

なお、当社は期末配当及び中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円)
2025年11月14日 取締役会決議 | 957,250 | 40

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を増加し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

###### ②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2019年12月19日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対し経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に努力してまいります。

なお、内容について、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

イ．取締役会

当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性のさらなる向上を図るため、監査等委員会を設置しております。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

議長：代表取締役片山善隆

参加役員：取締役　森吉寛裕、取締役　植田栄作、取締役　原田千秋、社外取締役　淺井啓雄、

社外取締役　善利友一

###### ロ．監査等委員会

監査機能を担う監査等委員会は、3名の取締役で構成され、うち2名を社外取締役としています。取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について検討しております。

委員長：取締役　原田千秋

参加役員：社外取締役　淺井啓雄、社外取締役　善利友一

###### ハ．報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、代表取締役1名及び独立社外取締役2名で構成されており、取締役の報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。

委員長：社外取締役　善利友一

参加役員：代表取締役片山善隆、社外取締役　淺井啓雄

ニ．経営会議

経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部長で構成されております。経営会議は原則として週1回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、また、各部門の情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。

議長：代表取締役片山善隆

参加役員：取締役　森吉寛裕、取締役植田栄作

ホ．内部統制システムの整備の状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に各部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議及び取締役会において審議を行います。また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門責任者にて構成される経営会議を原則週1回定期的に開催しており、リスクに関する情報共有及び情報交換を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

内部監査担当者は、内部監査においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。

④定款で定めた取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

#####

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ⑧中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は、保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

##### ⑫反社会的勢力排除に関する整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持しております。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を行うなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の強化を図っております。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除対応マニュアル」及び「反社会的勢力チェック業務フロー」等を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

##### ⑬取締役会の活動状況

当連結会計年度においては合計15回開催しております。個々の取締役会出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森吉　寛裕 | 15回 | 15回
片山　善隆 | 15回 | 15回
植田　栄作 | 15回 | 15回
原田　千秋 | 15回 | 15回
淺井　啓雄 | 15回 | 15回
善利　友一 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討事項は、グループ会社を含む各事業の計画値の決定や計画値に対する業績の進捗状況の報告と確認、課題の検討を行っております。また、各施策等の重要事項について審議・承認を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。

##### ⑭報酬諮問委員会の活動状況

当連結会計年度においては合計2回開催しております。個々の報酬諮問委員会出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
善利　友一 | 2回 | 2回
森吉　寛裕 | 2回 | 2回
淺井　啓雄 | 2回 | 2回

報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役の個別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等です。

### （2）【役員の状況】

男性6名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 片山　善隆 | 1985年10月31日生 |
2008年4月 | 株式会社三井住友銀行　入行
2011年5月 | 株式会社高木製作所　入社
2014年8月 | アイシン・エィ・ダブリュ株式会社(現 株式会社アイシン)　入社
2018年8月 | 当社　入社
2019年10月 | 当社　執行役員　就任
2020年12月 | 当社　取締役　就任
2022年12月 | 当社　取締役COO　就任
2023年4月 | アズサポート株式会社　代表取締役　就任(現任)
2025年12月 | 当社　代表取締役CEO　就任(現任)
| (注)2 | 47,000
取締役会長 | 森吉　寛裕 | 1989年8月29日生 |
2014年4月 | 株式会社ジャフコ(現 ジャフコ グループ株式会社)　入社
2018年4月 | 当社　入社
2018年12月 | 当社　取締役CFO　就任
2019年2月 | 当社　代表取締役　共同経営者　就任
2019年12月 | 当社　代表取締役CEO　就任
2025年12月 | 当社　取締役会長　就任(現任)
| (注)2 | 250,000
取締役 | 植田　栄作 | 1991年1月8日生 |
2010年12月 | 当社　入社
2018年8月 | 当社　取締役　就任(現任)
| (注)2 | 59,900
取締役 監査等委員 | 原田　千秋 | 1961年10月12日生 |
1984年4月 | 日本電装株式会社(現 株式会社デンソー)　入社
1990年5月 | コロンビア大学経営学修士(MBA)取得
2000年2月 | 米国公認会計士登録
2005年1月 | DENSO DO BRASIL LTDA.　事務統括役員
2009年11月 | 株式会社デンソー　内部統制室長
2019年2月 | 当社　入社
2021年6月 | 当社　取締役監査等委員　就任(現任)
| (注)3 | 2,500
取締役 監査等委員 | 淺井　啓雄 | 1983年8月7日生 |
2007年9月 | 楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社)　入社
2012年2月 | 有限責任あずさ監査法人　入所
2016年7月 | 柴田会計事務所(現 税理士法人アドバンス)　入所
2016年10月 | 当社　取締役　就任
2019年6月 | 淺井啓雄公認会計士・税理士事務所　代表(現任)
2019年12月 | 当社　取締役監査等委員　就任(現任)
2020年5月 | 株式会社カルテットコミュニケーションズ　社外監査役　就任(現任)
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 善利　友一 | 1985年9月21日生 |
2012年12月 | 虎ノ門法律経済事務所　入所
2017年12月 | 当社　監査役　就任
2019年12月 | 当社　取締役監査等委員　就任(現任)
2020年8月 | 弁護士法人Zenos(旧 善利法律事務所)　代表社員(現任)
2024年12月 | 株式会社ピアズ　社外監査役就任(現任)
| (注)3 | ―
計 | 359,400

(注）1．取締役淺井啓雄氏及び善利友一氏は、社外取締役であります。

2．2025年12月22日開催の2025年9月期に係る定時株主総会終結のときから2026年9月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

3．2025年12月22日開催の2025年9月期に係る定時株主総会終結のときから2027年9月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

##### 社外取締役の状況

当社の社外取締役は2名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。

監査等委員である取締役の淺井啓雄氏は、IT業界での経験や公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である取締役の善利友一氏は、弁護士としての高度な人格とコンプライアンスに関する専門的な知識を有しており、当社の経営全般の監督に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めています。なお、当社は社外取締役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役による独立・公正な立場からの取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の実効性、効率性を高めております。

（3）【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役は2名)で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施しております。当社の監査等委員会は、必要に応じて随時、代表取締役との会合をもち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換しております。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求めることができ、さらに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制・内部監査担当者とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・内部監査担当者に調査を求めることができます。

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。

監査等委員である取締役原田千秋氏は、米国においてMBAを取得及び米国公認会計士資格保有者であり、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役淺井啓雄氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役善利友一氏は、弁護士であり、法律に関する相当程度の見識を有しております。

なお、当社は2019年12月19日に開催された第13期定時取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、移行後監査等委員会は原則毎月開催しており、当連結会計年度においては合計13回開催しております。個々の監査等委員会出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原田　千秋 | 13回 | 13回
淺井　啓雄 | 13回 | 13回
善利　友一 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

なお、監査等委員会が主体となり内部監査担当者を通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

##### ②内部監査の状況

当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査担当者1名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。具体的には、内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役並びに必要に応じて取締役会及び監査等委員会へ直接報告をしております。なお、被監査部門には要改善事項を改善期限を設定したうえで通達し、その期限経過後遅滞なく改善状況報告を内部監査担当者に提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

##### ③会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

###### b．継続監査期間

5年間

###### c．業務を執行した公認会計士

鈴　木　　賢　次

岸　田　　好　彦

###### d．監査業務にかかる補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士8名、会計士試験合格者11名、その他17名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、 会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

##### （監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 43,200 | ― | 48,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43,200 | ― | 48,000 | ―

（注）当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度の監査にかかる追加報酬2,700千円を支払っております。

##### （監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬）

該当事項はありません。

##### （その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

##### （監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、会計監査人の従前の会計監査実績等を確認し、当連結会計年度の会計監査人監査の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従って同意を行っております。

##### （監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

###### （前連結会計年度）

該当事項はありません。

###### （当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### （監査報酬の決定方針）

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

（4）【役員の報酬等】

##### 役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 112,500 | 97,500 | 15,000 | 3
監査等委員である取締役 | 4,800 | 4,800 | ― | 1
監査等委員である社外取締役 | 6,000 | 6,000 | ― | 2

（注）1．当事業年度末現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は2名)であります。役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で決定しております。

2．当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して有償ストック・オプションを発行しております。当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の 報酬には該当しません。有償ストック・オプションについての詳細は「第4 提出会社の状況 　1　株式等の状況」に記載のとおりであります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬諮問委員会からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び役員賞与と定めており、固定報酬は月額払い、役員賞与を支給する場合には、年に1回一定の時期に支払うものとしております。役員賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため売上収益、営業利益を軸とした業績を反映した金銭報酬とすることとしております。これらの報酬の水準、支給割合は、経営環境、他社の報酬水準や、従業員の処遇水準などを踏まえ、報酬諮問委員会で検討・審議を行い、下記報酬限度額内において、この答申を尊重し取締役会にて決定することとしております。

役員の報酬等に関する定時株主総会の決議年月日は、2019年12月19日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額5,000万円以内と承認・可決されております。

なお、2019年12月19日開催の定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)であります。

（5）【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、保有状況については、担当部署にて定期的に保有目的との整合性及び中長期な経済合理性や見通しについて検証を行った上で取締役会に報告し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。