## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,800,000
計 | 8,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,849,000 | 2,849,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,849,000 | 2,849,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月９日 | 2020年５月18日 | 2025年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　２ 従業員　　10 | 取締役　　５ 従業員　　53 | 取締役　　５ 従業員　　58
新株予約権の数（個）※ | 830 | 1,352 | 1,508
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　83,000 | 普通株式　135,200 | 普通株式　150,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,153（注）１ | 651（注）４ | 1,458（注）７
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月１日 至　2028年11月26日 | 自　2021年７月１日 至　2030年６月30日 | 自　2029年７月１日 至　2040年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,188 資本組入額　　594 | 発行価格　　　652 資本組入額　　326 | 発行価格　　1,459 資本組入額　　730
新株予約権の行使の条件※ | （注）２ | （注）５ | （注）８
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ | （注）６ | （注）９

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年11月８日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,153円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

２．第４回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
（a）経常利益が3.5億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％
ただし、上記（a）及び（b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の行使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

３．組織再編行為の際の第４回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とします場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としますものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年５月15日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金651円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．第５回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
（a）経常利益が７億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編行為の際の第５回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とします場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額としますものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。 行使価額は、金1,458円とします。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とします場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

８．第６回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2028年３月期から2035年３月期までのいずれかの連続する２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書。以下同様。）に記載された経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす組織再編行為等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとします。

(2）上記(1)の条件の達成に加えて、新株予約権の割当日から2040年４月22日までの特定の連続する21営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均（円未満は切り捨てるものとします）が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）のうち最も高い割合を乗じて算出された数（計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとします。）を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、上記（注）７に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとします。

(a) 3,526 円 /株 以上となった場合：行使可能割合20％

(b) 7,052 円 /株 以上となった場合：行使可能割合50％

(c) 10,578 円 /株 以上となった場合：行使可能割合100％

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要することとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）７で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）９．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定するものとします。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）８に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） | 68,000 | 2,810,000 | 23,596 | 342,591 | 23,528 | 268,758
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注） | 26,000 | 2,836,000 | 22,724 | 365,315 | 22,724 | 291,482
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注） | 13,000 | 2,849,000 | 11,362 | 376,677 | 11,362 | 302,844

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 15 | 20 | 10 | 4 | 1,925 | 1,975 | －
所有株式数 （単元） | － | 169 | 317 | 2,979 | 113 | 8 | 24,893 | 28,479 | 1,100
所有株式数の割合（％） | － | 0.59 | 1.11 | 10.46 | 0.40 | 0.03 | 87.41 | 100.00 | －

（注）自己株式68,066株は、「個人その他」に680単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
花矢　卓司 | 東京都武蔵野市 | 919,800 | 33.08
福村　寛敏 | 東京都武蔵野市 | 578,700 | 20.81
アセットインクリーズ株式会社 | 東京都武蔵野市中町二丁目23番８号 | 260,000 | 9.35
中村　 剛 | 大阪府大阪市西区 | 80,100 | 2.88
丸谷　和徳 | 東京都目黒区 | 69,000 | 2.48
ディーエムソリューションズ社員持株会 | 東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号 | 32,100 | 1.15
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 32,000 | 1.15
岩崎　康二 | 東京都港区 | 30,000 | 1.08
松本　和久 | 東京都新宿区 | 26,000 | 0.93
金子　主税 | 千葉県浦安市 | 24,700 | 0.89
計 | － | 2,052,400 | 73.80

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 68,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,779,900 | 27,799 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,849,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 27,799 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ディーエムソリューションズ株式会社 | 東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号 | 68,000 | － | 68,000 | 2.39
計 | － | 68,000 | － | 68,000 | 2.39

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式66株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年12月19日）での決議状況 （取得期間 2024年12月20日～2025年６月30日） | 50,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 27,700 | 39,866,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,300 | 60,133,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 44.6 | 60.1
当期間における取得自己株式 | 18,300 | 25,410,500
提出日現在の未行使割合(％) | 8.0 | 34.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 75 | 112,101
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 68,066 | － | 86,366 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり23円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は12.9％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図りつつ、今後の事業の成長のために有効に活用していく方針であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月25日 定時株主総会決議 | 63,961 | 23

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのために、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情報開示体制を構築し、企業価値の向上、以て当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会は６名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は業界や社内の情報に精通した社内取締役５名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

a．取締役会

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、代表取締役社長を議長とし、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長 | 花矢　卓司
取締役 | 福村　寛敏
取締役 | 勝山　純一
取締役 | 木村　和央
取締役 | 小林　剛司
社外取締役 | 松藤　悠

b．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、常勤監査役を議長とする監査役会を毎月１回定期的に開催し、監査役相互の情報の共有化を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

常勤監査役 | 宮本　則昭
非常勤監査役 | 齋藤　哲男
非常勤監査役 | 高見　之雄

※ 上記の監査役はいずれも社外監査役であります。

c．リスク・コンプライアンス委員会

当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及びサステナビリティの観点を含む企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク及びコンプライアンスに係る取組みの推進を実施しております。

リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長 | 花矢　卓司
執行役員 | 吉田　慎一朗
執行役員 | 松尾　賢治
執行役員 | 高田　栄治

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年５月26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。あわせて各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

＜内部統制システム構築に関する基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）

コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。

コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

当社で定める「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を当社グループ会社にも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。

当社からグループ会社へ取締役または監査役を派遣することで、グループ・ガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

当社グループは、グループ会社の経営全般に関して、当社と当社グループ会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、監査役及び内部監査担当部署が連携して業務の適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第５号）

監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第６号）

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、取締役及び監査役の全員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを目的とする保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
花矢　卓司 | 21回 | 20回
福村　寛敏 | 21回 | 16回
勝山　純一 | 21回 | 21回
木村　和央 | 21回 | 18回
小林　剛司 | 21回 | 20回
松藤　悠 | 21回 | 21回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、毎月定例の月次業績の報告の他、新拠点の開設、設備投資、自己株式の取得、新株予約権の発行等がありました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 花矢　卓司 | 1973年８月24日生 | 1995年４月　株式会社日栄（現 株式会社日本保証）入社 1999年９月　株式会社セプテーニ入社 2004年９月　当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2019年３月　センターリーズ株式会社代表取締役就任 | (注)３ | 919,800
取締役副社長 | 福村　寛敏 | 1971年５月23日生 | 1989年４月　株式会社新興電気システム入社 1993年４月　株式会社近畿テレコム入社 1994年４月　株式会社マリオインターナショナル入社 2001年４月　株式会社オーバルネットワーク入社 2004年９月　当社設立 取締役就任（2006年２月退任） 2006年１月　有限会社トランスロジスティックス取締役就任 2010年３月　当社取締役副社長就任（現任） 2013年９月　アセットインクリーズ株式会社代表取締役就任（現任） 2021年３月　Performance Technologies株式会社取締役就任 2021年４月　株式会社ビアトランスポーツ取締役就任（現任） | (注)３ | 838,700
取締役 | 勝山　純一 | 1978年10月７日生 | 2002年４月　株式会社セプテーニ入社 2004年６月　ピーシーエー生命保険株式会社入社 2004年11月　当社入社 2007年４月　ダイレクトメール事業部営業部長 2011年３月　取締役ダイレクトメール事業本部長就任 2012年４月　取締役ダイレクトメール事業部長就任 | (注)３ | 3,000
取締役 | 木村　和央 | 1972年９月８日生 | 1997年１月　有限会社フィーラエンタープライズ入社 2004年３月　ローズコモディティ株式会社入社 2006年９月　株式会社ＷＣＬ入社 2007年６月　株式会社ネクストウォーク入社 2008年６月　当社入社 2014年10月　インターネット事業部メディアマーケティング部長就任 2017年６月　取締役バーティカルメディア事業部長就任 2021年３月　Performance Technologies株式会社代表取締役就任（現任） 2021年４月　取締役インターネット事業部長就任 | (注)３ | －
取締役 | 小林　剛司 | 1973年８月25日生 | 1997年４月　株式会社三菱電機ビジネスシステム（現 三菱電機ITソリューションズ株式会社）入社 2005年２月　当社入社 2006年３月　インターネット事業部長 2011年３月　取締役インターネット事業部長就任 2017年６月　取締役デジタルマーケティング事業部長就任 2021年４月　株式会社ビアトランスポーツ代表取締役就任（現任） | (注)３ | 7,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松藤　悠 | 1980年１月22日生 | 2002年４月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2013年10月　松藤悠公認会計士事務所開設（現任） 2017年６月　当社取締役就任（現任） 2017年11月　株式会社スーパーリージョナル監査役就任（現任） 2018年６月　和泉監査法人パートナー就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 宮本　則昭 | 1963年４月30日生 | 1986年４月　日興証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 2008年10月　株式会社ISホールディング入社 2013年１月　くにうみアセットマネージメント株式会社入社 2018年２月　グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社入社 2019年４月　株式会社コネクションズ（現 株式会社コネクション）設立 2020年４月　同社代表取締役就任 2021年６月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 齋藤　哲男 | 1954年３月25日生 | 1977年４月　東京証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）入所 1997年５月　株式会社ワークツー代表取締役就任（現任） 2006年４月　アラックス株式会社非常勤監査役就任 2009年５月　株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤグループ）非常勤監査役就任 2012年６月　当社非常勤監査役就任（現任） 2015年12月　株式会社キャリアデザインセンター非常勤取締役就任（現任） 2016年３月　株式会社大塚商会非常勤取締役就任（現任） 2023年５月　株式会社ＤＤホールディングス（現 株式会社ＤＤグループ）非常勤取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 高見　之雄 | 1955年11月２日生 | 1981年10月　司法試験合格 1984年４月　成富総合法律事務所入所 2001年４月　西込・高見法律事務所開設（現任） 2013年６月　当社非常勤監査役就任（現任） 2015年５月　株式会社東京個別指導学院非常勤監査役就任（現任） 2016年６月　遠州トラック株式会社非常勤監査役就任 2018年６月　遠州トラック株式会社非常勤取締役就任 | (注)４ | －
計 | 1,768,500

（注）１．取締役松藤悠は、社外取締役であります。

２．監査役宮本則昭、齋藤哲男及び高見之雄は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。

（執行役員一覧）

職名 | 氏名
執行役員 ダイレクトメール事業管掌役員補佐 | 芳之内　晃樹
執行役員 ダイレクトメール事業管掌役員補佐 | 三谷　達夫
執行役員 管理本部長 | 吉田　慎一朗
執行役員 東日本ダイレクトメール事業部長 | 松尾　賢治
執行役員 西日本ダイレクトメール事業部長 | 山本　芳裕
執行役員 バーティカルメディア事業部長 | 高田　栄治
執行役員 最高技術責任者 | 山本　正博
執行役員 デジタルマーケティング事業部長 | 長谷　誠
執行役員 人事総務部長 | 和田　崇哉

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受けており、これらの情報を踏まえて取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は内部監査及び会計監査人の監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方や企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は全員社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮本　則昭 | 20回 | 20回
齋藤　哲男 | 20回 | 20回
高見　之雄 | 20回 | 20回

監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等につき審議しました。また、代表取締役及び取締役と定期的に面談を行い、意見の交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び各拠点における業務及び財産の状況の調査、内部監査担当や会計監査人との情報交換等、日常的な監査を行っており、監査役会で定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、専任部署は設けておりませんが、管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部２名、管理部の内部監査を行う担当者１名の合計３名であります。内部監査担当は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした遵法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告を行うとともに、各部署に対しては代表取締役社長名の業務改善命令書をもって、具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善命令を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善命令回答書を作成し、内部監査担当を通し代表取締役社長へ提出しております。また、内部監査担当は改善状況に関して再監査を行い、その結果を業務改善実施報告書として取りまとめ代表取締役社長に提出しております。

内部監査担当は、定期的に取締役会及び監査役会に対して内部監査の実施の状況についての報告と情報交換を行っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換などにより、監査の実効性、効率性の向上を目指しております。また、監査役会と会計監査人との間では、会合が適宜開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題について意見交換等が行われております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ふじみ監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

渡辺　篤

村田　俊祐

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたり、監査法人の当社の事業に対する理解、独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当該評価については、重点監査項目への対応や監査の実施日数、監査人員の構成、審査制度の適切性等について監査法人からの報告を踏まえた上で、監査役会において協議を行っております。それらの結果、いずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 20,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年３月31日であり、決議の内容は、当社取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額300,000千円以内、当社監査役の報酬額を年額50,000千円以内とし、また、各取締役及び各監査役に対する個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれ一任するというものであります。なお、提出日現在における定款上の役員の上限は、取締役９名、監査役３名であります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、報酬の種類は基本報酬（固定報酬）及び賞与となっております。

基本報酬は現金報酬とし、職責、貢献度や管掌部門の業績を考慮したうえで、他社水準、当社全体の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

賞与は現金報酬とし、決算時において通期業績予想数値を上回る親会社株主に帰属する当期純利益が計上された場合にのみ支給を検討することができるものとし、支給する場合においては、その支給総額は親会社株主に帰属する当期純利益の３％を上限とします。但し、上記条件を達成した場合においても、兼任する会社から報酬が支給される場合等、その内容や当社における職責等を踏まえて、総合的な判断により賞与を支給しないことがあります。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が当社全体の業務を勘案しつつ各取締役の評価を行うのに適任であることから、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役の助言を得て決定します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委任を受けた代表取締役が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度においては、2024年６月26日開催の取締役会において代表取締役花矢卓司に具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定をしております。

監査役の報酬額は、上記株主総会決議の範囲内において、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 96,000 | 96,000 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 14,400 | 14,400 | － | 4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 65,500
非上場株式以外の株式 | － | －

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。