## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 65,600,000
計 | 65,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年８月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,348,200 | 18,348,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 18,348,200 | 18,348,200 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※ | 800［800］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　80,000［80,000］ (注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 160 (注)２、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月19日～2026年11月９日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　160 資本組入額 　80 (注)６、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。

(1) 新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

(5) 新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

(6) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。

(1) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　23
新株予約権の数(個)　※ | 187［187］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　18,700［18,700］ (注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 160 (注)２、６、７
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月19日～2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　160 資本組入額 　80 (注)６、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

(3) 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

(4) 新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

(5) 新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。

(6) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。

(1) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年６月１日～ 2020年５月31日 (注) | 普通株式 203,000 | 普通株式 18,217,900 | 16,240 | 543,385 | 16,240 | 542,384
2020年６月１日～ 2021年５月31日 (注) | 普通株式 78,000 | 普通株式 18,295,900 | 6,240 | 549,625 | 6,240 | 548,624
2021年６月１日～ 2022年５月31日 (注) | 普通株式 20,000 | 普通株式 18,315,900 | 1,600 | 551,225 | 1,600 | 550,224
2022年６月１日～ 2023年５月31日 (注) | 普通株式 32,300 | 普通株式 18,348,200 | 2,584 | 553,809 | 2,584 | 552,808

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 21 | 61 | 22 | 23 | 10,410 | 10,545 | ―
所有株式数 (単元) | － | 2,143 | 4,923 | 46,708 | 631 | 177 | 128,831 | 183,413 | 6,900
所有株式数 の割合(％) | － | 1.17 | 2.68 | 25.47 | 0.34 | 0.10 | 70.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式885,035株は、「個人その他」に8,850単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
今泉　卓也 | 東京都港区 | 5,378 | 30.80
アルテリア・ネットワークス株式会社 | 東京都港区新橋６丁目９番８号 | 3,694 | 21.15
株式会社デジタルハーツホールディングス | 東京都新宿区西新宿３丁目２０番２号 | 923 | 5.29
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 374 | 2.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 181 | 1.04
森 樹雄 | 和歌山県和歌山市 | 165 | 0.95
井上 健 | 愛知県瀬戸市 | 121 | 0.69
重藤　優太 | 東京都港区 | 99 | 0.57
平尾　丈 | 東京都板橋区 | 77 | 0.45
鬼界　卓史 | 京都府宇治市 | 74 | 0.43
計 | ― | 11,090 | 63.51

(注)　上記のほか当社所有の自己株式885千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 885,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 174,563 | ―
17,456,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式です。
6,900
発行済株式総数 | 18,348,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 174,563 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社GameWith | 東京都港区三田 一丁目４番１号 | 885,000 | － | 885,000 | 4.82
計 | ― | 885,000 | － | 885,000 | 4.82

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年１月10日)での決議状況 (取得期間　2024年１月22日～2024年７月31日) | 370,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 359,300 | 99,977
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,700 | 22
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(―) | － | － | － | －
保有自己株式 | 885,035 | ― | 885,035 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。

当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、当事業年度において配当は行っておりません。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や企業にとって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、議長である代表取締役社長　今泉卓也、日吉秀行、矢崎高広、武市智行、濵村弘一及び小林徹の６名(武市智行、濵村弘一及び小林徹は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、議長である常勤監査役　半谷智之、後藤勝也及び森田徹の３名(全員が社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．経営会議

当社では、取締役(非常勤取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

###### ロ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。

・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。

・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。

・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。

・反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。

・「情報セキュリティポリシー」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。

・個人情報につきましては「個人情報等管理規程」に基づき、厳重に管理しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。

・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。

・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図っております。

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。

・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとしております。

・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。

・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。

・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとしております。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、法務部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。

###### ロ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。

・子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

###### ハ　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い、法令遵守を図ると共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。

###### ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第426条第１項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

###### ホ　責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

###### ト　取締役の定数

当社の取締役は３名以上７名以下とする旨を定款で定めております。

###### チ　取締役選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。

###### ヌ　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
今泉　卓也 | 18回 | 18回
日吉　秀行 | 18回 | 18回
矢崎　高広（注）１ | 14回 | 14回
武市　智行 | 18回 | 18回
濵村　弘一 | 18回 | 18回
大橋　一登（注）２ | 18回 | 18回
小林　徹　（注）３ | － | －

（注）１．2023年８月23日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．2024年８月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

３．2024年８月23日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引の承認、業務執行状況の報告等であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 兼　執行役員 | 今泉　卓也 | 1989年３月19日生 |
2012年６月 | 株式会社COSMONAUTS　取締役
2013年６月 | 当社設立　代表取締役社長
2020年６月 | 当社　代表取締役社長　兼　執行役員(現任)
2021年11月 | 株式会社DetonatioN　取締役(現任)
| (注)１ | 5,378,600
取締役　兼　執行役員　経営管理部長　兼　人材採用部長 | 日吉　秀行 | 1975年５月３日生 |
1998年４月 | 株式会社大庄　入社
2015年２月 | 株式会社ウィルグループ　入社
2018年４月 | 当社　入社
2018年８月 | 当社　総務人事部長
2019年８月 | 当社　執行役員 経営管理部長 兼 人事部長
2020年８月 | 株式会社アットウィキ　取締役
2020年９月 | 当社　執行役員 経営管理部長 兼 法務・渉外部長
2020年12月 | 株式会社アットウィキ　代表取締役社長
2021年８月 | 株式会社アットウィキ　取締役
2021年９月 | 株式会社GameWith NFT　代表取締役社長
2022年４月 | 当社　執行役員 経営管理部長 兼 法務・渉外部長 兼 財務経理部長
2022年８月 | 当社　取締役 兼 執行役員 経営管理部長 兼 法務部長 兼 財務経理部長
2022年10月 | 当社　取締役 兼 執行役員 経営管理部長 兼 財務経理部長
2022年12月 | 当社　取締役 兼 執行役員 経営管理部長
2023年４月 | 当社　取締役 兼 執行役員 経営管理部長 兼 人材採用部長（現任）
| (注)１ | 1,400
取締役 兼 執行役員 営業戦略部長 兼 コミュニケーションデザイン室長 | 矢崎　高広 | 1988年11月３日生 |
2015年10月 | 株式会社ベーシック　入社
2016年３月 | 当社　入社
2019年１月 | 当社　攻略コンテンツ部長
2021年12月 | 株式会社GameWith Contents Studio　代表取締役社長（現任）
2022年７月 | 当社　執行役員　攻略メディア事業部長
2023年５月 | 当社　執行役員　攻略メディア事業部長　兼　コミュニケーションデザイン室長
2023年８月 | 当社　取締役　兼　執行役員　攻略メディア事業部長　兼　コミュニケーションデザイン室長
2024年１月 | 当社　取締役 兼 執行役員 営業戦略部長 兼 コミュニケーションデザイン室長（現任）
| (注)１ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 武市　智行 | 1955年11月６日生 |
1979年４月 | 株式会社四国銀行　入行
1996年５月 | 株式会社スクウェア(現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)　入社
1996年６月 | 同社　代表取締役社長
2000年５月 | 同社　代表取締役会長
2001年６月 | 株式会社ドリーミュージック　代表取締役
2008年６月 | 株式会社AQインタラクティブ(現 株式会社マーベラス)　代表取締役社長
2009年10月 | 株式会社武市コミュニケーションズ設立 代表取締役社長(現任)
2012年３月 | 株式会社Aiming　取締役(現任)
2015年４月 | 当社　監査役 株式会社SHIFT PLUS　取締役
2015年10月 | 株式会社UEIソリューションズ(現 株式会社アルファコード)監査役
2016年５月 | 当社　取締役(現任)
2016年12月 | 株式会社ジモフル　取締役
2017年３月 | 株式会社UEIソリューションズ(現 株式会社アルファコード)　取締役
2017年10月 | 株式会社プレースホルダ（現　株式会社リトプラ）　取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社アルファコード　取締役会長
2021年３月 | 株式会社エアークローゼット　取締役(現任)
2023年12月 | 株式会社アルファコード　代表取締役会長 兼 社長（現任）
| (注)１、２ | ―
取締役 | 濵村　弘一 | 1961年２月８日生 |
1985年４月 | 株式会社アスキー　入社
2000年４月 | 株式会社エンターブレイン(現 株式会社KADOKAWA)　代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社キャラクター・アンド・アニメ・ドット・コム(現 株式会社キャラアニ)　取締役
2008年５月 | 一般社団法人デジタルメディア協会　理事(現任)
2009年４月 | 株式会社角川ゲームス　取締役
2009年10月 | 株式会社角川コンテンツゲート(現 株式会社ブックウォーカー)　代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社角川グループホールディングス(現 株式会社KADOKAWA)　常務取締役
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO(現 株式会社KADOKAWA)　取締役
2017年７月 | 株式会社Ｇｚブレイン(現 株式会社KADOKAWA Game Linkage)　代表取締役社長
2018年１月 | 一般社団法人日本eスポーツ連合　副会長(現任)
2018年11月 | カドカワ株式会社(現 株式会社KADOKAWA)　デジタルエンタテインメント担当シニアアドバイザー(現任)
2019年８月 | 当社　取締役(現任)
2020年12月 | 株式会社スナッグルアップ　取締役
2023年５月 | 株式会社スナッグルアップソリューションズ　取締役
| (注)１、２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小林　徹 | 1966年12月29日生 |
1991年４月 | 丸紅株式会社　入社
2011年４月 | 丸紅泰国会社（タイバンコク駐在）
2018年４月 | 丸紅株式会社　ICTビジネス第二部長 MXモバイリング株式会社　取締役 丸紅無線通信株式会社　取締役 モバイルケアテクノロジーズ株式会社　取締役
2019年４月 | 丸紅OKIネットソリューションズ株式会社（現 丸紅ネットワークソリューションズ株式会社）　代表取締役社長
2024年４月 | アルテリア・ネットワークス株式会社　社長補佐　新規事業本部長 兼 法人事業本部長代行
2024年５月 | 同社　常務執行役員新規事業本部長 兼 法人事業本部長代行（現任） GameWith ARTERIA株式会社　代表取締役社長（現任）
2024年８月 | 当社　取締役（現任）
| (注)１、２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 半谷　智之 | 1959年２月13日生 |
1984年４月 | 株式会社東北中谷　入社
1985年12月 | 富国生命保険相互会社　入社
1991年３月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)　入社
2009年４月 | DSキャピタル事務サービス株式会社　代表取締役
2011年１月 | 株式会社エクストリーム　監査役 株式会社イストピカ　監査役
2011年５月 | 株式会社リアルワールド（現 株式会社デジタルプラス）　監査役
2013年10月 | 株式会社クロスゲームズ　監査役(非常勤)
2014年６月 | 株式会社ワンダーラスト　監査役(非常勤)
2015年４月 | 当社　監査役(現任)
2015年10月 | 株式会社アンビシオン　代表取締役社長
2015年11月 | 株式会社奇兵隊　監査役(非常勤)
2016年３月 | 株式会社アンビシオン　取締役(非常勤)
2016年12月 | 株式会社リアルワールド(現　株式会社デジタルプラス)　取締役　監査等委員(非常勤)
2019年12月 | 株式会社アットウィキ　監査役(現任)
2020年10月 | 株式会社ポリグロッツ　監査役(現任)
2021年11月 | 株式会社GameWith Contents Studio 監査役(現任)
2021年12月 | 株式会社DetonatioN　監査役(現任)
2022年８月 | 株式会社GameWith NFT　監査役(現任)
2023年７月 | 株式会社ヒュープロ　監査役(非常勤・現任)
| (注)３、４ | 8,000
監査役 | 後藤　勝也 | 1971年９月15日生 |
1994年４月 | アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)　入社
1998年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)　入所
2001年１月 | AZX Professionals Group創設 パートナー CEO(現任) AZX総合法律事務所設立 パートナー CEO(現任)
2005年９月 | ファーストエージェント株式会社(現 AZXビジネスサポート株式会社)設立 代表取締役社長(現任)
2005年12月 | エイジックス株式会社(現 AZX Group株式会社)　代表取締役(現任)
2013年４月 | 弁護士法人AZX総合法律事務所設立 代表社員　(現任)
2015年４月 | 当社　監査役(現任)
| (注)３、４ | ―
監査役 | 森田　　徹 | 1961年12月23日生 |
1984年４月 | 株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
1992年３月 | 株式会社スクウェア(現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)入社　社長室長
1996年６月 | 同社　取締役　社長室長
1998年１月 | 同社　取締役　業務部長
2001年10月 | 株式会社ドリーミュージック入社 経営管理部長
2003年11月 | 同社　総務部長
2005年３月 | 同社　管理統括部長兼経理部長
2005年８月 | 同社　常務取締役
2006年６月 | 同社　取締役管理部長
2015年４月 | 同社　取締役制作管理部長
2016年５月 | 当社　監査役(現任) 株式会社ドリーミュージック　監査役
2017年６月 | 株式会社アルファコード　監査役(現任)
2021年６月 | 株式会社ドリーミュージック　取締役管理部長(現任)
| (注)３、４ | ―
計 | 5,390,000

(注) １．取締役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役武市智行氏、濵村弘一氏、小林徹氏は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
東　陽亮 | 1979年５月８日生 |
2006年12月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)　入所
2010年10月 | 公認会計士　登録
2011年12月 | 株式会社サイバーエージェント　入社
2013年８月 | 東陽亮公認会計士事務所開設所長(現任)
2015年７月 | 当社　入社
2015年９月 | 当社　管理部長
2016年２月 | 当社　取締役管理部長
2018年８月 | 当社　執行役員
2019年８月 | 当社　内部監査室長(現任)
2019年12月 | 株式会社プログリット　社外監査役(現任)
2020年４月 | 株式会社M&A総合研究所　社外監査役(現任)
2021年３月 | 株式会社ABCash Technologies　社外監査役(現任)
2023年２月 | 株式会社アーシャルデザイン　社外監査役(現任)
2023年７月 | 株式会社Another works　社外監査役(現任)
| 33,100

##### ②　社外役員の状況

当社は、取締役６名中３名を社外から選任しており、監査役３名中３名を社外から選任しております。

社外取締役の武市智行氏は、主に上場企業のゲーム業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の濵村弘一氏は、主にコンテンツ業界に長年携わっていた深い見地から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の小林徹氏は、通信事業における会社経営者及び業務執行者として豊富な経験と実績を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社の主要株主及びその他の関係会社であるアルテリア・ネットワークス株式会社の常務執行役員新規事業本部長兼法人事業本部長代行であります。また、当社の持分法適用会社であるGameWith ARTERIA株式会社の代表取締役社長であり、同社との間には、同社が提供する通信サービス契約等の取引関係があります。

社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等の見地から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社株式を8,000株有しているほか、当社の連結子会社である株式会社アットウィキ及び株式会社GameWith NFT、株式会社GameWith Contents Studio並びに株式会社DetonatioNの監査役を兼任しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の後藤勝也氏は、弁護士としての専門的知見から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理の見地から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、リスク管理体制の整備及び運用状況、会計監査人の選任及び監査の方法並びに結果の相当性、取締役の職務執行の妥当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役、執行役員、部室長との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認、会計監査人との連携、内部統制部門等との連係、連結子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況の監視、実地調査等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
半谷　智之 | 13回 | 13回
後藤　勝也 | 13回 | 13回
森田　徹 | 13回 | 13回

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、１名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査室の監査結果について、常勤監査役への報告及び適宜取締役会にて報告を行う体制としております。また、内部監査室は、三様監査の観点から会計監査人と定期的または必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施し、内部監査の発見事項等の共有を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

10年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

越智　一成

鶴　　彦太

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名、その他３名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

###### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | － | 35,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,000 | － | 35,000 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)に係る事項

###### ａ．決定方針の決定の方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

###### ｂ．決定方針の内容の概要

取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、同業他社の動向、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案し、協議して決定しております。

###### ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、担当業務、

各期の業績、同業他社の状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会で社外取締役も交え、審議・決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましても決定方針に沿うものであると取締役会で判断しております。

###### ｄ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2016年２月10日開催の株主総会において、年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2015年４月22日開催の株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 77,000 | 77,000 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 31,200 | 31,200 | － | － | 6

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 29,965 | 2 | 19,999
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | (注)
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。