## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,840,000
計 | 24,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,648,072 | 8,652,572 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,648,072 | 8,652,572 | ― | ―

(注) 「提出日現在の発行数」には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年３月５日臨時株主総会決議及び2015年３月16日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年３月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 当社監査役２名 当社従業員96名
新株予約権の数(個)※ | 1,015［965］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　91,350［86,850］ (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 112 (注)２、５
新株予約権の行使期間※ | 2017年４月１日から2025年２月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 112 (注)５ 資本組入額 56
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3) 権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2017年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに2018年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)１ | 54,450 | 7,391,520 | 3,049 | 520,120 | 3,049 | 340,120
2020年10月１日～ 2020年11月30日 (注)１ | 39,330 | 7,430,850 | 2,202 | 522,322 | 2,202 | 342,322
2021年１月22日 (注)２ | 130,734 | 7,561,584 | 18,498 | 540,820 | 18,498 | 360,820
2020年12月８日～ 2021年６月１日 (注)３ | 1,000,000 | 8,561,584 | 147,830 | 688,652 | 147,830 | 508,652
2022年１月21日 (注)４ | 62,251 | 8,623,835 | 7,999 | 696,651 | 7,999 | 516,651
2022年９月30日 (注)５ | △83,643 | 8,540,192 | ― | 696,651 | ― | 516,651
2022年10月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 10,800 | 8,550,992 | 604 | 697,256 | 604 | 517,256
2023年１月20日 (注)６ | 3,030 | 8,554,022 | 749 | 698,006 | 749 | 518,006
2023年１月１日～ 2023年９月30日 (注)１ | 45,900 | 8,599,922 | 2,570 | 700,576 | 2,570 | 520,576
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)１ | 48,150 | 8,648,072 | 2,696 | 703,273 | 2,696 | 523,273

(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．当社取締役（社外取締役を除く。）、当社執行役員及び当社子会社執行役員に対する特定譲渡制限付株式の新株式発行により、発行済株式総数が130,734株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,498千円増加しております。

３．2020年12月８日から2021年６月１日までの間における第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び権利行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,830千円増加しております。

４．当社取締役（社外取締役を除く。）、当社執行役員、当社従業員及び当社子会社執行役員に対する特定譲渡制限付株式の新株式発行により、発行済株式総数が62,251株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,999千円増加しております。

５．自己株式の消却による減少であります。

６．当社子会社従業員に対する特定譲渡制限付株式の新株式発行により、発行済株式総数が3,030株、資本金及び資本準備金がそれぞれ749千円増加しております。

７．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ252千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 24 | 26 | 28 | 3 | 3,227 | 3,316 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,020 | 4,742 | 23,532 | 7,824 | 2 | 48,301 | 86,421 | 5,972
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.34 | 5.49 | 27.23 | 9.05 | 0.00 | 55.89 | 100.0 | ―

(注) 自己株式92,302株は、「個人その他」に923単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
NISSOホールディングス株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜１丁目４番１号 | 1,560 | 18.24
米田　光宏 | 東京都港区 | 436 | 5.10
株式会社米田事務所 | 大阪府大阪市中央区高麗橋４丁目５番２号 | 436 | 5.10
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON. EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 396 | 4.64
ツナググループ・ホールディングス従業員持株会 | 東京都千代田区有楽町２丁目２番１号 | 350 | 4.09
株式会社ばんせい総合研究所 | 東京都中央区新川１丁目21番２号 | 240 | 2.81
ベル投資事業有限責任組合１　無限責任組合員 ベルインベストメンツ株式会社 | 東京都三鷹市港区虎ノ門４丁目１番40号 | 196 | 2.29
矢野　孝治 | 神奈川県茅ケ崎市 | 174 | 2.04
大久保　雅宏 | 東京都三鷹市 | 171 | 2.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 158 | 1.85
計 | ― | 4,121 | 48.17

(注) １．2024年５月17日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、NISSOホールディングス株式会社が当事業年度中に主要株主となっております。

２．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エムシーピーアセットマネジメントカンパニーリミテッドが2023年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
エムシーピーアセットマネジメントカンパニーリミテッド | 香港、コーズウェイベイ、サンニングロード１、リーガーデンスリー、ユニット1803 | 430 | 5.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
92,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 85,498 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
8,549,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,972
発行済株式総数 | 8,648,072 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 85,498 | ―

(注) 「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ツナググループ・ホールディングス | 東京都千代田区有楽町２丁目２番１号 | 92,300 | ― | 92,300 | 1.07
計 | ― | 92,300 | ― | 92,300 | 1.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月29日）での決議状況 （取得期間　2024年８月30日～2025年３月31日） | 166,000 | 125,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 77,400 | 53,189,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 88,600 | 71,810,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 53.37 | 57.45
当期間における取得自己株式 | 88,600 | 56,364,700
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年12月11日）での決議状況 （取得期間　2024年12月12日～2025年３月31日） | 143,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年12月12日から有価証券報告書提出日までに
取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 611 | 92,576
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年12月12日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めており
ません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式数 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 92,302 | － | 180,902 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年12月12日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めており
ません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、必要な内部留保を図るとともに、経営成績に応じた利益還元を継続的に行う事を基本方針としております。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として活用していく予定であります。

当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月27日取締役会 | 85,557 | 10.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会を設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役５名、うち４名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めており、取締役及び執行役員等の候補の指名、報酬等については独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議した内容を取締役会に諮り決議することで公正性・客観性を高めてまいります。

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき独立社外取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち２名社外監査役）の計３名で構成されております。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集する等して取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当社は会社法第 427 条第１項の規定に基づき独立社外監査役２名との間において、同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第 425 条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。

(c) 指名・報酬委員会

当社は、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、その過半数が社外取締役によって構成され、客観的かつ公正な視点で、代表取締役、取締役及び執行役員等の候補者の推薦・提案を行います。また、指名・報酬委員会は株主総会に付議する取締役及び執行役員等の報酬等に関する議案の原案を策定するほか、代表取締役、取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の決定を行います。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりであります。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる

企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させ

る。

ロ　コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職

員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるもの

とする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等に

ついては、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を

閲覧することができるものとする。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月

一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催

するものとする。

ロ取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべ

き具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社

的な業務の効率化を実現するものとする。

ハ　役員の選解任に係る原案の決定並びに取締役の基本報酬及び賞与（業績連動報酬）の内容決定及び株式報酬付与の原案の決定を、独立性の高い社外取締役３名及び代表取締役で構成され、また社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会で審議・決定しております。これにより、報酬等の決定に係る手続きの客観性・公平性および透明性を確保することで、取締役の職務の執行の効率化を推進しております。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（取締役の中から選

任）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるも

のとする。

ロリスク委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果につい

ては、監査役会にて報告する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

イ当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当するものとする。

ロリスク管理委員会は、当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。

ハコンプライアンス統括責任者は、当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができるものとする。

ロ　子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告をさせる。

ハ当社は、子会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。

二子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備する。

ホ当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部門スタッフがその任にあたるものとする。

ロ監査役の補助業務にあたる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関す る事項については、監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。

ロ監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。

(i) 子会社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

子会社の取締役・監査役及び使用人等は、職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行う。

(j) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に前(h)項及び前(i)項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(k) 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は責務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

ロ　監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、監査法人と連携を図り、取締役会、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

(m) 反社会的勢力排除のための体制

イ当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。

ロ　当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行う。

(イ)反社会的勢力対応部署の設置

(ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

(ハ)外部専門機関との連携体制の確立

(ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定

(ホ)暴力団排除条項の導入

(ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

③　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置しており、原則として年４回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備しており、さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況

当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、2008年４月にプライバシーマークを取得し、「個人情報保護基本規程」及び「個人情報取扱規程」を制定し厳格な運用を行っておりました。2023年10月にISMS認証を新たに取得し、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「情報セキュリティ方針」、「ISMSマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施及びセキュリティシステムの整備により、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、継続的に情報セキュリティの確保と改善を図っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は余剰金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役４名及び社外監査役２名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることのある損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を補填します（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為である場合等の保険契約に定められた免責事由に該当するものを除く）。また、保険料は全額会社負担としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
米田　光宏 | 12回 | 12回
上林　時久 | ２回 | ２回
多田　斎 | 12回 | 11回
六川　浩明 | 12回 | 12回
中江　康人 | 12回 | 12回

(注) 上林時久氏は、2023年12月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退
任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等であります。 また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、社外取締役全員及び代表取締役により構成された指名・報酬委員会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
米田　光宏 | ５回 | ５回
多田　斎 | ５回 | ５回
六川　浩明 | ５回 | ５回
中江　康人 | ５回 | ５回

当社は、社外取締役による職務執行に対する監督機能を強化し、報酬等の内容決定に係る手続きの透明性、効率性及び公平性を確保するため、独立社外取締役３名及び代表取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、その過半数が独立社外取締役によって構成され、客観的かつ公正な視点で、株主総会に付議する取締役候補者の選任、取締役会に付議する代表取締役選定及び幹部人材選定等に関する議案の原案を策定するほか、代表取締役、取締役及び幹部人材等の個人別の報酬等の決定を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 米田　光宏 | 1969年10月13日生 |
1993年４月 | 株式会社リクルートフロムエー（現株式会社リクルート）入社
2007年２月 | 当社設立　代表取締役社長
2013年１月 | 株式会社TSプランニング（現株式会社米田事務所）代表取締役社長（現任）
2013年11月 | 株式会社テガラミル取締役
2015年３月 | 株式会社インディバル取締役（現株式会社ツナググループHC）
2015年４月 | 株式会社チャンスクリエイター代表取締役社長
2019年６月 | ユメックス株式会社（現株式会社ツナグ・マッチングサクセス）取締役
2020年３月 | 一般社団法人セブングローバルリンケージ理事（現任）
2021年１月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2022年１月 | 一般社団法人スポットワーク協会理事長（現任）
2022年11月 | 一般財団法人国際人材活躍支援機構理事（現任）
2023年12月 | 当社代表取締役兼執行役員社長
2024年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 872,464 (注５)
取締役 | 多田　斎 | 1955年６月29日生 |
1978年４月 | 野村證券株式会社入社
1999年６月 | 同社取締役
2003年４月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社常務執行役
2006年４月 | 同社専務執行役
2008年10月 | 同社執行役兼専務（執行役員）
2009年４月 | 同社執行役副社長
2010年６月 | 同社執行役副社長兼営業部門CEO
2011年４月 | 同社Co－COO兼執行役副社長
2012年４月 | 同社取締役兼執行役会長
2012年８月 | 同社常任顧問
2013年４月 | 株式会社野村総合研究所顧問
2013年６月 | 株式会社だいこう証券ビジネス代表取締役社長
2013年12月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役社長
2015年４月 | 株式会社DSB情報システム代表取締役会長
2015年12月 | 株式会社DSBソーシング代表取締役会長
2016年４月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス代表取締役会長
2017年４月 | 株式会社セレス社外取締役（現任）
株式会社だいこう証券ビジネス取締役相談役
2017年６月 | 同社相談役
2017年11月 | 株式会社ライトオン社外取締役（現任）
2018年８月 | 株式会社マーキュリー社外監査役（現任）
2019年４月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社400F社外監査役
2023年６月 | 株式会社400F社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 六川　浩明 | 1963年６月10日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
| 堀総合法律事務所入所
2002年６月 | Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）入所
2007年４月 | 東京青山・青木・狛Baker＆McKenzie法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所
| 首都大学東京産業技術大学院大学（現東京都立産業技術大学院大学）講師（現任）
2008年４月 | 小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士
2009年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任）
2012年４月 | 東海大学大学院実務法学研究科教授（2017年まで）
2016年12月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 内幸町国際総合法律事務所代表弁護士（現任）
2022年６月 | 明治機械株式会社社外取締役監査等委員（現任）
2023年９月 | 株式会社オープンアップグループ社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 中江　康人 | 1967年４月28日生 |
1991年４月 | 株式会社葵プロモーション（現株式会社AOI Pro.）入社
2006年７月 | 同社執行役員
2008年６月 | 同社上席執行役員第一プロダクションディビジョン本部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2015年２月 | 同社代表取締役社長
2017年１月 | AOI TYO Holdings株式会社代表取締役
2018年１月 | 同社代表取締役社長COO
2019年４月 | 当社取締役（現任）
2020年３月 | AOI TYO Holdings株式会社代表取締役社長CEO
2021年１月 | AOI TYO Holdings株式会社代表取締役グループCEO（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 藤野　賢治 | 1973年８月13日生 |
1994年６月 | 日総工産株式会社入社
2015年４月 | 同社採用部執行役員
2019年４月 | 同社管理本部上席執行役員
2020年４月 | 同社事業本部上席執行役員
2020年６月 | 日総ブレイン株式会社取締役
2021年11月 | 株式会社ベクトル伸和取締役
2022年３月 | 株式会社LeafNxT取締役（現任）
2022年７月 | 日総工産株式会社常務執行役員
2023年４月 | 同社専務執行役員兼COO
2023年６月 | 日総工産株式会社取締役専務執行役員兼COO
2023年10月 | 同社取締役専務執行役員（現任）
2023年10月 | NISSOホールディングス株式会社 取締役専務執行役員兼COO
2024年４月 | 同社取締役専務執行役員兼COO兼事業支援室室長（現任）
| 株式会社ベクトル伸和監査役（現任）
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 矢野　孝治 | 1974年８月28日生 |
1998年４月 | 株式会社リクルートフロムエー（現株式会社リクルート）入社
2007年４月 | 当社入社
2013年10月 | 当社執行役員マーケティング本部長
2014年９月 | 当社取締役事業管理本部長
2015年４月 | 株式会社チャンスクリエイター取締役
| 株式会社テガラミル監査役
2015年10月 | 当社取締役コーポレート支援室長
2017年５月 | 当社取締役コミュニケーション戦略統括本部長
2018年４月 | 当社取締役サービス統括本部長
2019年４月 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ取締役
2021年10月 | 当社経営戦略室エグゼクティブ・フェロー
2022年10月 | 当社コーポレート企画室エグゼクティブ・フェロー
2023年７月 | 当社内部監査室室長（現任）
2024年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 174,690
監査役 | 髙岡　万由美 | 1979年９月17日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2018年１月 | 髙岡万由美公認会計士事務所代表（現任）
2021年11月 | 株式会社MyRefer（現株式会社TalentX）常勤社外監査役
2022年12月 | 株式会社OKAN常勤社外監査役
2024年４月 | ELESTYLE 株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 将来宇宙輸送システム株式会社社外監査役（現任）
2024年12月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 武内　瑠璃子 | 1984年10月19日生 |
2005年12月 | あずさ監査法人入社
2009年３月 | 公認会計士登録
2011年７月 | ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社入社
2015年10月 | 税理士法人杉山会計入社（現任）
2015年12月 | 税理士登録
2017年７月 | 株式会社オプティマスグループ入社
2018年６月 | 株式会社Cogent Labs入社
2018年12月 | UiPath株式会社入社
2023年７月 | 株式会社LogProstyle Group（現株式会社LogProstyle）社外監査役（現任）
2023年12月 | サグリ株式会社常勤監査役
2024年12月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,047,154

(注) １．取締役多田斎氏、六川浩明氏、中江康人氏及び藤野賢治氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役髙岡万由美氏及び武内瑠璃子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2024年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式数を含めて記載しております。

６．監査役であった宮原正雄氏、小山貴子氏及び北村惠美氏は、定時株主総会が開催された2024年12月25日の株主総会終結時をもって任期満了により退任しております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。

社外取締役多田斎氏は、長く証券業界にて役員・代表者を歴任し培った証券実務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しております。同氏が培ってきた豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、当社の業務執行の決定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役六川浩明氏は、弁護士として豊富な経験と複数の要職を歴任し培った幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しております。同氏が培ってきた豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、当社の業務執行の決定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中江康人氏は、長くメディア業界にて役員・代表者を歴任し培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しております。同氏が培ってきた豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、当社の業務執行の決定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤野賢治氏は、製造派遣・請負その他分野における総合人材サービスにおいて豊富な経験や実績に基づく専門性を有しており、専門的な立場から的確な助言をいただくことで新たな事業シナジーを生み出し、当社が目指す労働需給GAPの解消及び当社の成長戦略をより一層推進させ、当社グループ事業の更なる成長を実現することに重要な役割を果たすことを期待しております。また、同氏は、複数社において業務執行に関わる役員を歴任しており、会社経営全般に関する高い能力と専門的知識を有しており、社外取締役として取締役の業務執行の適切な評価と監督を果たせることが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役髙岡万由美氏は、公認会計士として培われた経験に即した税務、財務及び会計に関する豊富な知見に加えて、システム会社においてIT統制評価支援に携わりITの開発、運用、保守、セキュリティに関しても豊富な知見を有しており、当社監査体制の充実・強化に貢献していただき、当社取締役の職務執行全般を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役武内瑠璃子氏は、公認会計士及び税理士として培われた経験に即した税務及び会計に関する豊富な知見を有しており、当社監査体制の充実・強化に貢献していただき、当社取締役の職務執行全般を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役３名のうち１名は常勤監査役であり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部監査の結果について、内部監査室から適宜報告を受けております。 さらに、必要に応じて社外取締役と社外監査役の情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、３名の監査役（うち社外監査役２名）で監査役会を構成し、定時監査役会は原則として月１回開催しており、監査における方針と業務の分担を定め、計画に基づいた取締役の職務執行を監査しております。

特に当社及び子会社の企業統治、コンプライアンス遵守及びリスク管理体制の整備状況等については重点監査項目として監査を行っております。

監査手続きとしてはグループ子会社の社長を監査役会に招聘して事業内容を直接ヒアリングする機会を設ける等して、情報の共有と連携に努めております。

当社の監査役及び監査役会は、内部統制の整備及び運用状況の監視及び検証を目的として適時に内部統制及び内部監査部門からの報告を受けております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図り、三様監査における監査の網羅性を重視し、監査品質の向上に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 出席状況及び主な活動状況
常勤監査役 | 宮原　正雄 | 当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。 主に人材ビジネス等における豊富な経験と高い見識から、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。 また、指名・報酬委員会の客観性・公平性及び透明性をより高めるため、オブザーバーとして、当事業年度に開催された指名・報酬委員会５回のすべてに出席し、客観的かつ中立的な立場で役員報酬の決定過程における監督機能を担っております。
社外監査役 | 小山　貴子 （現姓：大庭） | 当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。主に人材ビジネス等における豊富な経験と高い見識から、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。
社外監査役 | 北村　惠美 | 当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。主に公認会計士、税理士としての豊富な経験と高い見識から、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。

②　内部監査の状況

当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する等、内部統制の充実に努めているとともに、事業買収や企業新設に伴う企業統治後の内部統制の整備状況の監査を適時に行っております。

内部監査担当者及び監査役は、期初の計画書策定にあたり協議を行い、月１回の定例会合を通じ、情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図り、三様監査における監査の網羅性を重視し、監査品質の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

RSM清和監査法人

b．継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

坂井　浩史

福井　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他２名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、RSM清和監査法人を選定いたしております。なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人からの定期的な監査報告の場における説明及び議論を通じて、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,500 | ― | 35,800 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,500 | ― | 35,800 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画における監査時間、業務の特性及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性等を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人評価の中で監査報酬の決定プロセスについても確認を行っており、その状況も踏まえ取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」及び株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」により構成されております。

賞与及び株式報酬につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。また、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、内容決定に係る手続きの客観性・公平性及び透明性を確保するため、社外取締役の六川浩明を委員長とし、代表取締役社長である米田光宏並びに社外取締役である多田斎及び中江康人を委員とする指名・報酬委員会にて審議・決定いたします。指名・報酬委員会の権限の内容は、役員の選解任に係る原案の決定並びに取締役の基本報酬及び賞与（業績連動報酬）の内容決定及び株式報酬付与の原案の決定です。指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2019年12月24日開催の当社の第13期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）に改定すること及び社外取締役を除く取締役に対する新たな報酬制度として株式報酬制度（年額100百万円以内）を導入することを決議しております。

また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額（年額50百万円）の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、指名・報酬委員会にて決定いたします。

ｃ．賞与（業績連動報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

賞与については、短期業績達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である連結営業利益の計画達成状況により、指名・報酬委員会にて決定いたします。算定方法は、次のとおりであります。

（ｉ）支給総額は、賞与支給前の連結営業利益が、連結経常利益計画を上回った金額に34％を乗じた金額といたします。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額（年額300百万円）を上回った場合は、限度額より、基本報酬を減じた額を支給総額といたします。

（ii）各取締役への支給割合については、その役位・職責に加え、業績への寄与度などを鑑み、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて決定いたします。ただし、各取締役に支給される金額は、当該取締役の基本報酬と同額を上限といたします。

ｄ．非金銭報酬（株式報酬）の内容及び額または算定方法の決定に関する方針

2019年12月24日に開催された第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入が決議されました。本制度は、当社の社外取締役を除く取締役に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。取締役への支給時期及び配分については、当該取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。

ｅ．報酬等の種類毎の割合の決定に関する方針

基本報酬は、取締役の職責に対する対価として支給するものである一方、賞与（業績連動報酬）及び株式報酬は、業績及び当社の企業価値の向上及び株主の皆様との一層の価値共有に対するインセンティブを与える目的をもって支給するものであり、その報酬割合に一定基準を定めるのは難しいため、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等における種類別の割合については、特段定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 41,722 | 37,500 | ― | 4,222 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 11,550 | 11,550 | ― | ― | 3
社外監査役 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | 3

(注) １．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記報酬等の総額には、当事業年度内に退任した取締役１名に支給した報酬等が含まれております。

３．上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、企業間の取引維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合があります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 0

(注) 貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 33,033 | 資本業務提携の更なる強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。