## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年10月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,907,600 | 10,907,600 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,907,600 | 10,907,600 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2025年10月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年２月15日 | 2016年10月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　37 | 当社取締役　４ 当社従業員　43
新株予約権の数(個)　※ | 360(注)１ | 335(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 28,800 (注)１,５ | 普通株式 26,800 (注)１,５
新株予約権の行使時の払込金額 (円)　※ | 124(注)２,５ | 324(注)２,５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年２月16日 至　2026年２月15日 | 自　2018年10月29日 至　2026年10月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　124(注)５ 資本組入額　 62(注)５ | 発行価格　　324(注)５ 資本組入額　162(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ― | ―

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

５．2017年３月４日付で普通株式１株につき20株、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月１日～ 2021年７月31日 (注) | 81,200 | 10,770,000 | 8,033 | 724,137 | 8,033 | 714,137
2021年８月１日～ 2022年７月31日 (注) | 22,400 | 10,792,400 | 1,508 | 725,645 | 1,508 | 715,645
2022年８月１日～ 2023年７月31日 (注) | 50,400 | 10,842,800 | 4,640 | 730,286 | 4,640 | 720,286
2023年８月１日～ 2024年７月31日 (注) | 17,600 | 10,860,400 | 1,101 | 731,387 | 1,101 | 721,387
2024年８月１日～ 2025年７月31日 (注) | 47,200 | 10,907,600 | 4,307 | 735,694 | 4,307 | 725,694

(注)　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 8 | 21 | 52 | 32 | 21 | 7,101 | 7,235 | ‐
所有株式数 (単元) | - | 9,533 | 1,775 | 41,209 | 994 | 43 | 55,432 | 108,986 | 9,000
所有株式数 の割合(％) | - | 8.8 | 1.6 | 37.8 | 0.9 | 0.0 | 50.9 | 100.0 | ‐

(注)　自己株式422株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社近江屋 | 東京都世田谷区北沢５丁目30－10 | 4,000,000 | 36.67
清水　貴久 | 東京都世田谷区 | 1,976,800 | 18.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 695,400 | 6.37
中村　剛 | 大阪府大阪市西区 | 273,300 | 2.50
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 231,900 | 2.12
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 76,200 | 0.69
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 72,917 | 0.66
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 37,900 | 0.34
山本　治之 | 大阪府大東市 | 37,700 | 0.34
藪下　力哉 | 兵庫県神戸市中央区 | 35,700 | 0.32
計 | ― | 7,437,817 | 68.19

(注)１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

２．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年９月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 44,600 | 0.41
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 404,100 | 3.73
計 | ― | 448,700 | 4.14

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,898,200
| 108,982 | 権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 9,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,907,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 108,982 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年７月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社シルバーライフ | 東京都新宿区西新宿四丁目32番４号 | 400 | - | 400 | 0.00
計 | ― | 400 | - | 400 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 422 | ― | 422 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当性向30％を目途に中長期的に安定し、継続して配当を実施してまいります。

当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当におきましては、上記方針に則り１株当たり16円としております。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年10月28日 定時株主総会決議（予定） | 174,514 | 16.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)４名、社内取締役である監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成されております。議長は代表取締役が務めており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 会社における地位 | 開催回数 | 出席回数
清水　貴久 | 代表取締役社長 | 18回 | 18回
横田　啓 | 取締役副社長 | 18回 | 18回
戸井　丈嗣 | 取締役 | 18回 | 17回
増山　弘和 | 取締役 | 18回 | 18回
齋藤　玲子 | 取締役・監査等委員 | 18回 | 18回
橋元　秀行 | 社外取締役・監査等委員 | 18回 | 18回
長谷川　直哉 | 社外取締役・監査等委員 | 18回 | 17回
清水　光 | 社外取締役・監査等委員 | 13回 | 13回
深町　周輔 | 社外取締役・監査等委員 | ３回 | ３回

（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会があった
ものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会におきましては、各部門の月次活動状況、予算・経営計画の策定、決算の状況、社内規程の制改定、株主総会の招集及び付議事項、適時開示、内部統制評価、その他重要な経営戦略に関する内容について意見交換を実施し、検討・決定を行っております。

※当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」、「取締役の管掌業務決定及び使用人職務委嘱の件」及び「指名・報酬委員会の改選について」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ロ」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役長谷川直哉、社外取締役橋元秀行、社外取締役清水光、代表取締役社長清水貴久及び取締役増山弘和となります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、社内取締役である監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成されており、議長は社外監査等委員が務めております。

監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、社外監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)２名、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、議長は社外取締役である長谷川直哉氏が務めております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性及び公正性を図り、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役会の構成や取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項など、取締役会が必要と認めた事項について審議をし、取締役会への答申を行うこととしています。

当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 会社における地位 | 開催回数 | 出席回数
清水　貴久 | 代表取締役社長 | 5回 | 5回
増山　弘和 | 取締役 | 5回 | 5回
橋元　秀行 | 社外取締役・監査等委員 | 5回 | 5回
長谷川　直哉 | 社外取締役・監査等委員 | 5回 | 5回
清水　光 | 社外取締役・監査等委員 | 3回 | 3回
深町　周輔 | 社外取締役・監査等委員 | 2回 | 2回

指名・報酬委員会におきましては、取締役の選任、取締役報酬、取締役会の実効性評価等の内容について意見交換を実施し、取締役会への答申・決定を行っております。

ｄ．経営会議

経営会議は、当社の業務執行に関する情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的とし、議長は代表取締役が務めております。

経営会議には、取締役はいつでも出席して意見を述べることができる体制としております。

ｅ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、当社の会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮するため、当社にとって最適な体制であると判断しているためです。なお、提出日現在における当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備状況

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行機能を分離する。

(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(1)の使用人と合わせて監査職務補助者という。)

(3) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。

(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)はあらかじめ監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）に相談することを要する。

(5) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、上記(1)ないし(4)の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

ｇ．当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、監査等委員（社内取締役）あるいは監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

①　経営会議で報告された重要な事項

②　業務報告会等で報告された重要な事項

③　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④　内部監査に関する重要な事項

⑤　重大な法令・定款違反に関する事項

⑥　その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(2) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、上記(1)の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、ａ．(2)のコンプライアンス委員会及びｃ．(2)のリスク管理委員会への報告、ａ．(4)の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。

(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会あるいは監査等委員（社内取締役）は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

###### ハ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

###### ニ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は８名以内、監査等委員の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。

###### ホ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

###### ト．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

###### チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

###### リ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。また、当社は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

イ．2025年10月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 清水　貴久 | 1974年７月31日生 |
1998年４月 | 警視庁入庁
1999年９月 | 株式会社ベンチャーリンク入社
2002年２月 | 有限会社マーケット・イン設立 代表取締役
2009年９月 | 当社入社　FC開発部長
2012年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 5,976,800 (注)５
取締役副社長兼 生産部長 | 横田　啓 | 1986年４月21日生 |
2013年４月 | 当社入社
2020年12月 | 当社生産部長
2021年10月 | 当社取締役生産部長(現任)
2024年10月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 6,400
取締役 営業部長 | 戸井　丈嗣 | 1977年７月15日生 |
2001年４月 | 株式会社ガイア入社
2002年６月 | 有限会社マーケット・イン入社
2007年10月 | 当社設立　代表取締役
2012年９月 | 当社取締役営業部長(現任)
| (注)２ | 31,200
取締役 管理部長 | 増山　弘和 | 1969年６月25日生 |
1990年４月 | 天馬株式会社入社
2002年９月 | 日東工業株式会社(現シンジーテック株式会社)入社
2004年９月 | 日本電産コパル株式会社（現ニデックプレシジョン株式会社）入社
2006年９月 | 野村貿易株式会社入社
2018年７月 | 当社入社
2020年９月 | 当社管理部長
2020年10月 | 当社取締役管理部長(現任)
| (注)２ | 800
取締役 (監査等委員) | 齋藤　玲子 （現姓：須田） | 1970年６月15日生 |
1992年４月 | 第百生命保険相互会社(現マニュライフ生命保険株式会社)入社
2002年８月 | アライドテレシス株式会社（現アライドテレシスホールディングス株式会社）入社
2005年10月 | ブックオフコーポレーション株式会社（現ブックオフグループホールディングス株式会社）入社
2007年６月 | 同社コーポレートコミュニケーション室長
2017年７月 | 当社入社
2018年４月 | 当社管理部次長兼経営企画課長
2022年10月 | 当社取締役(常勤監査等委員)
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 橋元　秀行 | 1964年１月25日生 |
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2000年１月 | 橋元公認会計士事務所開設　所長(現任)
2000年４月 | 税理士登録
2007年５月 | 東陽監査法人入所
2014年６月 | 東陽監査法人代表社員
2015年６月 | 新電元工業株式会社社外取締役
2019年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年８月 | 東陽監査法人シニアパートナー
2024年３月 | エレファンテック株式会社非常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 長谷川　直哉 | 1958年11月７日生 |
1982年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社
2006年４月 | 国立大学法人山梨大学大学院持続可能社会形成専攻准教授
2007年４月 | 法政大学大学院環境マネジメント研究科兼任講師
2008年４月 | 中央大学大学院国際会計研究科兼任講師、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科兼任講師
2011年４月 | 法政大学人間環境学部人間環境学科教授（現任）
2013年９月 | 山梨県立大学国際関係学部兼任講師
2020年２月 | 株式会社パネイル顧問
2020年４月 | サッポロホールディングス株式会社サスティナビリティ・シニアアドバイザー
2021年３月 | 岡部株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 日産東京販売ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年４月 | 日経広告研究所客員研究員（現任）
2022年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2025年４月 | 株式会社レゾナック・ホールディングス　サステナビリティアドバイザー（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 清水　光 （現姓：田村） | 1976年12月12日生 |
2003年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2004年10月 | 札幌地方裁判所判事補任官
2009年７月 | 米国ジョージワシントン大学客員研究員として派遣
2014年10月 | 新潟地方裁判所判事任官
2016年４月 | 清水法律事務所入所
2016年６月 | 清水法律事務所弁護士（現任）
2017年５月 | 学校法人東京家政学院評議員（現任）
2020年12月 | 独立行政法人日本学術振興会協力会監事（現任）
2021年５月 | 公益財団法人日本野球連盟理事・コンプライアンス委員会委員長（現任）
2021年９月 | 清水法律事務所弁理士（現任）
2023年５月 | 学校法人藤村学園理事（現任）
2024年４月 | 東京弁護士会業務改革委員会副委員長（現任）
2024年６月 | 公益財団法人日本ソフトボール協会理事（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 6,016,200

(注) １．橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、監査等委員である社外取締役であります。また橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数(4,000,000株)を含んでおります。

ロ．2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長兼 営業部長 | 清水　貴久 | 1974年７月31日生 |
1998年４月 | 警視庁入庁
1999年９月 | 株式会社ベンチャーリンク入社
2002年２月 | 有限会社マーケット・イン設立 代表取締役
2009年９月 | 当社入社　FC開発部長
2012年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年10月 | 当社営業部長（現任）
| (注)２ | 5,976,800 (注)５
取締役副社長兼 生産部長 | 横田　啓 | 1986年４月21日生 |
2013年４月 | 当社入社
2020年12月 | 当社生産部長
2021年10月 | 当社取締役生産部長(現任)
2024年10月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 6,400
取締役兼 管理部長 | 増山　弘和 | 1969年６月25日生 |
1990年４月 | 天馬株式会社入社
2002年９月 | 日東工業株式会社(現シンジーテック株式会社)入社
2004年９月 | 日本電産コパル株式会社（現ニデックプレシジョン株式会社）入社
2006年９月 | 野村貿易株式会社入社
2018年７月 | 当社入社
2020年９月 | 当社管理部長
2020年10月 | 当社取締役管理部長(現任)
| (注)２ | 800
取締役 (監査等委員) | 齋藤　玲子 （現姓：須田） | 1970年６月15日生 |
1992年４月 | 第百生命保険相互会社(現マニュライフ生命保険株式会社)入社
2002年８月 | アライドテレシス株式会社（現アライドテレシスホールディングス株式会社）入社
2005年10月 | ブックオフコーポレーション株式会社（現ブックオフグループホールディングス株式会社）入社
2007年６月 | 同社コーポレートコミュニケーション室長
2017年７月 | 当社入社
2018年４月 | 当社管理部次長兼経営企画課長
2022年10月 | 当社取締役(常勤監査等委員)
2024年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 橋元　秀行 | 1964年１月25日生 |
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2000年１月 | 橋元公認会計士事務所開設　所長(現任)
2000年４月 | 税理士登録
2007年５月 | 東陽監査法人入所
2014年６月 | 東陽監査法人代表社員
2015年６月 | 新電元工業株式会社社外取締役
2019年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年８月 | 東陽監査法人シニアパートナー
2024年３月 | エレファンテック株式会社非常勤監査役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 長谷川　直哉 | 1958年11月７日生 |
1982年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社
2006年４月 | 国立大学法人山梨大学大学院持続可能社会形成専攻准教授
2007年４月 | 法政大学大学院環境マネジメント研究科兼任講師
2008年４月 | 中央大学大学院国際会計研究科兼任講師、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科兼任講師
2011年４月 | 法政大学人間環境学部人間環境学科教授（現任）
2013年９月 | 山梨県立大学国際関係学部兼任講師
2020年２月 | 株式会社パネイル顧問
2020年４月 | サッポロホールディングス株式会社サスティナビリティ・シニアアドバイザー
2021年３月 | 岡部株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 日産東京販売ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年４月 | 日経広告研究所客員研究員（現任）
2022年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2025年４月 | 株式会社レゾナック・ホールディングス　サステナビリティアドバイザー（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 清水　光 （現姓：田村） | 1976年12月12日生 |
2003年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2004年10月 | 札幌地方裁判所判事補任官
2009年７月 | 米国ジョージワシントン大学客員研究員として派遣
2014年10月 | 新潟地方裁判所判事任官
2016年４月 | 清水法律事務所入所
2016年６月 | 清水法律事務所弁護士（現任）
2017年５月 | 学校法人東京家政学院評議員（現任）
2020年12月 | 独立行政法人日本学術振興会協力会監事（現任）
2021年５月 | 公益財団法人日本野球連盟理事・コンプライアンス委員会委員長（現任）
2021年９月 | 清水法律事務所弁理士（現任）
2023年５月 | 学校法人藤村学園理事（現任）
2024年４月 | 東京弁護士会業務改革委員会副委員長（現任）
2024年６月 | 公益財団法人日本ソフトボール協会理事（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 5,985,000

(注) １．橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、監査等委員である社外取締役であります。また橋元秀行氏、長谷川直哉氏及び清水光氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2025年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年10月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年10月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数(4,000,000　株)を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の橋元秀行氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の長谷川直哉氏は、大学教授として、サステナビリティやコーポレート・ガバナンスといった分野に精通し、高い見識・専門性を有しております。当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の清水光氏は、長年裁判官及び弁護士としての職歴を通じ、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本方針としております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会などの重要な会議に出席し、社外で得られる知見や見識及び専門的な知識を活用し、継続的な監査を行っております。

監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、適時会計監査人の往査に立会うなど、組織的な監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### イ．組織構成・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社内取締役である監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名の合計４名で構成されております。当社が社内取締役である監査等委員を設置する理由は、役職員と日ごろからコミュニケーションを図り経営に関する情報を入手して社外監査等委員と情報を共有すること、監査等委員会の開催における会議運営の全般を行い、監査等委員会での活発な意見交換を促すためです。

当社の社外監査等委員は、会社と特別な利害関係をもたない独立した立場で、それぞれの得意な分野や知見を活かした監査を行っております。橋元秀行監査等委員は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知識及び企業監査に関する長年の経験と高い見識を有しております。長谷川直哉監査等委員は大学教授として、サステナビリティやコーポレート・ガバナンスの分野に精通しており、それらについて高い見識と専門性を有しております。清水光監査等委員は弁護士であり、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。

なお、当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（内、３名は社外取締役）で構成されることとなります。

###### ロ．監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況

監査等委員会は原則として取締役会が開催される日に、取締役会の前に開催されるほか、適宜臨時監査等委員会が開催されます。開催日は、監査等委員全員が参加することを前提に、監査年度開始の最初の監査等委員会で年間計画が立てられます。第18期(2024年８月１日～2025年７月31日)の監査等委員会は18回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
橋元　秀行(社外監査等委員) | 18回 | 18回(100％)
齋藤　玲子(監査等委員) | 18回 | 18回(100％)
長谷川　直哉(社外監査等委員) | 18回 | 16回(88％)
清水　光(社外監査等委員) | 13回 | 13回(100％)
深町　周輔(社外監査等委員) | ５回 | ５回(100％)

監査等委員会には、原則として管理部長が参加して、当日開催される取締役会の議題について事前説明を行い、監査等委員の議題についての理解を深めるとともに、議題に関係ない事項についても適宜監査等委員会と管理部長が意見交換を行うなど、情報共有を図っております。

毎月15日前後に開催される定例監査等委員会には内部監査室長が参加し、前月に実施した内部監査の報告を行うとともに、案件についての意見交換を行い、内部監査室との連携を図っております。

また、必要に応じコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス関連、開示書類等の案件について、担当役員及び担当者を招聘し、監査等委員との意見交換を行います。

###### ハ．監査等委員の活動状況及び主な検討事項

監査年度開始の最初の監査等委員会で、年間の監査計画、重点監査項目、各監査等委員の監査分担等を決め、コーポレート・ガバナンス全般について全拠点をカバーする計画的な監査を行っております。

監査等委員の主な活動は次のとおりです。

・重要会議(取締役会、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会)への出席、意見の表明、必要な提言

・代表取締役及び業務執行取締役へのヒアリング、意見交換

・重要な決裁書類の閲覧(稟議書、取締役会議事録、経営会議の各報告書等)

・会計監査人との連携(監査報告会への参加と意見交換会)

・内部監査室との連携(監査等委員会での内部監査報告)

・三様監査の実施(年４回の監査法人との会合は、原則として内部監査室を含めた三様監査)

・内部統制システムの有効性監査

・サステナビリティ情報開示への助言

・開示資料(法定開示、適時開示等)の確認

・事故が起こった場合や内部通報に関する調査委員会等への参加

第18期の主な検討項目は次のとおりです。

・取締役会の実効性の確認

・任意の指名・報酬委員会で議論する内容の確認

・決算書類の確認

・重要な設備投資の妥当性、適正性の検討及び進捗状況の確認

・関連当事者取引の妥当性、適正性の検討及び進捗状況の確認

・会計監査の妥当性

・会計監査人の相当性、監査報酬の適正性の検討

・コーポレート・ガバナンスの課題及びコンプライアンスの状況についての検討

##### ②　内部監査の状況

###### イ．組織・人員

内部監査に関しては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を設置しております。その活動内容については、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

ロ．活動

「内部監査規程」に基づき、当社各部門の内部監査を実施することで、業務の適正性・適法性の確認を行っております。当事業年度においては、全部門に対して「業務執行の適正性・適法性」「内部統制の有効性」を目的に、内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会へ報告を行っております。

また、財務報告に係る内部統制についても、内部監査室が評価を実施しており、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、評価対象とする業務プロセスを選定しており、選定された業務プロセスの分析及び評価に際しては、会計監査人へ随時監査結果及び改善内容の報告を行い、その結果について、随時監査等委員会への共有を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

11年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　髙橋　康之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　内野　福道

###### ニ．監査業務における補助者の構成

公認会計士５名

その他の補助者24名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、品質管理体制、独立性、専門性、監査費用及び実績を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任すること、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定することを定めております。

###### ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保、不正リスク対策、経営者及び監査等委員とのコミュニケーション等の職務の適正を確保する体制において、特段の問題は見つからず、会計監査人として適正であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,900 | ― | 17,900 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査等委員会の同意に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会で社内規程に基づき審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年７月29日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同年８月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次のとおりです。

###### イ．取締役報酬の基本方針並びに構成割合

当社の取締役報酬は、経営目標を達成し持続的な成長を支える経営者としての原動力となるものであり、かつ報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであることを基本方針とする。原則として取締役報酬は確定額報酬のみで構成し(100％)、業績連動報酬及び非金銭報酬を採用する場合は、法令による定め、別途定める「役員規程」、その他関連規程に基づき決定する。

###### ロ．取締役報酬の算定方法

2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において決議された上限額以内で、取締役の個別の業務執行状況と前期の会社目標達成状況、将来期待される役割等を勘案して指名・報酬委員会により原案が策定される。取締役の個別の報酬の詳細な算定方法は、別途定める取締役評価基準、その他関連規程に基づき算定される。

###### ハ．報酬等の付与時期・条件の決定に関する方針

最終的に決定された取締役報酬が確定額報酬のみである場合、当該報酬額を12分割したものを、毎月所定日に支給する。

その他支給に関する条件については、就任時に締結する委任契約及び当社の「役員規程」その他関連規程に定めるとおりとする。

###### ニ．報酬等の決定に係る委任に関する事項

ａ．委任を受ける者

指名・報酬委員会

ｂ．委任する権限の内容

策定された原案をもとに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で各取締役の報酬案の妥当性が審議され、最終的に決定される。

ｃ．権限の適切な行使のための措置

社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議、決定されることで、手続きに公正性、客観性、透明性が確保されております。

なお、当事業年度の役員報酬については、指名・報酬委員会にて以下のとおり審議を実施いたしました。

2024年９月17日　取締役報酬に関する審議

・報酬案に基づき、その策定根拠の詳細な検討がなされ各取締役の報酬案について、適正であるとの結論に到達

2024年10月29日　取締役報酬に関する審議

・選任された各取締役の報酬案について、適正であるとの結論に到達

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員 及び社外取締役を除く。) | 58,758 | 58,758 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 4,000 | 4,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 9,900 | 9,900 | ― | ― | 4

(注) １．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員を除く)の員数は、４名(うち社外取締役は０名)です。

２．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員)の員数は、５名(うち社外取締役は４名)です。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。