第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,700,000 |
|
計 |
3,700,000 |
（注）平成30年12月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は3,700,000株増加し、7,400,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,229,981 |
2,459,962 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,229,981 |
2,459,962 |
－ |
－ |
（注）１．平成30年12月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,229,981株増加し、2,459,962株となっております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権(平成27年３月27日定時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
|
決議年月日 |
平成27年３月27日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 51 |
同左 |
|
新株予約権の数(個) |
122 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
24,400（注）１．３ |
48,800（注）１．３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円) |
800（注）２．３ |
400（注）２．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月28日 至 平成37年３月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 800（注）３ 資本組入額 400（注）３ |
発行価格 400（注）３ 資本組入額 200（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
払込価額及び行使期間を除く。本新株予約権を有する者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。 ア．各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。 イ．本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場した場合に限り行使することができる。 ウ．要項に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に定めた場合は行使することができる。 エ．その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在（平成30年12月31日）は200株であり、提出日の前月末現在（平成31年２月28日）は、400株であります。
ただし、新株予約権発行後、新株予約権１個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、当該株式数に新株予約権の総数を乗じた株数とする。
行使価額の調整を行った場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
１株当たり調整前行使価額 |
|
１株当たり調整後行使価額 |
||||
２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
||
|
分割・併合・無償割当の比率 |
||||
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式を発行する場合（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）、及び当社の株式の発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）を発行する場合、次の算式により行使価額を調整する。各算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新発行 株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 |
||||||
上記算式における用語の定義は以下のとおりとする。
「新発行株式」とは、新たに発行される募集株式の数または当社が処分する自己株式の数、もしくは新株予約権の目的である株式数または当社が新株予約権の取得と引換えに交付する株式（以下「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の
行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
３．平成29年３月３日開催の取締役会決議により、平成29年３月24日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、平成30年12月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年11月10日 （注）１ |
3,600 |
4,000 |
－ |
30,000 |
－ |
－ |
|
平成27年１月１日 （注）２ |
450 |
4,450 |
－ |
30,000 |
－ |
－ |
|
平成27年12月24日 （注）３ |
224 |
4,674 |
17,920 |
47,920 |
17,920 |
17,920 |
|
平成29年３月24日 （注）４ |
930,126 |
934,800 |
－ |
47,920 |
－ |
17,920 |
|
平成29年４月26日 （注）５ |
73,781 |
1,008,581 |
27,999 |
75,919 |
27,999 |
45,919 |
|
平成29年７月18日 （注）６ |
200,000 |
1,208,581 |
257,600 |
333,519 |
257,600 |
303,519 |
|
平成29年９月30日 （注）７ |
6,200 |
1,214,781 |
2,480 |
335,999 |
2,480 |
305,999 |
|
平成29年12月31日 （注）７ |
5,400 |
1,220,181 |
2,160 |
338,159 |
2,160 |
308,159 |
|
平成30年８月31日 （注）７ |
9,800 |
1,229,981 |
3,920 |
342,079 |
3,920 |
312,079 |
（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．吸収合併に伴う株式の交付
割当先 横井康孝、前田和彦
|
発行数 |
450株 |
吸収合併に際して、イーマークス株式会社株式１株に対し当社株式4.5株を交付しております。
３．有償第三者割当
主な割当先 当社取締役、監査役及び社員持株会
|
発行数 |
224株 |
|
発行価格 |
160千円 |
|
資本組入額 |
80千円 |
４．株式分割（１：200）によるものであります。
５．第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による新株への転換
|
発行された株式の種類及び株式の数 |
普通株式 73,781株 |
|
発行総額 |
56,000千円 |
|
転換社債型新株予約権付社債の減少額 |
56,000千円 |
|
発行総額のうち資本金へ組み入れた額 |
27,999千円 |
|
発行総額のうち資本準備金へ組み入れた額 |
27,999千円 |
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
|
発行価格 |
2,800円 |
|
引受価額 |
2,576円 |
|
資本組入額 |
1,288円 |
|
払込金総額 |
515,200千円 |
７．第１回新株予約権の権利行使によるものであります。
８．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,229,981株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
11 |
14 |
7 |
1 |
499 |
537 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,591 |
59 |
3,561 |
149 |
1 |
6,935 |
12,296 |
381 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.94 |
0.48 |
28.96 |
1.21 |
0.01 |
56.40 |
100 |
－ |
（注）自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 72千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 39千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 26千株
２．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,229,600 |
12,296 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 381 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,229,981 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
12,296 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式33株が含まれております。
②【自己株式等】
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ユニフォームネクスト株式会社 |
福井県福井市八重巻町25号81番地 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）上記のほか、単元未満株式33株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
156,750 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．「当事業年度における取得自己株式」33株は、単元未満株式の買取りによるものです。
２．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、株式数に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
３．「当期間における取得自己株式」には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
33 |
－ |
66 |
－ |
（注）１．平成31年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、当期間の保有自己株式数を調整しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は継続的な成長と株主の皆様への利益還元を経営の最重要目標として位置付けており、継続的な成長のための財務体質の強化と株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元とのバランスを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を充実していくことを基本方針としております。
この方針に基づき、当期の期末配当を１株当たり20円といたしました。
今後につきましても、従来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、業容拡大のための人材獲得及び業務効率化のためのシステム投資等に充当してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成31年３月27日 定時株主総会決議 |
24,598 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
8,570 |
6,270 （注2）1,690 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
3,500 |
3,202 （注2）1,601 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成29年７月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．株式分割（平成31年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
5,370 |
5,300 |
4,580 |
4,400 |
4,130 |
4,175 ※1,690 |
|
最低（円） |
4,530 |
4,100 |
4,195 |
3,525 |
3,525 |
3,202 ※1,601 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成31年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
横井 康孝 |
昭和47年10月27日生 |
平成６年４月 当社取締役(非常勤）就任 平成７年４月 株式会社平和堂入社 平成９年10月 当社入社 平成19年９月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成23年１月 イーマークス株式会社代表取締役社長就任 |
(注)３ |
288,000 |
|
常務取締役 |
営業部長 |
前田 和彦 |
昭和47年10月６日生 |
平成７年４月 株式会社福井新聞ＰＲセンター入社 平成18年４月 当社入社 平成19年９月 当社取締役就任 平成23年１月 イーマークス株式会社取締役就任 平成23年３月 当社常務取締役就任（現任） 平成28年８月 当社営業部長就任（現任） |
(注)３ |
22,000 |
|
取締役 |
WEB 事業部長 |
塚田 久治 |
昭和47年１月８日生 |
平成４年４月 ケイテー情報システム株式会社入社 平成６年９月 株式会社アスピカ入社 平成20年７月 With IT.291入社 平成21年12月 当社入社 平成26年８月 当社WEB事業部長就任（現任） 平成26年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ |
8,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岩田 百志 |
昭和43年10月28日生 |
平成元年４月 株式会社レディ美容室入社 平成元年８月 ダイハツ新東京販売株式会社入社 平成４年３月 福井ダイハツ販売株式会社入社 平成７年７月 当社入社 平成15年11月 当社取締役就任 平成23年３月 当社専務取締役就任 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
4,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
松岡 茂 |
昭和45年11月25日生 |
平成11年２月 税理士登録 平成12年４月 松岡会計事務所設立 所長就任（現任） 平成27年８月 当社監査役就任 平成27年９月 ゲンキー株式会社監査役就任（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
中尾 亨 |
昭和45年12月５日生 |
平成11年５月 司法書士登録 平成11年５月 司法書士中尾亨事務所設立 所長就任（現任） 平成28年３月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
322,000 |
|||||
（注）１.取締役（監査等委員）の松岡茂及び中尾亨は、社外取締役であります。
２.当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岩田百志、委員 松岡茂、委員 中尾亨
なお、岩田百志は常勤監査等委員であります。
３.平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４.平成30年３月20日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５.当社では取締役会の一層の活性化を促し、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
|
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
|
執行役員 管理部長 |
早川 光人 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、急激に変化する経営環境の中において、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、内部統制、監督機能を意識した組織体制の構築に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関と内部統制システムの体制を図示すると、以下のとおりであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は６名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しており、本書提出日時点で、１名を選任しております。取締役とともに執行業務を分担することで、迅速な業務遂行を可能とする体制づくりを進めております。
ロ．経営会議
当社は、取締役（除く社外取締役）、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則毎週１回開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。
ハ．監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成された監査等委員会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会への出席のほか、期初に立案した監査方針と監査計画に従って監査を行っております。また、内部監査担当や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
ニ．内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は想定される事業上のリスクが顕在化した場合の会社に対する影響を最小限に抑えるため、社内規程等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。特にコンプライアンスについては、「コンプライアンス行動規範」を定め、代表取締役社長を責任者とするコンプライアンス推進体制の下、社内普及に努めております。
また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。
万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役社長及び各部門を統括する取締役を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
48,054 |
48,054 |
－ |
－ |
－ |
３ |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
6,204 |
6,204 |
－ |
－ |
－ |
１ |
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社外役員 |
1,110 |
1,110 |
－ |
－ |
－ |
２ |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、職責・役位及び経営への貢献度・経営内容を勘案した報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
なお、当社は、平成28年３月25日開催の第22期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額70,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額10,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は山本健太郎及び石橋勇一であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。なお、連続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
⑥ 社外取締役との関係
当社の社外取締役松岡茂と中尾亨（２名）はいずれも監査等委員であり、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役である松岡茂は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である横井康孝は、自身の資産管理会社であるディマウス合同会社の持分を含め、当社株式の過半数を有しており支配株主に該当いたします。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう取締役会で審議することとしております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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11,250 |
1,500 |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。