第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,600,000

29,600,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年8月8日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,123,178

10,123,178

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

10,123,178

10,123,178

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

第2回新株予約権(2025年2月20日取締役会決議)

決議年月日

2025年2月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  147

新株予約権の数(個)※

1,863

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 186,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2028年3月7日  至  2034年3月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        505

資本組入額    252.5(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2025年3月7日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株 とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

   調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割又は併合の比率

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前

行使価額

新発行

株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

 

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役、執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.新株予約権の取得条項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記10.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

  上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)3.に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

 (注)4.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

 (注)5.に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2025年5月14日(注)

10,580

10,123,178

2,708

371,460

2,708

341,460

(注)譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

   発行形態  有償第三者割当

   発行価額  512円

   資本組入額 256円

   割当先   当社の取締役を兼務しない執行役員1名、当社の従業員14名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ディマウス合同会社

福井県坂井市丸岡町磯部島第9号13番地22

3,920

38.76

横井 康孝

福井県坂井市

1,104

10.91

横井 亜希子

福井県坂井市

528

5.22

横井 孝志

東京都世田谷区

388

3.84

吉岡 裕之

大阪府茨木市

380

3.75

横井 杜王

福井県坂井市

368

3.63

横井 勇神

福井県坂井市

368

3.63

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

277

2.74

ユニフォームネクスト

社員持株会

福井県福井市八重巻町25号81番地

188

1.86

株式会社自重堂

広島県福山市新市町大字戸手16-2

183

1.81

7,705

76.20

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,108,400

101,084

権利内容に何ら限定のな

い当社における標準とな

る株式であり、単元株式

数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

4,078

発行済株式総数

 

10,123,178

総株主の議決権

 

101,084

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式78株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ユニフォームネクスト株式会社

福井県福井市八重巻町25号81番地

10,700

10,700

0.11

10,700

10,700

0.11

(注)1.上記のほか、単元未満株式78株を所有しております。

2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満は切り捨てて表示しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。