## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

| (単位：株)
種　　類 | 発行可能株式総数
普通株式 | 26,688,000
計 | 26,688,000

##### ② 【発行済株式】

|  |  |  | (単位：株)
種　　類 | 事業年度末現在 発行数 (2025年７月31日) | 提出日現在 発行数 (2025年10月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　　容
普通株式 | 17,845,000 | 17,845,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 17,845,000 | 17,845,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月４日 （注）１ | 81,500 | 17,603,500 | 11,736 | 695,136 | 11,736 | 695,136
2021年12月３日 （注）２ | 81,500 | 17,685,000 | 9,372 | 704,508 | 9,372 | 704,508
2022年12月２日 （注）３ | 60,000 | 17,745,000 | 6,000 | 710,508 | 6,000 | 710,508
2024年７月19日 （注）４ | 60,000 | 17,805,000 | 1,650 | 712,158 | 1,650 | 712,158
2024年８月26日 （注）４ | 16,000 | 17,821,000 | 440 | 712,598 | 440 | 712,598
2024年８月30日 （注）４ | 24,000 | 17,845,000 | 660 | 713,258 | 660 | 713,258

(注)１．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

発行価格 | 288円
資本組入額 | 144円
割当先 | 当社の取締役(社外取締役を除く)

２．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

発行価格 | 230円
資本組入額 | 115円
割当先 | 当社の取締役(社外取締役を除く)

３．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

発行価格 | 200円
資本組入額 | 100円
割当先 | 当社の取締役(社外取締役を除く)

４．新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年７月31日現在
区　分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 10 | 41 | 7 | 25 | 15,452 | 15,536 | ―
所有 株式数 (単元) | ― | 4 | 507 | 75,362 | 319 | 522 | 101,690 | 178,404 | 4,600
所有株式数の割合(％) | ― | 0.00 | 0.28 | 42.24 | 0.18 | 0.29 | 57.00 | 100.00 | ―

(注) 自己株式798,081株は、「個人その他」に7,980単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Ｓ．Ｈホールディングス | 山梨県甲府市南口町３番15号 | 7,490 | 43.94
土橋 秀位 | 山梨県甲府市 | 506 | 2.97
内藤 彰彦 | 山梨県韮崎市 | 253 | 1.49
土橋 祥子 | 山梨県甲府市 | 186 | 1.09
山口 毅 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 175 | 1.03
奥野 辰也 | 山梨県笛吹市 | 154 | 0.90
土橋 元気 | 山梨県甲府市 | 128 | 0.75
土橋 翼 | 山梨県甲府市 | 128 | 0.75
笠松 紀之 | 東京都墨田区 | 100 | 0.59
クロスフォー従業員持株会 | 山梨県甲府市国母７丁目11番４号 | 97 | 0.57
計 | ― | 9,219 | 54.08

(注) 上記のほか当社所有の自己株式798,081株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年７月31日現在
区　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
798,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 170,424 | ―
17,042,400
単元未満株式 |
普通株式 | 4,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 17,845,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 170,424 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱クロスフォー | 山梨県甲府市国母七丁目11番４号 | 798,000 | ― | 798,000 | 4.47
計 | ― | 798,000 | ― | 798,000 | 4.47

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 798,081 | ― | 798,081 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は原則として年１回の配当を実施する方針であり、期末配当の意思決定機関は株主総会であります。

当社は、長期的な視野に立ち、企業体質の強化を図りながら安定的配当を実施していくことを重要責務として認識し、配当性向20％を基本方針としております。また万一業績が悪化したとしても一定の金額水準を維持していきたいと考えております。ただし、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の海外への安定的な商品及び製品供給、新製品の研究開発、従業員の処遇向上等に対応すべく、有効活用する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、2025年９月12日に公表したとおり、１株当たり０円35銭を2025年10月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年10月24日 定時株主総会決議（予定） | 5,966 | 0.35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の業務を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーからの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

2023年10月27日開催の第36期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

取締役会

取締役会は、提出日（2025年10月23日）現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。なお、取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。

監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役、監査等委員である社外取締役を除く。)４名及び部門長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を適時審議し、社長及び取締役会を補佐しております。

経営会議の議長は、取締役副社長が務めております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2023年10月27日開催の第36期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ｃ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営に活かし、経営監督機能の強化及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ｄ．財務・会計に関する豊富な知見を有する監査等委員である社外取締役を１名（独立役員として指定）並びに弁護士として企業法務に精通している監査等委員である社外取締役を１名（独立役員として指定）選任しております。監査等委員である取締役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査等委員である取締役は内部監査部門である内部監査担当（人員１名）より期初に監査体制及び監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

ｅ．複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。
※当社は、2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定に関する件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、代表取締役社長内藤彰彦となります。

ｆ．会社の機関・内部統制の関係

当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、代表取締役社長直属の機能である内部監査担当による内部監査及び内部統制監査、監査等委員である取締役による監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。

また、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、グループの全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンスとリスクマネジメント体制の維持並びに活動を推進していくため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、当社の代表取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）により構成されており、法令改正及びリスク情報の収集と分析やリスク管理全般の調整及び事業リスク関連事項の議論等を行っております。

また、当社では役職員等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる通報・相談窓口を弁護士事務所とし、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

ｂ．取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制

取締役の職務執行にかかる情報の保存は、「文書管理規程」の他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。保管・管理されている情報は、取締役、監査等委員である取締役から要請があった場合に適時閲覧可能な状態を維持しております。

また、情報管理体制については体制の執行状況を担保するための監査等委員である取締役による監査の対象となっております。

ｃ．リスク管理体制

当社は、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標及び経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて的確な管理・実践を可能にするため「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが顕在化した場合の被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社グループにおけるリスク管理体制は、リスクを事前に回避(以下「リスクマネジメント」という。)するための平時における機能を取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会に置き、リスクマネジメント体制として管理部を中心に平時のリスク管理を行っております。

また、緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、その所管部署を管理部とし、緊急事態が発生した場合の被害を最小化するための体制を整えています。また、上述のリスク管理体制に加え、従業員に対してのリスクマネジメント研修を実施することで、リスクへの対応方法等を周知徹底しております。

ｄ．監査等委員である取締役の職務を補助する組織とその独立性について

当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査等委員である取締役による監査の実効性の確保の観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を明確にしております。

ｅ．監査等委員である取締役への報告体制と監査の実効性の向上について

当社は、監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査等委員である取締役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査等委員会規程」において定めております。

・監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

・その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、監査の実効性を向上させるために、監査等委員会は、代表取締役社長と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員である取締役による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

また、内部監査担当、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の管理及び指導育成を行うものとし、定期的に当社内部監査担当による監査を実施しております。また、当社グループにおける内部統制の構築を目指し、内部監査担当が、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。また、子会社の業務状況については各社より定期的に取締役会に報告しております。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。

当社は「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力とは業務上の取引関係を含めて一切の関係を遮断し、いかなる場合においても反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを定めております。

また、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、社内に周知、実行するものとしております。反社会的勢力からの不当要求等に対しては、経営陣以下組織全体として社内規程に基づき適正に対応するとともに、平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り対応を行っていく方針です。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ．反社会的勢力対応部門の設置

当社は、反社会的勢力の排除に関する業務の対応部門を管理部とし、責任者は管理部長が務めております。管理部では、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備・研修活動の実施・対応マニュアルの整備・外部専門機関との連携等を行っております。

ⅱ．反社会的勢力からの不当要求等への対応

反社会的勢力による不当要求がなされた場合には「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、「反社会的勢力に関する情報の報告・対応記録シート」により当該情報を速やかに管理部へ報告・相談し、不当要求への対応を行うこととしております。

ⅲ．反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立

反社会的勢力の該当有無確認のための調査は管理部が担当しております。

なお、管理部では反社会的勢力に関する情報についてデータベース化し、一元的に管理・蓄積しております。

ⅳ．外部専門機関との連携体制の確立

反社会的勢力からの不当な要求等に備え、平素から、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関の担当者と意思疎通を図ることにより緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り、対応を行っております。

ⅴ．規程及びマニュアルの策定

「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成しております。

ⅵ．暴力団排除条項の導入

契約書等に、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでおります。

④　取締役及び監査等委員である取締役との責任限定契約について

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務の遂行に当り、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額としております。

⑤　取締役の定数

当社は定款にて、取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

⑥　取締役の任期

当社は定款にて、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすると定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会17回（会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議については４回）開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、月次決算報告、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議及び承認、法令及び定款に定める事項並びに重要な規程の改廃及び変更承認、賞与支給方針及び支給額の承認、取締役の職務執行の監査、役員報酬の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

なお、当社は原則として月１回の経営会議を開催しておりますが、現状それ以外の任意の委員会等については設置しておりません。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
土橋　秀位 | 17回 | 17回
内藤　彰彦 | 17回 | 17回
山口　毅 | 17回 | 17回
井上　輝男（社外取締役） | 17回 | 17回
米光　信彦（監査等委員） | 17回 | 17回
村田　真一（社外取締役・監査等委員） | 17回 | 16回
大野　崇（社外取締役・監査等委員） | 17回 | 17回

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、下記の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。

ａ．自己株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 7 名　女性 ─ 名 (役員のうち女性の比率 ─ ％)

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 土橋秀位 | 1954年８月22日 |
1980年８月 | 土橋宝石貿易 創業 代表
1987年８月 | 株式会社シバド(現 当社)設立 代表取締役社長 (現任)
1989年５月 | 株式会社メーカーひまわり 設立 代表取締役社長
2007年９月 | Crossfor H.K. Ltd.設立 代表取締役
2013年12月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.設立 代表取締役
2014年１月 | 株式会社S.Hホールディングス代表取締役(現任)
2016年２月 | Crossfor H.K.Ltd.取締役
2016年６月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役
2016年７月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役 退任
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 退任
| (注)２ | 7,996,500 (注)４
取締役副社長 | 内藤彰彦 | 1971年６月17日 |
1990年４月 | 株式会社中央物産 入社
1992年３月 | 株式会社シバド(現 当社) 入社
2004年10月 | 営業部長
2008年10月 | 取締役 営業本部長
2012年10月 | 専務取締役
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 (現任)
2017年７月 | 歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締役 (現任)
2017年12月 | 取締役副社長
2019年６月 | 取締役副社長 海外営業管掌
2020年４月 | 取締役副社長 海外営業、商品管理部管掌
2021年11月 | 取締役副社長 営業部、生産部、企画室管掌 (現任)
2024年９月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
2024年12月 | CROSSFOR INDIA PRIVATE LIMITED取締役 (現任)
| (注)２ | 253,900
取締役 | 山口毅 | 1977年５月10日 |
1997年４月 | 株式会社ツノタ 入社
2002年７月 | 株式会社クロスフォー(旧株式会社クロスフォー、現当社) 入社
2014年２月 | 執行役員 管理部長
2016年２月 | 取締役 管理本部長
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 (現任)
2017年７月 | 歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締役 (現任)
2019年６月 | 取締役 商品管理部、IR推進室、法務・知財室管掌
2020年４月 | 取締役 管理部、IR推進室、知財室管掌
2021年１月 | 取締役 管理部管掌
2022年10月 | 取締役 管理部、経営企画室管掌 (現任)
2024年９月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
2024年12月 | CROSSFOR INDIA PRIVATE LIMITED取締役 (現任)
| (注)２ | 175,000

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 井上輝男 | 1944年５月８日 |
1967年４月 | 吉田工業株式会社(現 YKK株式会社) 入社
1971年２月 | YKK U.S.A.社 出向
1980年４月 | YKK オーストリア社 取締役社長
1987年４月 | YKK ドイツ社 取締役社長
1993年７月 | YKK ヨーロッパ社 取締役社長
1998年１月 | YKK株式会社 ファスニング事業本部 国際事業統括部長
2003年６月 | YKK株式会社 取締役副社長 ファスニング事業本部長
2008年２月 | 株式会社ファーストリテイリング 専務執行役員
| 株式会社ユニクロ 専務執行役員
2011年11月 | 株式会社INO 取締役会長 (現任)
2016年２月 | 当社 社外取締役 (現任)
2021年３月 | ユニファースト株式会社 社外取締役（現任）
2024年９月 | 株式会社平山ホールディングス 社外監査役（現任）
2025年９月 | 株式会社リバイブル 社外取締役（現任）
| (注)１(注)２ | ─
取締役 （監査等委員） | 米光信彦 | 1956年５月５日 |
1980年４月 | 日本ビクター株式会社(現 株式会社JVCケンウッド) 入社
2008年10月 | 日本ビクター株式会社 取締役 経営企画・事業企画・広報担当 兼 経営企画部長
2009年６月 | 日本ビクター株式会社 取締役 兼 ソフトエンタテインメント事業部長 兼 ビクターエンタテインメント株式会社 取締役副社長
2010年６月 | 株式会社ビクターエンタテインメント 取締役副社長
2016年７月 | 株式会社日本レコードセンター 常勤顧問
2017年11月 | 当社 顧問
2018年10月 | 当社 社外取締役
2019年６月 | 当社 取締役 経営企画室、管理部管掌
2020年４月 | 当社 取締役 経営企画室、国内営業管掌
2021年11月 | 当社 取締役 経営企画室管掌
2022年10月 | 当社 監査役
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員） (現任)
| (注)３ | 38,400
取締役 (監査等委員） | 村田真一 | 1968年３月７日 |
1995年４月 | 弁護士登録 兼子・岩松法律事務所 入所 (現任)
2012年６月 | 株式会社プラザクリエイト(現 株式会社プラザクリエイトホールディングス) 社外監査役
2014年２月 | 当社 監査役
2015年３月 | 株式会社JMC 社外監査役 (現任)
2015年６月 | シュッピン株式会社 社外取締役 (現任)
2018年６月 | 株式会社プラザクリエイトホールディングス 社外取締役(監査等委員) (現任)
2020年６月 | 株式会社坪田ラボ 社外監査役 (現任)
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)１(注)３ | ─

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員） | 大野崇 | 1975年３月２日 |
1999年４月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入社
2008年２月 | 朝日長野税理士法人(現 あがたグローバル税理士法人) 入社
2014年２月 | 当社 監査役
2016年１月 | アヴァンセコンサルティング株式会社 設立 代表取締役 (現任)
2017年５月 | 株式会社いつみ家 社外監査役
2018年７月 | 株式会社じゃんぱら 社外監査役
2020年７月 | マネーツリー株式会社 社外監査役
2022年２月 | オリヅルセラピューティクス株式会社 社外監査役 (現任)
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)１(注)３ | ─
計 | 8,463,800

(注)１．井上輝男氏、村田真一氏、大野崇氏の３名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長土橋秀位の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社S.Hホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　米光信彦　委員　村田真一　委員　大野崇

ｂ．2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 7 名　女性 ─ 名 (役員のうち女性の比率 ─ ％)

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 土橋秀位 | 1954年８月22日 |
1980年８月 | 土橋宝石貿易 創業 代表
1987年８月 | 株式会社シバド(現 当社)設立 代表取締役社長
1989年５月 | 株式会社メーカーひまわり 設立 代表取締役社長
2007年９月 | Crossfor H.K. Ltd.設立 代表取締役
2013年12月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.設立 代表取締役
2014年１月 | 株式会社S.Hホールディングス代表取締役(現任)
2016年２月 | Crossfor H.K.Ltd.取締役
2016年６月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役
2016年７月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役 退任
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 退任
2025年10月 | 代表取締役会長 (現任)
| (注)２ | 7,996,500 (注)４

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 内藤彰彦 | 1971年６月17日 |
1990年４月 | 株式会社中央物産 入社
1992年３月 | 株式会社シバド(現 当社) 入社
2004年10月 | 営業部長
2008年10月 | 取締役 営業本部長
2012年10月 | 専務取締役
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 (現任)
2017年７月 | 歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締役 (現任)
2017年12月 | 取締役副社長
2019年６月 | 取締役副社長 海外営業管掌
2020年４月 | 取締役副社長 海外営業、商品管理部管掌
2021年11月 | 取締役副社長 営業部、生産部、企画室管掌
2024年９月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
2024年12月 | CROSSFOR INDIA PRIVATE LIMITED取締役 (現任)
2025年10月 | 代表取締役社長 (現任)
| (注)２ | 253,900
取締役 | 山口毅 | 1977年５月10日 |
1997年４月 | 株式会社ツノタ 入社
2002年７月 | 株式会社クロスフォー(旧株式会社クロスフォー、現当社) 入社
2014年２月 | 執行役員 管理部長
2016年２月 | 取締役 管理本部長
2017年７月 | Crossfor H.K. Ltd.取締役 (現任)
2017年７月 | 歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締役 (現任)
2019年６月 | 取締役 商品管理部、IR推進室、法務・知財室管掌
2020年４月 | 取締役 管理部、IR推進室、知財室管掌
2021年１月 | 取締役 管理部管掌
2022年10月 | 取締役 管理部、経営企画室管掌 (現任)
2024年９月 | Crossfor(Thailand) Co.,Ltd.取締役（現任）
2024年12月 | CROSSFOR INDIA PRIVATE LIMITED取締役 (現任)
| (注)２ | 175,000
取締役 | 井上輝男 | 1944年５月８日 |
1967年４月 | 吉田工業株式会社(現 YKK株式会社) 入社
1971年２月 | YKK U.S.A.社 出向
1980年４月 | YKK オーストリア社 取締役社長
1987年４月 | YKK ドイツ社 取締役社長
1993年７月 | YKK ヨーロッパ社 取締役社長
1998年１月 | YKK株式会社 ファスニング事業本部 国際事業統括部長
2003年６月 | YKK株式会社 取締役副社長 ファスニング事業本部長
2008年２月 | 株式会社ファーストリテイリング 専務執行役員
| 株式会社ユニクロ 専務執行役員
2011年11月 | 株式会社INO 取締役会長 (現任)
2016年２月 | 当社 社外取締役 (現任)
2021年３月 | ユニファースト株式会社 社外取締役（現任）
2024年９月 | 株式会社平山ホールディングス 社外監査役（現任）
2025年９月 | 株式会社リバイブル 社外取締役（現任）
| (注)１(注)２ | ─

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 米光信彦 | 1956年５月５日 |
1980年４月 | 日本ビクター株式会社(現 株式会社JVCケンウッド) 入社
2008年10月 | 日本ビクター株式会社 取締役 経営企画・事業企画・広報担当 兼 経営企画部長
2009年６月 | 日本ビクター株式会社 取締役 兼 ソフトエンタテインメント事業部長 兼 ビクターエンタテインメント株式会社 取締役副社長
2010年６月 | 株式会社ビクターエンタテインメント 取締役副社長
2016年７月 | 株式会社日本レコードセンター 常勤顧問
2017年11月 | 当社 顧問
2018年10月 | 当社 社外取締役
2019年６月 | 当社 取締役 経営企画室、管理部管掌
2020年４月 | 当社 取締役 経営企画室、国内営業管掌
2021年11月 | 当社 取締役 経営企画室管掌
2022年10月 | 当社 監査役
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員） (現任)
| (注)３ | 38,400
取締役 (監査等委員） | 村田真一 | 1968年３月７日 |
1995年４月 | 弁護士登録 兼子・岩松法律事務所 入所 (現任)
2012年６月 | 株式会社プラザクリエイト(現 株式会社プラザクリエイトホールディングス) 社外監査役
2014年２月 | 当社 監査役
2015年３月 | 株式会社JMC 社外監査役 (現任)
2015年６月 | シュッピン株式会社 社外取締役 (現任)
2018年６月 | 株式会社プラザクリエイトホールディングス 社外取締役(監査等委員) (現任)
2020年６月 | 株式会社坪田ラボ 社外監査役 (現任)
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)１(注)３ | ─
取締役 (監査等委員） | 大野崇 | 1975年３月２日 |
1999年４月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入社
2008年２月 | 朝日長野税理士法人(現 あがたグローバル税理士法人) 入社
2014年２月 | 当社 監査役
2016年１月 | アヴァンセコンサルティング株式会社 設立 代表取締役 (現任)
2017年５月 | 株式会社いつみ家 社外監査役
2018年７月 | 株式会社じゃんぱら 社外監査役
2020年７月 | マネーツリー株式会社 社外監査役
2022年２月 | オリヅルセラピューティクス株式会社 社外監査役 (現任)
2023年10月 | 当社 取締役(監査等委員) (現任)
| (注)１(注)３ | ─
計 | 8,463,800

(注)１．井上輝男氏、村田真一氏、大野崇氏の３名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長土橋秀位の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社S.Hホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　米光信彦　委員　村田真一　委員　大野崇

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在において、当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制となっております。

井上輝男氏は、YKK株式会社、株式会社ユニクロでの取締役等の経験及び海外事業経営の豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。井上輝男氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

村田真一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、他社における社外監査役を兼任されていることから監査役としての経験が十分であり、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

村田真一氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

大野崇氏は、公認会計士・税理士として現有限責任 あずさ監査法人及び税理士法人での豊富な知識及び経験と幅広い見識を有しており会計税務面での監査の観点から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。大野崇氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社は、社外取締役の井上輝男氏並びに監査等委員である社外取締役の村田真一氏及び大野崇氏を、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査等委員会は、監査等委員会規程等に基づき、毎期監査計画書を作成し内部統制システムの整備の状況を監視及び検証を行っております。その一環として内部監査担当とは各部署の内部統制システムに関する報告・相談を随時受け情報交換を行っております。また、会計監査人とは監査結果報告会等を通じて適宜連携して内部統制を推進しております。

④　監査等委員会が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べることを通じて、高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

⑤　監査等委員の選任状況に関する当社の考え方

当社は、監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の役員から独立した立場で、監査等委員として職務を遂行するための十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年10月27日開催の第36期定時株主総会において、定款の一部変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。

ａ．組織及び人員

有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、うち２名が社外監査等委員で構成されており、当社の経営を専門的知識や経験から監視、監査しており、監査等委員会において相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

監査等委員３名のうち１名は弁護士資格、１名は公認会計士・税理士資格を有しており、それぞれ企業法務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員監査の状況

当事業年度におきましては、監査等委員会を13回開催しております。各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 米光　信彦 | 100％（13回中13回）
監査等委員（社外取締役） | 村田　真一 | 100％（13回中13回）
監査等委員（社外取締役） | 大野　　崇 | 100％（13回中13回）

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等であります。監査等委員の活動として、取締役との意見交換、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリングを通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査担当、監査等委員及び会計監査人は、必要な連携をとり、定期的に三様監査の協議を行い会計監査の有効性、効率性を高めております。

なお、2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（内２名は社外監査等委員）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当は社長直轄の組織であり内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が内部監査報告書を作成し代表取締役社長及び被監査部門の責任者に提出しております。代表取締役社長は、内部監査の結果に基づき内部監査担当者を通じて関係部署に改善勧告を行っております。その後、被監査部門から是正報告書を提出させて検証しております。また、内部監査担当は、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と適切な運用を推進するため、内部統制システムが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図っております。

なお、監査の実施状況及び監査結果につきましては、常勤監査等委員に都度報告するとともに、監査等委員会で報告、意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

應和監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年７月期以降の４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

土居　靖明

澤田　昌輝

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者等１名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

これらの検証の結果、應和監査法人を会計監査人として選任しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、職務執行体制の適切性及び会計監査の実施状況等の評価基準に従って実施しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

|  | (単位：千円)
区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 24,500 | ― | 24,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,500 | ― | 24,500 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で協議により決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年10月27日開催の第36期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の決議をしております。

監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

ⅰ．個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役報酬については企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬である役員報酬、役員賞与、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。また、これらの支給割合は、業績や管掌職務の職責、職務の執行状況等を総合的に勘案して設定されております。

なお、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役の答申内容を十分に尊重しており、決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

(a) 固定報酬

当社は役員報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準を基本方針とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、業績や管掌職務の職責、職務の執行状況等を総合的に勘案し、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長土橋秀位が固定報酬を決定しております。報酬額の決定を一任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、取締役の報酬総額は、2023年10月27日に開催した第36期定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。

(b) 賞与

賞与は、会社の業績に応じて、株主総会の決議を経て決定するとしております。賞与金額は当社業績の影響を受けるものの、何らかの指標を基礎として計算される報酬ではないため、業績と直接的に連動する業績連動報酬ではありません。

(c) 譲渡制限付株式報酬

当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。2023年10月27日開催の第36期定時株主総会において、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30,000千円以内と決定しております。

ⅱ．役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は代表取締役社長土橋秀位に上記方針に基づいて各取締役の報酬額の決定を委任し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長土橋秀位は、業績や管掌職務の職責、職務の執行状況等を総合的に勘案し決定しております。なお、報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

ｂ．監査等委員である取締役

当社は定款において、監査等委員である取締役の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしております。

監査等委員である取締役の報酬については固定報酬で構成され、その額については監査等委員会の協議にて決定しております。

固定報酬

各監査等委員である取締役の固定報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員会の協議で決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年10月27日に開催した第36期定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞　与 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 70,429 | 70,429 | ― | ― | ― | 3
監査等委員(社外取締役を除く。) | 11,100 | 11,100 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 11,655 | 11,655 | ― | ― | ― | 3

③　新株予約権（ストックオプション）

該当事項はありません。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

######

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 534

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘　柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的 な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社光・彩 | 400 | 200 | 同社は当社グループの取引先であります。同社との継続的な営業取引の関係維持・強化のため同社株式を保有しております。 業務提携等の契約はありません。同社と当社グループの間には、加工費支払い等の取引が存在しておりますが、取引金額が少額のため概要の記載を省略いたします。なお、2024年10月31日付にて、株式１株を２株とする株式分割を行なったことにより株式数が増加しております。 | 無
534 | 455

(注) 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について毎年定期的に妥当性を精査し、継続保有することについて取締役会で情報を共有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。