(注) １ 株式会社クロスフォー第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年12月15日付の当社取締役会決議によるものです。
２ 当社は、GP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で、2025年12月15日付で、本新株予約権及び株式会社クロスフォー第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)に係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界中の人の喜ぶ顔を見たい」をビジョンとして掲げ、独自の特許技術「Dancing Stone」やテニスチェーン等の自社開発力を軸に、国内外でジュエリーの企画・製造・販売を展開しています。国内外のパートナーとの共創を通じ、近年はオリジナルのマシンメイド・テニスチェーンを重点商材の一つとして位置付け、製品ラインの拡充と海外における顧客基盤の拡大に取り組んでいます。
直近の事業環境として、国内では雇用・賃金やインバウンド需要の回復を背景に消費は底堅く推移する一方、金地金価格の高止まりや為替・物流コストの変動等により、適切なプライシングや在庫運用の巧拙が収益に影響を与える局面が続いています。海外でも、北米やアジアを中心に需要機会は広がる一方、関税・規制や小売環境の変化により、商談リードタイムや投資回収の見通しが左右される場面があります。こうした外部環境下で、当社は、(a)主力製品群(Dancing Stone／テニスチェーン等)の品揃え最適化と販促強化、(b)完成品・半製品・パーツを組み合わせた提案力の強化、(c)ECやライブコマース等の成長チャネルへの対応、(d)生産効率・在庫回転の改善を推進し、増収と財務の安定性の両立を図っております。
一方で、2025年７月期においては、成長投資や在庫政策の影響等もあり、営業キャッシュ・フローは△125,812千円となりました。また、2025年７月末時点で有利子負債は2,986,752千円、有利子負債依存度は59.1％と高水準にあったため、足元では、財務レバレッジの抑制とキャッシュ・フローの健全性を重視した資本・資金政策の運営に努めております。その結果、納期のさらなる短縮や売上拡大のための地金の先行購入による在庫の積み増し、次世代基幹商品の開発をはじめとする成長投資のための追加的な銀行借入は見送っている状況にありました。また、今後の成長に向けた重要な施策の一つである海外への販売拡大などに関しては、当社内部のノウハウが不足する部分があると認識しており、外部のコンサルティング会社によるハンズオン支援の活用についての検討を進めてきました。
かかる状況の中、当社は、2024年４月、割当予定先を管理・運営するグロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)よりIR取材の申込みを受けたことを契機に接点を得ました。その後、グロースパートナーズとの間で当社の事業戦略・KPI・組織体制等に関するヒアリングと情報交換を重ね、(1)新商品の立上げ、(2)海外における大手顧客の開拓、(3)生産効率化、(4)人材強化等の重点課題の仮説整理と支援メニューの提示、資金調達手段・条件の比較検討、希薄化や市場影響に配慮した枠組みの設計、実行後のモニタリング体制(定例プロジェクト会議・KPI(Key Performance Indicator)レビュー・経営層報告)までを含めて協議を行い、グロースパートナーズの資金提供とハンズオン支援を一体で実行する体制が当社の戦略遂行に資すると判断しました。この結果、当社は、2025年12月15日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容をとする本引受契約を締結することといたしました。当社は、グロースパートナーズから、成長戦略・KPI設計、オペレーション改善・DX、採用、M&A・PMI(Post Merger Integration)、海外展開、IR等に関する実務的な伴走支援を受ける計画です。そして、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により調達する資金は、
① 次世代基幹商品の開発の加速及び販売拡大
② 海外展開の深化(新たな大手顧客の開拓)
③ 上記①、②を推進する人材の採用
④ 基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金調達
⑤ 事業拡大のためのM&A資金・周辺関連事業のスタート資金
の５施策に充当します。各施策は、需要が拡大するチャネルへの投入強化、重点国・重点顧客の攻略、ケイパビリティの強化、及び原材料調達・在庫運用の最適化を通じて、売上・利益の成長と財務の安定性向上に資するものです。当社は、かかる業務資本提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 成長戦略策定支援、事業計画策定支援、新規事業提案
② オペレーション改善、DX推進
③ M&A案件の紹介、PMIの支援
④ 海外進出・海外展開のノウハウの提供、提携候補先の紹介、交渉の支援
⑤ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
⑥ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
当社は、上記の支援の対価として、本事業提携契約に定める報酬をグロースパートナーズに支払います。
(2) 資金調達方法の選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して、本新株予約権(最大調達額301,427,676円)及び本新株予約権付社債(調達額700,000,000円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです。当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当座の必要資金を確実に確保することを重視しました。特に本第三者割当により調達する資金の使途の中で最優先と考えている基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金調達に関しては、できる限り速やかに纏まった量の購入を進めることが得策であるところ、かかる先行投資部分については、将来の株価水準や権利者による行使行動に左右されることなく、発行時点で確実に資金を手当てしておく必要があると判断しました。また、その他の資金使途についても、①新規商品の販売に向けた活動、②重点地域の深耕など、近い将来において確度の高い支出が見込まれる使途に関しては、発行時点で調達が可能となる新株予約権付社債を活用することが適切であると考えました。一方で、新株予約権は行使されて初めて資金が調達できる性質のため、株価や市場環境によっては、当社が想定するタイミングで必要資金の確保ができないリスクがあります。このため、今回の資金調達は、新株予約権中心のスキームとするのではなく、事業計画遂行に不可欠な資金については新株予約権付社債で確実に確保しつつ、それの使途の上振れ部分や追加的な成長余地に関する使途については、新株予約権で賄う構成といたしました。
また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
(ⅰ)本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となります。
(ⅱ)本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
(ⅲ)本新株予約権及び本新株予約権付社債は、発行日から半年後、１年半後及び２年半後の応当日(修正日)に、修正日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(修正日価額)が修正日に有効な行使価額及び転換価額を下回る場合には、行使価額及び転換価額が修正日価額に修正される仕組みとなっているため、発行後に当社の株価が軟調に推移した場合であっても、修正日以降には行使及び転換が進む可能性があります。
(ⅳ)本新株予約権には、上記(ⅲ)記載の行使価額修正条項が付いていますが、その目的である当社普通株式数は2,142,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっています。
(ⅴ)本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
(ⅰ)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ⅱ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使及び転換の完了までに時間がかかる可能性があります。
(ⅲ)本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換により交付される株式数が増加し、希薄化率が上昇します。
(ⅳ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。当社の株価が軟調に推移し本新株予約権付社債の転換が満期までに進まない場合、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。また、本新株予約権付社債の発行要項に定める繰上償還事由に該当した場合、当社は、満期を待たずに繰上償還を行う必要があります。
(ⅴ)第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
(ⅰ)公募増資により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。第三者割当による新株発行についても、公募と同様に、希薄化が発行時に一気に発生するため、既存株主への配慮の観点から、今回の資金調達手法として適当ではないと判断いたしました。
(ⅱ)普通社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上され、本新株予約権付社債のように資本に転換されることがないため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性及びそれに対する外部からの評価が低下する可能性があります。また、当社の直近の借入れの事例における利息の水準に鑑みると、借入れによる資金調達を実施する場合における利率は、本新株予約権付社債の利率より大きくなる可能性が高いと考えています。
(ⅲ)株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅳ)いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
本新株予約権の当初行使価額及び本新株予約権付社債の当初転換価額(いずれも140円)は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(150円)の93％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、地政学リスク等により足元の株式市場はボラティリティが高まっており、当社の株価も一時的にその影響を受ける可能性が否定できないことから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照すべきであると考えたためです。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が今後長期に亘って行使又は転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、７％のディスカウントを付した金額とすることに合意しました。
本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額には修正条件が付されており、その内容としては、2026年７月５日、2027年７月５日及び2028年７月５日において、当該日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、当該日に有効な行使価額又は転換価額を１円以上下回る場合には、行使価額又は転換価額が当該平均値に修正されるというものです。上方には修正されず下方のみに修正される設計とした理由は、当社が10億円程度の大規模な資金調達を行うためには、発行する証券を引き受ける者に一定のインセンティブが生じる商品性にする必要があると考え、そのための方策の一つとして、上記のような設計にすることといたしました。また、修正日価額を、修正日の終値などの一時点の株価ではなく、上記のように一定期間の平均株価という平準化された値とした理由は、マクロ要因等により特定の日の株価が大きく変動した場合、その株価は当社の状況を必ずしも適正に反映していないと考えられるからです。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
５ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
６ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で2025年12月15日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権について以下のとおり合意する予定です。
(1) 当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)が開始された場合、②上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義します。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、⑦割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます(以下、当該通知を送付した日を「取得請求日」といいます。)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値から取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。)が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
(2) 当社は、払込期日から2031年１月５日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
７ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
８ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
９ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項はありません。
(注) １ 本新株予約権付社債の発行は、2025年12月15日付の当社取締役会決議によるものです。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとします。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
(2) 本社債の社債権者集会は山梨県においてこれを行います。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。
６ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
２ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行します。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
本転換社債型新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本転換社債型新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
４ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到達した日に発生する。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし
６ 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととします。
７ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
８ 本転換社債型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先との間で2025年12月15日付で締結される予定の本引受契約において、当社は、払込期日から2031年１月５日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
９ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
10 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項はありません。
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用(2,400千円)、第三者算定機関報酬費用(1,500千円)、反社会的勢力調査費用(250千円)、登記関連費用(300千円)、本届出書作成費用(1,000千円)、第三者委員会報酬費用(2,000千円)及びその他費用(100千円)です。
３ 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
差引手取概算額993,877,676円につきましては、①次世代基幹商品の開発の加速及び販売拡大、②海外展開の深化(新たな大手顧客の開拓)、③上記①②を推進する人材の採用、④基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金の調達及び⑤事業拡大のためのM&A資金・周辺関連事業のスタート資金に充当する予定です。かかる資金使途の詳細については、以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合においても、上記④、②、①、⑤の順に優先的に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
＜手取金の使途について＞
「Air Gold」、「Dancing Free」、「PARA setting」等の新規開発商品群について、サンプルの追加制作及び商品写真(単体・着用・使用シーン)・動画等の販促用素材の制作・拡充、カタログ・販促物・店頭什器の整備、ブランドサイト・EC商品ページの刷新を実施します。(これらの施策については、直販EC・モールの導線・検索最適化、在庫連携・レビュー獲得も含め、１ブランド当たり12百万円～20百万円の投資を見込んでおります。)。さらに、展示会・商談会出展に加え、PR・インフルエンサー活用、ライブコマース対応等のチャネル別プロモーションを強化し(これらのプロモーション施策については、１ブランドあたり18百万円～30百万円の投資を予定しております。)、「Dancing Stone」をはじめとする独自IP(Intellectual Property)のライン拡張(完成品・半製品・パーツの組合せ提案)を通じて需要機会の取込みを図ります。
中東・インド・タイ・米国を重点地域として、完成品・半製品・パーツの提案力を強化し、現地展示会・商談への参加、認証・監査対応、ローカルPR・エージェント活用を推進します。重点地域の深耕に資する新規拠点(米国を予定)の検討・実施を進め、拠点新設の費用(法務・税務関連：会社設立費用、不動産費用：賃貸、内装、セキュリティ、システム)、拠点設立後の運転資金などへの資金投入を予定しております。その結果、大手小売・グローバルブランド向けのサンプル供給から量産移行までの体制整備、契約事務の高度化(リードタイム短縮・歩留まり管理を含みます。)を進めます。当社は、2025年８月14日に、RJC(Responsible Jewellery Council)のCOP(Code of Practice)認証(注)を取得しましたが、当該認証は海外の大手小売り・グローバルブランドから歓迎されるものであり、上記の施策による取引先の獲得・拡大を加速させるものであると考えています。
(注) 宝飾業界の企業が社会的・環境的責任を果たしていることを示すもので、この認証を取得するには倫理的なビジネス慣行、環境への配慮、労働条件の改善などに関する厳格な基準を満たす必要があります。
国内・海外営業の即戦力人材を４名程度、計画的に採用し、オンボーディング、語学・品質・データ活用等の研修を通じて早期戦力化を図ります。これにより、事業別・地域別KPIの可視化と月次レビューを定着させ、新商品立上げ・海外大口開拓・生産効率化の各プロジェクト運営に必要な人材・ツール体制を整備します。グロースパートナーズの成長戦略・KPI設計、オペレーション改善・DX、採用、M&A・PMI、IR等に関するハンズオン支援も活用します。
主要貴金属の先行・安定調達と適正在庫の確保により、量産時の歩留まり改善、原価の安定化、リードタイム短縮を図ります。特にテニスチェーンの製造・販売においては、製品として出荷される地金重量のおおよそ10倍規模の地金が生産プロセス全体で必要となり、一部は加工途中在庫として滞留するとともに、残部についても再精錬を経て再利用可能となるまでに２～３週間を要するため、一定量以上の地金プールを常時保有することが事業運営上の前提となっております。現状においては、海外顧客からの一部の受注依頼に対し、再精錬を前提とした地金調達では納期が長期化し、その結果として失注が生じている状況であり、喫緊の対応が必要となっております。このため、本第三者割当により当該地金プールを整備・拡充することで、生産能力の増強と需要変動への機動的な対応を可能とします。そのうえで、販売動向に基づく生産計画と在庫回転の最適化を徹底し、必要最小限の地金水準で運転資本を回転させることにより、機会損失の抑制及びキャッシュ・コンバージョンサイクル(注)の改善を目指します。
(注) 商品を仕入れてから、その販売代金を回収するまでの所要日数を示す財務指標を意味します。
現時点で具体的なM&Aの候補先はありませんが、上記①、②において記載する当社の成長戦略を加速させる領域、具体的には製販一体の強化、海外販路・EC機能、プロダクト・技術の補完、DX推進等、当社事業とのシナジー創出が見込まれる領域を中心に、将来の成長・収益力向上に資する案件を積極的に検討し、実施してまいります。また、当社によるM&Aの検討に際しては、本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズから、案件のソーシング、戦略の立案、条件交渉等において支援を受ける予定です。M&Aの対象案件が確定した場合には、所要のデューデリジェンス、社内審議・決議を経て、必要な手続・開示を適時適切に行います。なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、上記④の使途及び運転資金に充当する予定です。
該当事項はありません。
(注) １ 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は9,041,800,000円となります。
２ 主たる出資者の概要については、出資約束金額を基準とする出資比率が10％以上の出資者の属性のみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。割当予定先の出資者の構成は、法人27社、個人40名となります。
足元の当社の事業を取り巻く外部環境については、世界的なインフレの進行や資源価格の高騰等、マクロ環境は厳しい状況が続いていますが、一方で海外市場は、製品軸においては、現状のパーツ販売に加えて、半製品、完成品の販売拡大の余地があり、エリア軸においても、中東、インド向けの販売拡大などの深耕の余地が大きいと認識しております。また、国内市場は雇用者所得の改善、インフレや通貨不安が続く中でも「身に着けられる資産」としてのジュエリーへの需要等により、ジュエリーに対する消費者のニーズは向上していると考えております。こうした認識の下、当社は、次の５つの重点課題に取り組むことにより、具体的に成果を上げてまいります。
① 海外事業へ重点的に経営リソースを投入する
② 適正価値を適正価格で顧客に届けるために、生産効率を重視した経営を徹底し、各部門の役割と責任を明確化
する
③ 顧客の声を直接反映できるDtoC事業に注力し、ブランド価値の向上と新たな収益モデルの構築を目指す。
これにより顧客との関係を強化し、競争力を高める
④ 当社は、2025年６月に世界市民の一員としてRJCのCOP認証を取得。今後もサステナビリティの取組みを加速す
る
⑤ 社員エンゲージメントを向上させる
これらの重点課題に対応するためには、具体的に商品開発力の強化、拠点の拡充を含めた海外市場での販売体制の整備、海外人材の確保、さらには生産効率向上に直結する地金調達の安定化が不可欠と考えております。DtoC事業の強化には、ECを含めた販売チャネルの拡充、チャネルごとのプロモーションの幅広い展開も必要であると考えています。さらには、スピード感を持った非連続の成長を遂げるために、上記の施策を促進するためのM&Aを本格的に検討してまいりました。
また、上記のとおり、今後の成長に向けた施策して、海外への販売拡大、即戦力人材の採用、M&Aの推進などに重きを置いていますが、これらの領域については当社内部のノウハウが不足する部分があると認識しており、外部のコンサルティング会社によるハンズオン支援の活用についての検討を進めてきました。
かかる状況下、当社は、2024年４月、割当予定先を管理・運営するグロースパートナーズよりIR取材の申込みを受けたことを契機に接点を得ました。その後、グロースパートナーズとの間で当社の事業戦略・KPI・組織体制等に関するヒアリングと情報交換を重ね、(1)新商品の立上げ、(2)海外における大手顧客の開拓、(3)生産効率化、(4)人材強化等の重点課題の仮説整理と支援メニューの提示、資金調達手段・条件の比較検討、希薄化や市場影響に配慮した枠組みの設計、実行後のモニタリング体制までを含めて協議を行い、グロースパートナーズの資金提供とハンズオン支援を一体で実行する体制が上記の当社の戦略遂行に資すると判断しました。その結果、当社は、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を実施することを決定いたしました。
本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は2,142,800株であり、また、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権のすべてが、当初転換価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株であり、その合計は7,142,800株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項には譲渡制限に係る規定がありませんが、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
なお、本引受契約において、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) ６ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の割当予定先の本新株予約権に係る取得請求権が定められる予定です。
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し(2025年12月３日付)の提供を受け確認したところ、当該残高は本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込金額を上回っていました。グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。また、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの提供を受け、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に出資を行う旨の規定が定められていることも確認し、本新株予約権の行使のために上記の株式の売却代金以外の資金が必要となった場合においても、割当予定先は当該資金を確保することができると考えております。割当予定先は、当社以外の上場企業が発行する新株予約権等を保有していますが、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、割当予定先の出資者の出資約束金額のうち未履行分に係る金額は、これらの新株予約権の行使等に必要となる資金を大きく上回るものであり、本新株予約権の全部の行使に必要な資金の確保に支障が生じることはないとのことです。
これらの確認を通じて、当社は、本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。
割当予定先が取得する有価証券に関する投資判断権限、及び割当予定先が保有する株式に係る株主としての権利の行使権限又はその指図権限は、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が有しており、その他の第三者に帰属していない旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。当社は、かかる説明を踏まえ、割当予定先、その業務執行組合員及びその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表者：小板橋仁)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年11月27日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年12月15日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年12月12日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価(149円))、ボラティリティ(24.7％)、予定配当額(0.35円/株)、無リスク利子率(1.4％)、クレジットスプレッド(0.3～1.3％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、140円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(150円)の93％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、地政学リスク等により足元の株式市場はボラティリティが高まっており、当社の株価も一時的にその影響を受ける可能性が否定できないことから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照すべきであると考えたためです。また、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、７％のディスカウントを付した140円(小数点第一位を四捨五入)とすることに合意しました。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)における当社普通株式終値149円に対して6.04％のディスカウントです。また、本新株予約権の発行要項には、行使価額の調整条項として、一般的な、時価を下回る価格をもって株式等を発行する場合の加重平均方式による調整(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (２)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号及び第(2)号)に加え、その時点で有効な行使価額を下回る価格をもって株式等を発行する場合には、行使価額は当該価格に調整される旨の条項(いわゆるフルラチェット方式による調整。上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (２)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号及び第(6)号)も定められています。かかる条項は割当予定先から提案を受けたものですが、当社としては、本第三者割当を通じた資金調達で当面の成長資金を獲得することができること、想定外に資金ニーズが生じた場合でも、株主保護の観点から、再度希薄化が生じるような株式又は株式関連証券による資金調達は現時点では想定しておらず、今後生み出される営業キャッシュ・フローやその他の調達手法で賄うことを考えており、当該条項によるリスクが具現化する可能性は限定的であると判断したことなどから、当該条項を定めました。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(67円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社の監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年12月15日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年12月12日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価(149円))、ボラティリティ(24.7％)、予定配当額(0.35円/株)、無リスク利子率(1.4％)、クレジットスプレッド(0.3～1.3％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、140円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(150円)の93％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、地政学リスク等により足元の株式市場はボラティリティが高まっており、当社の株価も一時的にその影響を受ける可能性が否定できないことから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参照すべきであると考えたためです。また、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、７％のディスカウントを付した140円(小数点第一位を四捨五入)とすることに合意しました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)における当社普通株式終値149円に対して6.04％のディスカウントです。また、本新株予約権付社債の発行要項には、転換価額の調整条項として、一般的な、時価を下回る価格をもって株式等を発行する場合の加重平均方式による調整(上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号①及び②)に加え、その時点で有効な転換価額を下回る価格をもって株式等を発行する場合には、転換価額は当該価格に調整される旨の条項(いわゆるフルラチェット方式による調整。上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(3)号⑤及び⑥)も定められています。かかる条項は割当予定先から提案を受けたものですが、当社としては、本第三者割当を通じた資金調達で当面の成長資金を獲得することができること、想定外に資金ニーズが生じた場合でも、株主保護の観点から、再度希薄化が生じるような株式又は株式関連証券による資金調達は現時点では想定しておらず、今後生み出される営業キャッシュ・フローやその他の調達手法で賄うことを考えており、当該条項によるリスクが具現化する可能性は限定的であると判断したことなどから、当該条項を定めました。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による価値算定評価額のレンジ(各社債の金額100円につき金96.7円～100.2円)の範囲内の価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社の監査等委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
また、本第三者割当は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手手続として、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である大原法律事務所の石川浩司弁護士、村田真一(当社社外取締役(監査等委員)、弁護士)、大野崇(当社社外取締役(監査等委員)、公認会計士・税理士)を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を諮問しました。なお、大原法律事務所の石川浩司弁護士は、本第三者割当に関する開示書類の作成について当社をサポートする弁護士から、本第三者割当のようなファイナンス取引に関する知見を有する専門家として紹介を受けた方です。また、当社の事業に対する理解が深い当社社外取締役(監査等委員)に第三者委員に就任していただいた方が委員会の議論が充実するものと考え、村田真一氏及び大野崇氏に就任を依頼しました。
本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数(2,142,800株)及び本新株予約権付社債がすべて当初転換価額で転換された場合に交付される株式数(5,000,000株)を合算した総株式数は7,142,800株(議決権数71,428個)(但し、本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,555,500株を合算した総株式数は7,698,300株(議決権数76,983個))であり、これは、2025年７月31日現在の当社発行済株式総数17,845,000株(議決権総数170,424個)に対して、40.03％(議決権総数に対し41.91％)(本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換された場合は43.14％(議決権総数に対し45.17％))の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数2,142,800株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,555,500株を合算した総株式数7,698,300株に係る議決権数76,983個は、当社の総議決権数170,424個(2025年７月31日現在)に占める割合が45.17％となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2025年７月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年７月31日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式、及び本新株予約権付社債が当初転換価額によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数2,142,800株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,555,500株を合算した総株式数7,698,300株に係る議決権数76,983個は、当社の総議決権数170,424個(2025年７月31日現在)に占める割合が45.17％になり、25％以上の希薄化が生じることになります。本第三者割当はこのような希薄化を伴いますが、当社の新たな成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと判断しています。また、上記「１ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の説明によれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の取得は、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはなく、また、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるとのことであり、かかる説明を前提とすれば、短期的又は一時的に株式市場における当社株式の供給が過度に膨らみ需給が悪化することは想定されないことから、流通市場への影響も限定的であると考えています。当社としては、かかる判断過程を経て、既存株主の皆様にとっての本第三者割当のメリットがデメリットを上回ると判断したため、本第三者割当を実施することといたしました。
上記(2)に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②第三者割当に係る株主総会決議などによる株主意思確認のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当は、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、当社の事業戦略の実現、それ向けた資金確保の必要性に鑑みると、そのための資金調達を速やかに実施する必要性が高いところ、株主総会決議による株主の意識確認の手続を経ることとする場合には、臨時株主総会を開催するまでに２か月程度の期間を要してしまうこと、加えて、臨時株主総会の開催には相応のコストが発生することなどを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した本第三者委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求めることにいたしました。当社が本第三者委員会から2025年12月15日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
本第三者割当による資金調達(以下、「本資金調達」という。)には必要性が認められ、その発行方法、発行条件及び割当先の選定はいずれも相当であり、かつ、希薄化の規模も合理的な範囲内のものと認められる。
(理由)
第１ 本資金調達の必要性について
１ 本資金調達の目的及び理由
貴社から開示を受けた資料及び当委員会からの質問事項に対する回答等によれば、本資金調達の目的は、以下の５施策(以下、「本件施策」という。)を機動的に進めるためのものである。これらの各施策は、需要が拡大するチャネルへの投入強化、重点国・重点顧客の攻略、ケイパビリティの強化、及び原材料調達・在庫運用の最適化を通じ、売上及び利益の成長及び財務の安定性向上に資するものであるとのことである。
① 次世代基幹商品の開発の加速及び販売拡大
② 海外展開の深化(新たな大手顧客の開拓)
③ 上記①及び②を推進する人材の採用
④ 基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金調達
⑤ 事業拡大のためのM&A資金・周辺関連事業のスタート
また、上記各施策を機動的に進めるため、割当予定先の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズより、成長戦略・KPI設計、オペレーション改善・DX、採用、M&A・PMI(Post Merger Integration)、海外展開、IRに関する実務的な伴走支援を受けることを予定しており、2025年12月15日付事業提携契約(以下、「本事業提携契約」という。)を締結する。
2025年７月期の営業キャッシュ・フローは△125,812千円、また、2025年７月末時点で有利子負債は2,986,752千円、有利子負債依存度は59.1％と高水準であったため、貴社は財務レバレッジの抑制とキャッシュ・フローの健全性を重視した資本・資金政策の運営に努め、納期の更なる短縮、売上拡大のための地金の先行購入による在庫積み増し、次世代基幹商品の開発をはじめとする成長投資のための銀行借入は見送らざるを得ない状況にあった。かかる、貴社の直近の財務状況に鑑みれば、本資金調達を行わず、本件施策を実現することは不可能であって、本資金調達をする必要があることは明らかである。
また、貴社の売上・営業利益の業績推移に鑑みれば、直近３期の売上及び営業利益は上昇傾向にあるものの、売上利益率に鑑みるならば、安定的とは言い難く、継続的かつ安定的な売上及び利益の成長は重要な課題であって、これを戦略的に向上させるためには、本件施策の実施が必要となり、そのために本資金調達は必要となる。
２ 本第三者割当による資金調達に係る資金の具体的な使途
貴社は差引手取概算額993,877,676円については、①次世代基幹商品の既発の加速及び販売拡大、②海外展開の深化(新たな大手顧客の開拓)、③上記①及び②を推進する人材の採用、④基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金の調達及び⑤事業拡大のためのM&A資金・周辺関連事業のスタート資金に2031年２月まで(但し、③は2030年７月まで)に充当する予定であり、かかる資金の内訳は以下のとおりである。なお、調達した資金は、実際の支出までは貴社が貴社銀行口座にて安定的な資金管理を図る。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達の額が支出予定額よりも不足した場合においても、上記④、②、①、③、⑤の順に優先的に充当する。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により、下記の使途への充当を行う可能性がある。
上記①から⑤の具体的な使途の内容は、貴社の説明によれば、下記のとおりである。
① 次世代基幹商品の開発の加速及び販売拡大
「Air Gold」、「Dancing Free」、「PARA setting」等の新規開発商品群について、試供品・見本の拡充、静止画・動画制作、カタログ・販促物・店頭什器の整備、ブランドサイト・EC商品ページの刷新を実施する。直販EC・モールの導線・検索最適化、在庫連携・レビュー獲得、展示会・商談会出展、PR・インフルエンサー活用、ライブコマース対応等のチャネル別プロモーションを強化し、「Dancing Stone」をはじめとする独自IP(Intellectual Property)のライン拡張(完成品・半製品・パーツの組合せ提案)を通じて需要機会の取込みを図る。
② 海外展開の深化(新たな大手顧客の開拓)
中東・インド・タイ・米国を重点地域として、完成品・半製品・パーツの提案力を強化し、現地展示会・商談への参加、認証・監査対応、ローカルPR・エージェント活用を推進する。重点地域の深耕に資する新規拠点(米国を予定)の検討・実施を進め、拠点新設の費用、拠点設立後の運転資金などへの資金投入を予定し、それにより、大手小売・グローバルブランド向けのサンプル供給から量産移行までの体制整備、契約事務の高度化(リードタイム短縮・歩留まり管理を含む。)を進める。貴社は2025年８月14日に、RJC(Responsible Jewellery Council)のCOP(Code of Practice)認証を取得したが、当該認証は海外の大手小売り・グローバルブランドから歓迎されるものであり、上記施策による取引先の獲得・拡大をさせる。
③ 上記①及び②を推進する人材の採用
国内・海外営業の即戦力人材を計画的に採用し、オンボーディング、語学・品質・データ活用等の研修を通じて早期戦力化を図る。これにより、事業別・地域別KPIの可視化と月次レビューを定着させ、新商品立上げ・海外大口開拓・生産効率化の各プロジェクト運営に必要な人材・ツール体制を整備する。グロースパートナーズの成長戦略・KPI設計、オペレーション改善・DX、採用、M&A・PMI、IR等に関するグロースパートナーズによるハンズオン支援も活用する。
④ 基幹主力商品(テニスチェーン・中空チェーン)の生産効率化に資する地金調達
主要貴金属の先行・安定調達と適正在庫の確保により、量産時の歩留まり改善、原価の安定化、リードタイム短縮を図る。販売動向に基づく生産計画と在庫回転の最適化を徹底し、機会損失の抑制及びキャッシュ・コンバージョンサイクルの改善を目指す。
⑤ 事業拡大のためのM&A資金・周辺関連事業のスタート資金
現時点で具体的なM&Aの候補先はないものの、上記①及び②において記載する貴社成長戦略を加速させる領域、具体的には製販一体の強化、海外販路・EC機能、プロダクト・技術の補完、DX推進等、当社事業とのシナジー創出が見込まれる領域を中心に、将来の成長・収益力向上に資する案件を積極的に検討し実施する。また、貴社によるM&Aの検討に際し、本事業提携契約に基づきグロースパートナーズから案件のソーシング、戦略の立案、条件交渉等において支援を受ける予定である。M&Aの対象案件が確定した場合には、所要のデューデリジェンス、社内審議・決議を経て、必要な手続・開示を適時適切に行う。
３ 検討
上記２に記載の資金使途については、上記１の売上及び利益の成長及び財務の安定性向上に資するものであると認められる。
そして、資金使途の優先順位の順に検討してみると、貴社社内協議において、④については、地金の先行・安定調達及び在庫レンジの最適化のために必要となる金額の概算を積み上げ上記金額が必要であるとの結論に至っており、②については、海外展開のための重要地域への事業展開のために必要な費用等を過去の実績等に鑑み算定した結果、上記金額が必要であるとの結論に至っており、①については、現在の基幹主力商品から次世代の基幹主力商品の開発及び販促活動のために想定される金額を積み上げた結果、上記金額が必要であるとの結論に至っており、③については、海外・国内営業に係る即戦力採用等のために想定される金額を前提に上記金額が必要であるとの結論に至っており、⑤については将来的な成長・収益力向上のために必要な対応を行うために上記金額が必要であるとの結論に至っており、且つ、本調達資金の投入時期の計画も立案しており、いずれもその合理性が認められる。
したがって、上記１及び２の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途との説明、及びグロースパートナーズとの事業提携により得られる支援からするならば、本資金調達は、貴社の売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、貴社既存株主の利益に資するため、貴社の事業価値向上及び株主利益の最大化につながるものと認められ、本資金調達を行う合理的な必要性が認められる。
第２ 本第三者割当の相当性
１ 本資金調達方法の相当性
(１) 本第三者割当のメリット・デメリット
本資金調達は本新株予約権発行及び本新株予約権付社債発行を組み合わせたものであるが、かかる方法によるメリット・デメリットは以下のとおりである。
(メリット)
① 本新株予約権付社債発行により、発行時に資金を調達することが可能である。
② 本新株予約権発行及び本新株予約権付社債発行は、将来的な自己資本の充実が期待される。また、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価への影響が著しいものとなる可能性は低い。
③ 本新株予約権及び本新株予約権付社債のいずれも行使価額及び転換価額に係る修正条項が付されているため、発行後に貴社株式の株価が軟調に推移した場合であっても、行使及び転換が進む可能性がある。
④ 本新株予約権は、行使価額に係る修正条項が付されているものの、発行株式数は2,142,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大発行株式数が限定されており、希薄化への一定の配慮がなされている。
⑤ 本新株予約権による資金調達及び本新株予約権付社債による転換の対象となる金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇する。
(デメリット)
① 本新株予約権付社債については即時の資金調達が可能であるが、本新株予約権については新株予約権に係る権利行使があって初めて企図した資金調達が可能となる。そのため、本新株予約権発行当初に企図した資金調達が可能となるわけではない。
② 市場環境に応じ、本新株予約権の権利行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までは一定の期間が必要となり、企図したとおりの権利行使及び転換が進むとは限らない。
③ 本新株予約権の行使価額は当初行使価額より低い水準に修正される可能性があるため、企図したとおりの資金調達が可能となるわけではない。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があるため、この場合想定した以上の希薄化を招く可能性がある。
④ 本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であって資本には算入されず、転換されるまでの間、負債比率が上昇する。また、転換が進まない場合は、社債に係る償還原資を準備しなければならない。さらに、本新株予約権付社債が繰上償還される場合は、満期を待たずに償還原資を準備しなければならない。
⑤ 本第三者割当は、貴社と割当予定先との間のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るということによるメリットが享受できない。
(２) 他の資金調達手段との比較
本資金調達には、上記(１)記載のとおりメリット・デメリットの両方が存在するが、他の資金調達方法と比較を整理すると、以下のとおりである。
① 公募増資・第三者割当増資
公募増資により、今回と同額の資金調達をしようとした場合、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため、株価への影響が著しいものとなる恐れがある。また、一般投資家の参加率が不透明であって、十分な額の資金調達の可能性は不透明である。また、第三者割当による新株発行も、希薄化が一時に発生するため、株価への影響が著しいものとなる恐れがある。
② 金融機関からの借入・普通社債
金融機関の借入又は普通社債による資金調達では、調達金額が全額負債として計上される。したがって、本新株予約権付社債のように資本に転換されることがないため、財務健全性指標が下降する。なお、本新株予約権付社債に係る利息は、金融機関からの借入に係る利息と比較し、有利な条件であるとのことである。
③ 株主割当増資
株主割当増資は出資を履行した株主との間において希薄化懸念は払しょくされるものの、既存株主の参加率が不透明であって企図した資金調達が可能かどうかは不透明である。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
ライツ・イシューのうち、コミットメント型ライツ・イシューは資金調達方法としてはまだ成熟が進んでおらず、一方引受手数料等のコストが増大することが予想され、資金調達方法としては適当とはいえない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは株主割当増資と同じく既存株主の参加率が不透明であることから、企図した資金調達が可能かどうかは不透明である。
(３) 小括
本新株予約権発行及び本新株予約権付社債発行による資金調達は、メリット及びデメリットがあるものの、資金調達のニーズ及び既存株主の利益保護の双方に配慮しており、他の資金調達と比較し、最適な選択と判断したことに合理性はあると思料する。
２ 本第三者割当に係る発行条件の相当性
(１) 行使価額及び転換価額の合理性
本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初行使価額及び当初転換価額は、発行直前１か月平均株価の93％に相当する相当する金額とし、その後の行使価額及び転換価額は、2026年７月５日、2027年７月５日及び2028年７月５日において、当該各日(以下、「修正日」という。)までの20連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値が、修正日に有効な行使価額又は転換価額を１円以上下回る場合は、行使価額又は転換価額が当該平均値に修正される。但し、修正後の行使価額又は転換価額は、当初行使価額又は当初転換価額の90％を下回ることはない。
上方には修正されず下方のみに修正される設計とした理由は、貴社が本資金調達を行うためには、発行する証券を引き受ける者に対し一定インセンティブが生じる商品性にする必要があると考えており、そのような方策の一つとして、上記のような設計としたものである。また、修正日の各価額を修正日の終値などの一時点の株価ではなく、上記のように一定期間の平均株価という平準化された値とした理由は、マクロ要因等により特定日の株価が大きく変動した場合、その株価は貴社の状況を必ずしも適正に反映していないと考えられるからである。
貴社として、本件施策を実施し、貴社の事業基盤の強化及び将来の成長を実現するために、本資金調達は必要と判断している。また、行使価額又は転換価額に関し、上記水準を設けたことは、行使又は転換を促すための方策であって、それ自体が不合理なものとも思料されず、また、その水準自体行使又は転換の一般的な範囲から逸脱するものでもあるとも思料されず、不合理な点は認められない。
(２) 本新株予約権の発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)に依頼し、2025年12月15日付で、評価報告書を取得した。赤坂国際会計は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として評価基準日(2025年12月12日)の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ及び予想配当等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮想した上、株式市場における売買出来高(流動性)を反映し、本新株予約権の評価を実施した。
そして、貴社は本新株予約権の行使価額については140円と決定した。これは本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)までの直近１か月間の東京証券取引所における貴社普通株式の終値の単純平均値の93％に相当する金額である。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、地政学リスク等により足元の株式市場はボラティリティが高まっており、貴社株価も一時的にその影響を受ける可能性が否定できないことから直近取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参考にすべきと考えたためである。また、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で、割当予定先と協議した結果、７％のディスカウントを付した140円(小数第一位を四捨五入)とすることに合意した。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)における貴社普通株式終値149円に対して6.04％のディスカウントである。
その上で、貴社は、本新株予約権の発行価格(67円)を赤坂国際会計による価値評価価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の本新株予約権の行使価額の算定根拠及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと思料する。
(３) 本新株予約権付社債の発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、公正を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2025年12月15日付で、評価報告書を取得した。赤坂国際会計は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として評価基準日(2025年12月12日)の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ及び予想配当等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮想した上、株式市場における売買出来高(流動性)を反映し、本新株予約権付社債の評価を実施した。
そして、貴社は本新株予約権付社債の転換価額については140円と決定した。これは本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)までの直近１か月間の東京証券取引所における貴社普通株式の終値の単純平均値の93％に相当する金額である。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、地政学リスク等により足元の株式市場はボラティリティが高まっており、貴社株価も一時的にその影響を受ける可能性が否定できないことから直近取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値を参考にすべきと考えたためである。また、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で、割当予定先と協議した結果、７％のディスカウントを付した140円(小数第一位を四捨五入)とすることに合意した。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年12月12日)における貴社普通株式終値149円に対して6.04％のディスカウントである。
その上で、貴社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき100円)を赤坂国際会計による価値評価価額のレンジ(各社債の金額100円につき96.7円～100.2円)の範囲内で価格を決定した。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより貴社が得ることができる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実施的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の本新株予約権付社債の行使価額の算定根拠及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと思料する。
(４) 希薄化についての評価
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される貴社普通株式の数2,142,800株(議決権の数21,428個)及び本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に発行される貴社普通株式の数5,555,500株(議決権の数55,555個)の合計数は7,698,300株(議決権の数76,983個)であり、これは、2025年７月31日現在の貴社発行済株式総数17,845,000株(議決権の数170,424個)の43.14％及び45.17％(小数点以下第三位を四捨五入)に相当する。
しかし、貴社は、本第三者割当により調達する資金を、第５第２項に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長を資するところ、割当予定先は、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインを目的としており、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に対し譲渡することはなく、また、本新株予約権の権利行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる貴社普通株式については、貴社の事業及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるとのことである。かかる保有方針を前提とすると、本新株予約権の権利行使及び本新株予約権付社債の転換は貴社の企業価値が向上した時点で行われることが想定され、かかる場合には、貴社普通株式１株当たりの価値は本資金調達以前よりも上昇する可能性が相当程度認められる。
以上の貴社の説明に特に不合理な点は認められない。また、本資金調達は、貴社の資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮しており、他の資金調達方法と比較して最適な選択と判断したことは合理的であり、希釈化の規模は小さくはないものの、貴社を取り巻く諸事情を勘案すれば、本資金調達による希薄化は許容できないものではないと思料する。
(５) 小括
以上の事情を考慮すると、本第三者割当の発行条件の相当性は認められると思料する。
３ 割当予定先選定の相当性
割当予定先である割当予定先を運営管理するグロースパートナーズは、事業の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本開発・拡充等に高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表と代表取締役を務めている。
そして、貴社は、グロースパートナーズと接点を持つようになった2024年４月以降、グロースパートナーズとの間において、貴社を取り巻く外部環境を踏まえ、貴社企業価値を戦略的に向上させるための重点施策の策定及びこれを実現するための協議を行い、グロースパートナーズが管理運営する割当予定先による資金提供とグロースパートナーズによるハンズオン支援を一体で実行することが貴社の企業価値を戦略的に向上に資すると判断した。また、貴社はグロースパートナーズとの間で本事業提携契約を締結し、実務的な伴走支援を受ける。そして、割当予定先は、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインを目的としており、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に対し譲渡することはなく、また、本新株予約権の権利行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる貴社普通株式については、貴社の事業及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であって、貴社企業価値向上を図る上では合理的な割当予定先であると思料する。
なお、本第三者割当に要する払込資金及び事後の行使及び転換に要する払込金額のいずれも調達の確実性があることを貴社において確認しており、加えて割当予定先及びグロースパートナーズのいずれも反社会的勢力に該当するか否かの所要の調査を行ったところ、特に問題のある情報は検出されていないとのことである。
したがって、貴社が本第三者割当の割当先に割当予定先を選定したことは合理性が認められる。
４ 発行条件等の相当性
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第38期、2025年10月23日提出)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第38期有価証券報告書の提出日(2025年10月23日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年10月27日提出の臨時報告書)
当社は、2025年10月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年10月24日
第１号議案 剰余金の配当の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき０円35銭
総額5,966,422円
③ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2025年10月27日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役として、土橋秀位、内藤彰彦、山口毅、井上輝男の４名を取締役に選任するものであります。なお、井上輝男は社外取締役であります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、米光信彦、村田真一、大野崇の３名を選任するものであります。なお、村田真一、大野崇は社外取締役であります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。