第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年４月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
3,159,500 |
3,159,500 |
東京証券取引所 マザーズ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります |
|
計 |
3,159,500 |
3,159,500 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（2014年７月23日臨時株主総会決議）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 18 |
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新株予約権の数（個）※ |
460 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
23,000（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
170（注）１、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月１日 至 2026年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 170 資本組入額 85 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第５回新株予約権（2015年１月30日臨時株主総会決議）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 45 |
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新株予約権の数（個） ※ |
940 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
47,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
170（注）１、３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年２月１日 至 2025年１月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 170 資本組入額 85 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第６回新株予約権（2015年４月６日定時株主総会決議）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 28 |
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新株予約権の数（個） ※ |
160 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
8,000（注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
240（注）１、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年２月１日 至 2025年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 240 資本組入額 120 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社の完全子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合又は当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第８回新株予約権（2016年８月31日臨時株主総会決議）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 9 |
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新株予約権の数（個） ※ |
10 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
500（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
360（注）１、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月１日 至 2026年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 360 資本組入額 180 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社の完全子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第９回新株予約権（2018年11月13日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 10 子会社従業員 2 外部協力者 2 |
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新株予約権の数（個） ※ |
510 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
51,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,093（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年５月１日 至 2023年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,093 資本組入額 546.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,390円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．①新株予約権者は、2020年１月期乃至2023年１月期のいずれかの期において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済当社連結損益計算書の経常利益が次の各号に掲げる金額を超過している場合、かつ、本新株予約権の行使日前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,000円を超えている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会 にて定めるものとする。
(a) 2020年１月期乃至2021年１月期に、経常利益500百万円以上を超過した場合、行使可能割合40％
(b) 2020年１月期乃至2023年１月期に、経常利益1,000百万円以上を超過した場合、行使可能割合100％
②新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年７月31日 （注）１ |
41,192 |
43,360 |
－ |
110,525 |
－ |
41,575 |
|
2017年５月８日 （注）２ |
2,124,640 |
2,168,000 |
－ |
110,525 |
－ |
41,575 |
|
2017年６月28日 （注）３ |
440,000 |
2,608,000 |
33,000 |
143,525 |
30,678 |
72,253 |
|
2017年８月８日 （注）４ |
380,000 |
2,988,000 |
227,240 |
370,765 |
227,240 |
299,493 |
|
2017年８月31日 （注）３ |
1,000 |
2,989,000 |
85 |
370,850 |
85 |
299,578 |
|
2017年９月４日 （注）５ |
100,000 |
3,089,000 |
59,800 |
430,650 |
59,800 |
359,378 |
|
2017年９月５日～ 2018年１月31日 （注）３ |
42,500 |
3,131,500 |
3,612 |
434,262 |
3,612 |
362,991 |
|
2018年２月１日～ 2019年１月31日 （注）３ |
28,000 |
3,159,500 |
2,975 |
437,237 |
2,975 |
365,966 |
（注）１．2014年７月31日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
２．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 いちよし証券株式会社
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
（５）【所有者別状況】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
21 |
18 |
19 |
3 |
2,023 |
2,086 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
646 |
2,251 |
133 |
5,097 |
13 |
23,445 |
31,585 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.05 |
7.13 |
0.42 |
16.14 |
0.04 |
74.22 |
100.00 |
－ |
(注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,158,400 |
31,584 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,159,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
31,584 |
－ |
②【自己株式等】
2019年１月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社トランザス |
神奈川県横浜市西区 みなとみらい二丁目２番１号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
|
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79 |
171 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
111 |
－ |
111 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長や資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針です。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに業績を勘案した配当を継続的に実施していきたいと考えております。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくことといたします。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
2015年１月 |
2016年１月 |
2017年１月 |
2018年１月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
3,695 |
2,762 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
2,013 |
604 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、2017年８月９日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
1,671 |
1,879 |
1,285 |
1,143 |
1,034 |
943 |
|
最低（円） |
1,516 |
1,014 |
918 |
981 |
604 |
680 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長 |
藤吉 英彦 |
1973年５月２日 |
1995年１月 |
有限会社アイ・ディー・ディー（現当社）設立 代表取締役社長兼CEO（現任） |
(注)２ |
1,013,000 |
|
2016年２月 |
WORLD F PTE. LTE.設立 取締役（現任） |
||||||
|
2017年２月 |
TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd. 設立 Director（現任） |
||||||
|
取締役 |
国内事業管掌 |
坂本 博昭 |
1970年８月５日 |
1994年６月 |
スリーコムジャパン株式会社入社 |
(注)２ |
－ |
|
1999年１月 |
シスコシステムズ株式会社（現シスコシステムズ合同会社）入社 |
||||||
|
2001年10月 |
Unisphere Networks Inc.(Japan Office)入社 |
||||||
|
2006年１月 |
シスコシステムズ合同会社入社 |
||||||
|
2019年１月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2019年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理部長 |
奥 文郎 |
1949年２月４日 |
1971年４月 |
アイワ株式会社（現ソニー株式会社）入社 |
(注)２ |
－ |
|
1999年６月 |
同社執行役員総合企画室長 |
||||||
|
2004年６月 |
グラフテック株式会社取締役 |
||||||
|
2005年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2007年４月 |
あいホールディングス株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
2013年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
2017年２月 |
アイ・コンサルティング・オフィス 代表 |
||||||
|
2019年４月 |
当社取締役経営管理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
前川 昌之 |
1965年３月30日 |
1991年10月 |
中央新光監査法人 入所 |
(注)２ |
155,000 |
|
2001年３月 |
公認会計士税理士前川昌之事務所 所長（現任） |
||||||
|
2004年12月 |
株式会社モブキャスト（現株式会社モブキャストホールディングス）監査役 |
||||||
|
2005年８月 |
当社監査役 |
||||||
|
2006年５月 |
株式会社CONSOLIX設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
2012年６月 |
株式会社ウシオスペックス（現株式会社モデュレックス）社外監査役（現任） |
||||||
|
2014年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2015年２月 |
株式会社アイ・ピー・エフコーポレーション代表取締役（現任） |
||||||
|
2015年３月 |
株式会社ZMP社外監査役 |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岡安 俊英 |
1982年11月12日 |
2005年８月 2008年10月
2009年11月 2014年１月 2016年６月 2018年４月 |
TAC株式会社入社 あずさ監査法人 （現有限責任あずさ監査法人）入所 公認会計士登録 岡安総合会計事務所所長（現任） 株式会社松村組監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
佐々木 豊 |
1956年９月29日 |
1980年４月 |
中外貿易株式会社（現CBC株式会社）入社 |
(注)３ |
5,000 |
|
2003年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
2009年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
2014年５月 |
株式会社ビザライト設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
2016年２月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
原口 昌之 |
1961年５月９日 |
1996年４月 |
公認会計士登録 |
(注)３ |
2,500 |
|
2000年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
2004年１月 |
原口総合法律事務所所長（現任） |
||||||
|
2008年６月 |
株式会社早稲田アカデミー監査役 |
||||||
|
2011年10月 |
MRT株式会社監査役（現任） |
||||||
|
2016年２月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
株式会社早稲田アカデミー取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
1,175,500 |
||||||
（注）１．佐々木豊氏、原口昌之氏及び岡安俊英氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2019年４月23日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2018年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、意思決定及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、１名で、開発担当 野中俊男となります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「"しか"に拘り、トランザス独自のシステムを通じて、世の中に無い新しいサービスを創造する」ことを経営理念とし、市場に高付加価値な製品・サービスを低価格で提供することを目指しております。
この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、３名が社外取締役）を登用しております。
このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。
原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しております。
当社における業務執行、経営監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、「"しか"に拘り、トランザス独自のシステムを通じて、世の中に無い新しいサービスを創造する」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレートガバナンスの重要な目的としています。
上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、関係会社担当部署として海外事業推進室を設けており、海外子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行っております。また、取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告することを内部監査計画として策定しております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。
ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査
ａ．内部監査
当社は、当社グループの業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門及び支店並びに子会社等に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。
ｂ．監査等委員会監査
監査等委員である取締役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。
ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携
内部監査を実施する内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役は、会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズとも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 監査等委員である社外取締役
当社は社外取締役として、岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏の３名を選任しており、当社の意思決定に対して、幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見を受けております。
岡安俊英氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見も有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
佐々木豊氏は、企業経営者として幅広い経験と高い見識を有することから当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の普通株式5,000株を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
原口昌之氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見も有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の普通株式2,500株を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。また、同氏との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。
⑦ 役員の報酬等
第25期における当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
49,215 |
49,215 |
－ |
－ |
－ |
4 |
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取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） |
600 |
600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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社外取締役 |
7,300 |
7,300 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）上記には、2018年４月17日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役が連結会計年度ごとに業績等を考慮して決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。
⑧ 株式の保有状況
ａ．純投資目的以外の目的の投資株式
該当事項はありません。
ｂ．純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑨ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委嘱しております。当社は監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法に基づく監査について、監査契約を締結し当該契約に基づき報酬を支払っております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ 業務執行社員：齋藤 晃一、寺田 聡司
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ６名
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
12,000 |
800 |
13,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
12,000 |
800 |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。