|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2019年１月31日) |
当事業年度 (2020年１月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
製品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
長期未収入金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2019年１月31日) |
当事業年度 (2020年１月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
前受金 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
利益準備金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
繰延ヘッジ損益 |
△ |
|
|
評価・換算差額等合計 |
△ |
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2018年２月１日 至 2019年１月31日) |
当事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
受取補償金 |
|
|
|
還付加算金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
倉庫移転費用 |
|
|
|
関係会社株式評価損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
【売上原価明細書】
|
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
||
|
区分 |
注記 番号 |
金額（千円） |
構成比 （％） |
金額（千円） |
構成比 （％） |
|
Ⅰ 労務費 |
|
101,581 |
39.5 |
108,944 |
39.4 |
|
Ⅱ 経費 |
※１ |
155,806 |
60.5 |
167,495 |
60.6 |
|
当期総製造費用 |
|
257,387 |
100.0 |
276,440 |
100.0 |
|
仕掛品期首たな卸高 |
|
－ |
|
－ |
|
|
製品期首たな卸高 |
|
71,070 |
|
48,920 |
|
|
当期製品仕入高 |
|
247,636 |
|
388,146 |
|
|
合計 |
|
576,094 |
|
713,508 |
|
|
仕掛品期末たな卸高 |
|
－ |
|
－ |
|
|
製品期末たな卸高 |
|
48,920 |
|
114,253 |
|
|
他勘定振替高 |
※２ |
31,479 |
|
59,587 |
|
|
当期売上原価 |
|
495,693 |
|
539,666 |
|
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|
外注費 |
82,576 |
86,631 |
|
ソフトウエア償却費 |
32,502 |
16,569 |
|
配信費 |
13,100 |
13,815 |
|
支払手数料 |
2,473 |
4,527 |
|
減価償却費 |
10,908 |
21,189 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|
ソフトウエア仮勘定 |
31,479 |
50,523 |
|
工具、器具及び備品 |
－ |
9,064 |
|
計 |
31,479 |
59,587 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
前事業年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
繰延ヘッジ損益 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
△ |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
△ |
|
|
△ |
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
△ |
△ |
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
|
|
△ |
|
当期末残高 |
△ |
|
△ |
|
|
当事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
繰延ヘッジ損益 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
△ |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
△ |
|
|
△ |
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
△ |
|
|
△ |
|
当期末残高 |
△ |
|
|
|
|
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産
① 製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
② 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
③ 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）デリバティブ
時価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
海外支店は主に定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～30年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2）無形固定資産
① ソフトウエア（市場販売目的）
見込販売期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
② ソフトウエア（自社利用目的）
見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によります。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：通貨オプション
ヘッジ対象：予定取引
(3）ヘッジ方針
取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づき、担当部門が取締役会の承認のもと、為替変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジの有効性の評価方法
主として、ヘッジ手段とヘッジ対象について、キャッシュ・フローの変動の累計を比較する方法によりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については有効性の判定を省略いたします。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,232千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,232千円増加しております。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた870千円は、「株式交付費」851千円、「その他」19千円として組み替えております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分記載されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
売掛金 |
2,000千円 |
168,896千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
営業取引による取引高 |
|
|
|
売上高 |
1,159千円 |
154,542千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
役員報酬 |
|
|
|
給料手当 |
|
|
|
研究開発費 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
おおよその割合 |
|
|
|
販売費 |
11.0％ |
10.0％ |
|
一般管理費 |
89.0％ |
90.0％ |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
工具、器具及び備品 |
－千円 |
54千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
建物 |
－千円 |
5,990千円 |
|
工具、器具及び備品 |
0 〃 |
－ 〃 |
|
計 |
0千円 |
5,990千円 |
（有価証券関係）
関係会社株式
前事業年度（2019年１月31日）
関係会社株式(貸借対照表計上額は76,286千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年１月31日）
関係会社株式(貸借対照表計上額は78,786千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 （2019年１月31日） |
|
当事業年度 （2020年１月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
賞与引当金 |
3,114千円 |
|
2,346千円 |
|
棚卸資産評価損 |
13,323 〃 |
|
14,328 〃 |
|
減価償却費 |
4,021 〃 |
|
5,944 〃 |
|
未払事業税 |
－ 〃 |
|
691 〃 |
|
子会社株式評価損 |
7,217 〃 |
|
7,217 〃 |
|
繰延ヘッジ損益 |
66 〃 |
|
－ 〃 |
|
その他 |
2,142 〃 |
|
1,898 〃 |
|
繰越欠損金 |
36,785 〃 |
|
69,801 〃 |
|
繰延税金資産小計 |
66,670 〃 |
|
102,229 〃 |
|
評価性引当額 |
△61,759 〃 |
|
△99,324 〃 |
|
繰延税金資産合計 |
4,910 〃 |
|
2,904 〃 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
未収事業税 |
△1,949 〃 |
|
－ 〃 |
|
繰延税金負債合計 |
△1,949 〃 |
|
－ 〃 |
|
繰延税金資産純額 |
2,961千円 |
|
2,904千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前事業年度 （2019年１月31日） |
|
当事業年度 （2020年１月31日） |
|
|
当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 |
|
当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 |
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
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||
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||
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||
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|
|
（重要な後発事象）
（連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する合併契約書締結）
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリーと合併契約書を締結することを決議し、同日、同契約書を締結いたしました。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1．合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年１月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株式会社ピースリー専用の番組配信（クラウド）サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
|
基本合意書取締役会決議日 |
2020年2月18日 |
|
基本合意書締結日 |
2020年2月20日 |
|
合併契約書取締役会決議日 |
2020年3月24日 |
|
合併契約書締結日 |
2020年3月24日 |
|
株式会社ピースリー株主総会決議日 |
2020年4月17日 |
|
合併期日（効力発生日） |
2020年5月1日（予定） |
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略いたしました。
（2）合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式とする予定です。
（3）合併に係る割当ての内容
|
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当社 （吸収合併存続会社） |
株式会社ピースリー （吸収合併消滅会社） |
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合併比率 |
1 |
1,870 |
（注1）株式会社ピースリーの普通株式1株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式（2020年1月31日現在、普通株式250株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、両者の協議により変更となることがあります。
（注2）本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
（4）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ピースリーの発行する第1回新株予約権（2019年4月12日発行）及び第2回新株予約権（2019年6月18日発行）については、全て、本合併の効力発生日の前日までに消滅する予定です。
3．合併に係る割当ての内容の算定の考え方
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）による株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年1月期においては、ヘアーサロン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年1月期においては、同事業における配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
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算定結果（円／株） |
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DCF法 |
1,963,598円～2,805,140円 |
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、算定基準日である2020年3月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。）を採用いたしました。
かかる評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合の株式会社ピースリーの1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
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採用手法 |
合併比率の算定レンジ |
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当社 |
株式会社ピースリー |
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市場株価法 |
DCF法 |
1,540～5,263 |
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
（4）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交渉を行い、本合併に関する合併契約の締結について、2020年３月24日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（5）利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の50％を保有し、同社は当社の連結子会社に該当します。加えて、当社の代表取締役社長兼CEO藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020年3月24日に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、藤吉英彦氏を除く取締役6名の全員一致により承認可決されております。
4．合併の当事会社の概要
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吸収合併存続会社 |
吸収合併消滅会社 |
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(1) |
名称 |
株式会社トランザス |
株式会社ピースリー |
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(2) |
所在地 |
横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
代表取締役会長 寺山 隆一 代表取締役社長 藤吉 英彦 |
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(4) |
事業内容 |
IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 |
・プラットフォームメディアの構築とプランニング ・広告の販売 ・製品の開発、製造及び販売 |
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(5) |
資本金 （2020年1月31日現在） |
438百万円 |
5百万円（資本準備金を含む） |
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(6) |
設立年月日 |
1995年1月26日 |
2019年3月25日 |
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(7) |
発行済株式数 （2020年1月31日現在） |
3,169,000株 |
500株 |
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(8) |
決算期 |
1月31日 |
1月31日 |
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(9) |
大株主及び持株比率 （2020年1月31日現在） |
藤吉 英彦 |
26.98％ |
株式会社トランザス |
50％ |
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WORLD F PTE.LTD. |
14.04％ |
株式会社NSCホールディングス |
46％ |
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寺山 隆一 |
4.98％ |
株式会社YSホールディングス |
4％ |
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前川 昌之 |
4.89％ |
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(10) |
当事会社の関係 |
資本関係 |
当社は株式会社ピースリーの発行済株式の50％を保有しております。 |
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人的関係 |
当社取締役4名が株式会社ピースリーの取締役を兼務しております。 |
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取引関係 |
当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番組配信事業に使用する端末を同社に提供しております。 |
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関連当事者への 該当状況 |
株式会社ピースリーは、当社の連結子会社です。 |
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(11) |
最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
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株式会社トランザス（連結） |
株式会社ピースリー（単体） |
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決算期 |
2018年 1月期 |
2019年 1月期 |
2020年 1月期 |
株式会社ピースリーは2019年3月25日設立の会社であるため、2020年1月期のみの記載となります。 |
2020年 1月期 |
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純資産 |
1,361 |
1,203 |
1,091 |
16 |
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総資産 |
1,617 |
1,347 |
1,166 |
359 |
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1株当たり純資産(円) |
434.91 |
380.68 |
341.58 |
33,049.97 |
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売上高 |
1,258 |
694 |
783 |
190 |
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|
営業利益又は営業損失（△） |
251 |
△144 |
△103 |
17 |
||||||
|
経常利益又は経常損失（△） |
245 |
△146 |
△102 |
16 |
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|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）/当期純利益 |
152 |
△166 |
△122 |
11 |
||||||
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1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）(円) |
58.37 |
△53.41 |
△38.65 |
23,049.97 |
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1株当たり配当金(円) |
－ |
－ |
－ |
－ |
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5．合併後の状況
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吸収合併存続会社 |
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（1） |
名称 |
株式会社ピースリー |
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（2） |
所在地 |
千代田区紀尾井町4番3号 泉館紀尾井町3階 |
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（3） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
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（4） |
事業内容 |
IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 |
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（5） |
資本金 |
439,115千円 |
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（6） |
決算期 |
1月31日 |
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（7） |
純資産 |
現時点では確定しておりません。 |
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（8） |
総資産 |
現時点では確定しておりません。 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
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資産の種類 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
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有形固定資産 |
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建物 |
10,808 |
14,125 |
8,135 |
16,798 |
3,366 |
1,217 |
13,431 |
|
工具、器具及び備品 |
59,822 |
19,215 |
7 |
79,031 |
64,671 |
25,640 |
14,359 |
|
有形固定資産計 |
70,631 |
33,340 |
8,142 |
95,829 |
68,038 |
26,857 |
27,790 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ソフトウエア |
123,103 |
45,935 |
－ |
169,038 |
111,564 |
18,354 |
57,473 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
6,174 |
50,523 |
45,935 |
10,763 |
－ |
－ |
10,763 |
|
その他 |
301 |
－ |
－ |
301 |
－ |
－ |
301 |
|
無形固定資産計 |
129,579 |
96,458 |
45,935 |
180,103 |
111,564 |
18,354 |
68,538 |
|
長期前払費用 |
13,999 |
3,460 |
59 |
17,400 |
11,982 |
3,923 |
5,418 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
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建物 |
事務所内装工事 |
14,125千円 |
|
工具、器具及び備品 |
貸与用端末 |
9,064 〃 |
|
工具、器具及び備品 |
PC、サーバー |
5,954 〃 |
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ソフトウエア |
販売用マスタ |
32,583 〃 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
販売用マスタ |
50,523 〃 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
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建物 |
事務所内装工事 |
8,135千円 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
販売用マスタ |
45,935 〃 |
【引当金明細表】
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区分 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
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貸倒引当金 |
7 |
7 |
－ |
7 |
7 |
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賞与引当金 |
10,366 |
7,809 |
7,806 |
2,559 |
7,809 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、賞与が支給されたかったことによる戻入額であります。
（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3）【その他】
該当事項はありません。