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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2022年７月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年９月９日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．第２四半期会計期間末現在から提出日現在の発行数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
該当事項はありません。
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
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第11回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年５月２日 |
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付与対象者 ※ |
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 |
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新株予約権の数（個） ※ |
5,617個 （注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 561,700株 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
267円 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2022年５月23日～2027年12月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 267円 資本組入額 133.5円 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
３．(1）当初行使価額
当初行使価額は、267円とする。
(2）行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
交付株式数 |
× |
１株当たりの |
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時 価 |
||||||||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数はを調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
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調整後 交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
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第12回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年５月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） ※ |
当社取締役 ２名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
3,378個 （注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 337,800株 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
296円 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2022年５月23日～2027年12月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 296円 資本組入額 148円 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
３．(1）当初行使価額
当初行使価額は、296円とする。
(2）行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
交付株式数 |
× |
１株当たりの |
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時 価 |
||||||||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数はを調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
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調整後 交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
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第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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決議年月日 |
2022年５月２日 |
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新株予約権の数（個） |
40個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 561,797株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
267円 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 267円 資本組入額 133.5円 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（千円） |
150,000千円 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を、下記（注）２記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２.(1）当初転換価額
当初転換価額は、267円とする。
(2）転換価額の調整
転換価額は本新株予約権付社債の発行後、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
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調整後 転換価額
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＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
交付株式数 |
× |
１株当たりの |
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時 価 |
||||||||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
３．2022年５月23日から2027年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月29日以後に本新株予約権を行使することはできない。
４．(1）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、（注）１に記載の株式の数で除した額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
５．本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の5営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
① 当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
② 当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て
④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定
⑤ 当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
⑥ 当社による割当先との間で締結する本社債及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による違反があった場合
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2022年５月１日～ 2022年７月31日 （注） |
157,391 |
3,848,391 |
20,999 |
463,899 |
20,999 |
392,627 |
（注） 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
なお、2022年８月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が106,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,209千円増加しております。
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2022年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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WORLD F PTE.LTD. （常任代理人 いちよし証券株式会社） |
1 NORTH BRIDGE ROAD #11-6 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE （東京都中央区日本橋茅場町１丁目５－８） |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
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計 |
－ |
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2022年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2022年７月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。
該当事項はありません。