|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
|
種類 |
第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年４月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年６月９日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
第13回新株予約権 |
|
|
決議年月日 |
2023年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 15 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,380（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 338,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
505（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年５月１日 至 2033年４月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 505 資本組入額 252.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項 ※ |
（注）４ |
※新株予約権の発行時（2023年４月10日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 ×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合
併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額
の調整を行うことができる。
３．① 2024年１月期から2028年１月期までのいずれかの期において、有価証券報告書に記載される監査済みの
損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）の売上高が、1,000百万円を超過
した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に
記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な
範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとす
る。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2023年２月１日～ 2023年４月30日（注）１ |
156,069 |
4,352,794 |
20,856 |
531,350 |
20,856 |
460,079 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の転換、新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年３月７日の取締役会決議に基づき、2023年３月７日付のプレスリリース「資金使途の変更に関するお知らせ」において開示いたしました調達資金の具体的な使途について、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2022年５月２日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて開示のとおり、資金調達を実施いたしました。
TRaaS事業においては、初年度におきましては、小売店向けのサイネージ及び新商品の仕入代金として50百万円のうち24百万円を充当し、SaaS サービスの国内外の提供のためのIoT 製品仕入代金として20百万円のうち16百万円を充当、LED サイネージ仕入資金として21百万円のうち17百万円を充当いたしましたが、２年目の2024年１月期において、店舗の星及びAIrux8の事業展開を更に加速させるために、この初年度充当後の残金に加え、店舗の星及びAIrux8のマーケット開発資金として、117百万円を充当する予定です。
また、オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用は、初年度には５百万円を充当いたしましたが、２年目～６年目の間で当初の見込よりも少ない44百万円を充当する計画に変更し、TRaaS事業の店舗の星及びAIrux8に集中的に資金充当する予定です。人材投資（採用経費、人件費）につきましても、初年度には営業推進人材として１名採用を行いましたが、TRaaS事業の事業展開を加速させるため、２年目の2024年１月期において、営業推進人材１名、プロジェクトマネジメント人材１名、情報システム人材１名、エンジニア人材１名の採用を見込み、採用経費を含め２年目～６年目までの全体の人材投資として、163百万円を充当する計画に変更いたします。本人材投資により人員は、現状（2023年１月31日現在）の21名体制から６年目までに手元資金も活用し、約40名体制の組織としていく見込みです。
営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金につきましては、TRaaS事業での店舗の星及びAIrux8に集中的に資金を投下すること、かつ、現時点において具体的な案件はないことから、引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、案件が出てきた 場合には、そのタイミングをもって精査することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。（変更箇所は下線で示しております。）
＜変更前＞
|
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|
① |
TRaaS事業における SaaS サービスのマーケット開発資金 |
99 |
2022年７月 ～2023年４月 |
|
② |
オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用 |
78 |
2022年５月 ～2027年12月 |
|
③ |
人材投資（採用経費、人件費） |
123 |
2022年５月 ～2027年４月 |
|
④ |
営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金 |
92 |
2023年１月 ～2023年４月 |
|
資金使途合計額 |
392 |
|
|
＜変更後＞
|
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|
① |
TRaaS事業における SaaS サービスのマーケット開発資金 |
175 （充当済金額 58） |
2022年７月 ～2024年１月 |
|
② |
オウンドメディア「IoT ソリューション Lab」の制作、プロモーション費用 |
50 （充当済金額５） |
2022年５月 ～2027年12月 |
|
③ |
人材投資（採用経費、人件費） |
167 （充当済金額３） |
2022年５月 ～2027年12月 |
|
資金使途合計額 |
392 （充当済金額 67） |
|
|
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
|
|
|
|
|
2023年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
|
|
|
|
2023年１月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。