第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

44,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株は100株であります。

 (注1) 2022年2月25日開催の取締役会決議によるものであります。

 (注2) 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

募集株式のうち株主割当

募集株式のうちその他の者に対する割当

44,000株

365,200,000円

182,600,000円

募集株式のうち一般募集

計(総発行株式)

44,000株

365,200,000円

182,600,000円

 (注1) 第三者割当の方法によります。

 (注2) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は182,600,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

8,300

4,150

100株

2022年3月18日

2022年3月18日

 (注1) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

 (注2) 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

 (注3) 本有価証券届出書の効力発生後、上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。

 (注4) 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社トリプルワン

東京都中央区日本橋小網町16番15号 神明日本橋ビル3階

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 大伝馬町支店

東京都中央区日本橋大伝馬町8番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取り金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

365,200,000

2,921,000

362,279,000

 (注1) 本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は365,200,000円です。

 (注2) 上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。

 (注3) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 (注4) 発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用1,500千円、登記諸費用1,421千円であります。

 

(2)【手取り金の使途】

 当社は、メカトロニクス・半導体デバイス開発を技術領域としたエレクトロニクス事業を営んでおり、1995年の創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供する企業であります。当社は「プロダクツ事業」、「エンジニアリング事業」及び「システム事業」の3事業を主たる事業として行っており、それぞれの事業内容は以下の通りであります。

<プロダクツ事業>

 半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMSを行っており、主な供給実績は以下の通りです。

・半導体検査装置用部品及びEMS製品

・舶用機器用部品及びEMS製品

・分光器用部品及びEMS製品

<エンジニアリング事業>

 ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを派遣または受託開発という形態でクライアントへ提供しております。主にLSI開発設計技術をベースにLSI検証、FPGA設計等を行っており、主なクライアントは電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等であります。主なサービス実績は以下の通りです。

(ハードウェア)

・デバイス開発:カスタムLSI、ASIC、FPGA、SOCの設計、レイアウト設計・検証

・システム開発:回路設計、実機検証

(ソフトウェア)

・ファームウェア/アプリケーションソフトウェアの設計・検証

<システム事業>

 メカトロニクスの設計開発から加工・組立・製造を一貫して行っております。ミクロン単位の精度の製品加工技術を有し、また、最新の3D CADを活用し、設計技術の提供を行っております。主なクライアントは高い世界シェアを持つ半導体製造検査装置メーカー(レーザーテック㈱(所在地:横浜市港北区新横浜二丁目10番地1、代表者:代表取締役社長 岡林理))であり、量産品ではなく、試作機の開発やカスタムメイド品の受注が多く、OEM取引も可能にしています。その他にも、特殊環境である強磁場での設備の設計及び製造の実績があります。

 

 当社が属する半導体業界においては、自動車のエレクトロニクス化、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル機器市場の拡大、テレワーク、オンライン学習の普及、IoT、AI、第5世代移動通信システム(5G)の進展等を背景に、データセンター用のサーバー向けの需要が増加するとともに、パソコン向けも好調に推移し、半導体需要は拡大基調にあります。当社の主要な取引先であるレーザーテック㈱の業績が好調に推移するに伴って当社の受注が拡大するとともに、同社以外の受注も好調に推移し、当社の業容は拡大基調にあります。当社の最近5年間の経営成績及び財務状況は以下の通りです。

<当社の最近5年間の主要な経営成績及び財務状況>

回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

2017年10月

2018年10月

2019年10月

2020年10月

2021年10月

売上高

(千円)

1,164,474

1,275,474

2,240,907

3,576,577

3,624,279

営業利益

(千円)

55,944

49,414

149,346

137,416

170,800

経常利益

(千円)

46,862

58,883

154,720

142,407

171,790

当期純利益

(千円)

30,913

38,667

101,653

93,608

112,912

総資産

(千円)

458,721

445,488

779,304

1,532,638

1,423,814

純資産

(千円)

184,245

217,620

314,863

404,062

512,564

自己資本比率

(%)

40.2

48.8

40.4

26.4

36.0

 上記の通り、当社は、5年間で売上・利益ともに2倍以上の規模に成長するなど、業容は拡大基調にあります。当社は、今後も更なる業容拡大を目指しており、その経営基盤を固めるための最重点実施事項として、設備投資(①生産拠点の移転・統合及び②本社の移転)を計画しております。また、世界的な半導体不足の中で、資材の調達が重要な経営課題となっており、そのための運転資金の確保が必要となっております。したがいまして、設備投資の合計額230,000千円を2022年4月頃までに充当し、残額を運転資金として2022年5月頃までに充当する予定であります。

 なお、当社は取引銀行5行と当座貸越契約を締結しており、未実行残高に十分な余裕があるため、資金繰りには当面支障はありません。ただし、後述の通り、在庫の積み増しによって在庫回転日数が伸長し、手元流動性の低下要因となること、また、当社が重視する経営指標である自己資本比率40%以上の確保が当事業年度末時点で未達成であることから、当該設備投資資金及び運転資金を新株式発行による資金調達で充当することにより、経営基盤の安定化と企業価値の増大につながるものと判断しております。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 生産拠点の移転・統合

154,000

2022年3月~2022年4月

② 本社の移転

76,000

2022年3月~2022年4月

③ 運転資金(資材調達資金等)

132,279

2022年3月~2022年5月

合計

362,279

 (注) 調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

 

① 生産拠点の移転・統合

 当社の主要な生産拠点は、横浜事業所(横浜市都筑区仲町台)及び新横浜サテライト拠点(横浜市港北区新横浜)の2拠点にありますが、直近の受注増加を受けて各拠点が手狭になっていること、今後の更なる受注増加に対応して生産能力を増強する必要性があることから、横浜事業所を横浜市都筑区東方町に移転するとともに新横浜サテライト拠点を統合し、新たに「システム事業本部」として開設することを計画しております。これにより、床面積が従前の約150坪から移転後の約300坪に拡張され、設備・人員のキャパシティーが物理的に増すとともに、分散していた2拠点が統合されることにより、研究開発・企画・生産機能がより効率化できると考えております。

 具体的な使途の内訳は、新事業所の造作等工事及び引越代等100,000千円、同敷金・保証金等29,000千円、旧事業所の原状回復費用25,000千円を予定しております。

② 本社の移転

 当社は業容拡大に伴って総務・管理人員が増加しておりますが、現在の本社設備(東京都中央区日本橋)が手狭になり、かつ、執務・作業スペースが複数フロアに分散しております。また、上場企業として求められる水準の内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化してまいりましたが、今後の継続的な成長のために、人員の増強と内部管理体制・コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化が不可欠と考えております。そのため、本社を東京都中央区晴海の晴海トリトンスクエアに移転し、執務・作業スペースを従前の約100坪から移転後の約200坪に拡張することで設備・人員のキャパシティーを十分に確保するとともに、執務・作業スペースをワンフロアに集約することで、業務の効率性向上を図ることを企図しております。

 具体的な使途の内訳は、新本社の造作等工事及び引越代等30,000千円、同敷金・保証金等31,000千円、旧本社の原状回復費用15,000千円を予定しております。

③ 運転資金(資材調達資金等)

 当社が属する半導体業界においては、自動車のエレクトロニクス化、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル機器市場の拡大、テレワーク、オンライン学習の普及、IoT、AI、第5世代移動通信システム(5G)の進展等を背景に、データセンター用のサーバー向けの需要が増加するとともに、パソコン向けも好調に推移し、半導体需要は拡大基調にあります。

 一方で、2021年初頭より、世界規模での半導体不足が継続しております。その主な要因は供給能力不足であり、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前からファブ(半導体製造施設)は概ねフル稼働であったところに、パンデミックでファブ及び原材料供給工場が稼働停止となり、さらに、世界的にリモートライフへの移行が進み、自動車や家電製品など、半導体チップを使用する耐久消費財の需要が急増したものであります。

 当社においても、当社製品の基幹部品であるロボットアームなど、資材の調達に時間を要している状況であります。そのため、受注の増加及び半導体の調達環境の悪化に同時に対応するため、原材料をできるだけ早期に確保し、仕掛品も含めた在庫水準を高める方針を取っております。下表の通り、当事業年度末時点の原材料・仕掛品の在庫金額は、前事業年度末比で191,135千円(71.6%)増の458,145千円となっております。

金額単位:千円

 

科目

前事業年度

2020年10月末

当事業年度

2021年10月末

増減

増減率

原材料

155,288

217,899

+62,611

+40.3

仕掛品

111,721

240,245

+128,524

+115.0

267,009

458,145

+191,135

+71.6

 上述の通り、半導体需要は中長期的に拡大が見込まれており、当社の受注も堅調に推移する見込みである一方、パンデミックの収束は先行き不透明な状況であります。そのため、当社の生産体制を安定化・平準化するために、翌事業年度(2022年10月期)中も引き続き在庫の積み増しを見込んでおります。

 以上より、本第三者割当により調達する資金362,279千円を上記の通り充当することは、当社の目的である業容拡大と経営基盤強化に不可欠であり、合理性があるものと判断しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(東京証券取引所(TOKYO PRO Market市場)に上場されている株式の募集について)

 募集株式は、東京証券取引所(TOKYO PRO Market市場)に上場されている特定上場有価証券であり、「特定投資家向け有価証券」に該当いたします。そのため、当該有価証券を特定投資家等以外の者に取得させる場合は「特定投資家等取得有価証券一般勧誘」として扱われ、発行者が有価証券届出書を提出しているものでなければ取得勧誘をすることができないものであり、また、当該有価証券届出書の提出には金額要件がないため、発行価額の総額に関係なく届出が行われる必要があります。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 以下は、本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。

a.割当予定先の概要

名称

株式会社NFKホールディングス

本店の所在地

神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目1番53号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第79期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

2021年6月24日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第80期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)

2021年8月13日 関東財務局長に提出

事業年度第80期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)

2021年11月12日 関東財務局長に提出

事業年度第80期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)

2022年2月14日 関東財務局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

6,000株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

a.割当予定先の概要

氏名

佐川 達也

住所

神奈川県海老名市

職業の内容

当社代表取締役

 

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

1,000株

人事関係

当社の代表取締役社長であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

a.割当予定先の概要

氏名

都留 顕二

住所

東京都葛飾区

職業の内容

当社取締役

 

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

当社の取締役企画管理本部長であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

a.割当予定先の概要

氏名

岩戸 禎二

住所

東京都葛飾区

職業の内容

当社取締役

 

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

当社の取締役事業開発本部長であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 本第三者割当先の選定理由は、安定株主の確保であります。本第三者割当後、株式会社NFKホールディングス、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏の所有株式数は、それぞれ20,000株、11,000株、10,000株、10,000株となります。

 まず、本件第三者割当増資により発行される発行株式総数を44,000株(議決権数440個)と決定いたしました。これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数(自己株式6,000株を除く)176,400株(議決権数1,764個)に対して、既存株式の希薄化の割合が25%以上とならない範囲で最大の株式を割り当てることを企図したものです。すなわち、既存株主保護の観点から大規模な第三者割当に該当しないことを重視しつつ、その目的を達成する範囲内で可能な限り最大の株式数を安定株主に対して割り当てることといたしました。

 次に、株式の割当数に関しては、佐川達也氏、都留顕二氏、岩戸禎二氏及び三浦隆夫氏の4氏の所有株式数がほぼ同水準となるように決定し、その残数である14,000株を、長期保有を前提に当社株式の取得を希望していただいた株式会社NFKホールディングスに対して割り当てたものです。

 株式会社NFKホールディングスは1950年に設立された長い社歴を有する企業であり、工業炉燃焼装置関連及びそれに付帯する事業を営む事業子会社等を擁する企業グループの持株会社であります。また、同社は、2004年にジャスダック証券取引所に上場したのち、現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。

 同社は2021年7月、株式譲渡により当社株式6,000株を取得して当社の株主となりました。当社の株主であった宮森武夫氏より、2021年3月頃、当社の管理担当取締役である都留顕二氏に対して所有する当社株式を売却したい旨の要請を受けましたが、当社普通株式が上場している東京証券取引所TOKYO PRO Marketはプロ向け市場であり、流動性が乏しいため、直ちに市場で売却することは難しい状況でした。その様な状況下において、以前より都留顕二氏が知己を得ていた株式会社NFKホールディングスの取締役(管理部門管掌)である豊田悦章氏に相談したところ、同社が余裕資金の投資先を検討しており、また、既存事業以外の分野も含む他企業との友好的・相互互恵的な連携関係の構築を検討していたこともあったため、宮森氏が所有する当社普通株式6,000株を、2021年7月に同社が取得するに至ったものであります。今後も、当社と株式会社NFKホールディングスとで何らかの協業の可能性や、資本的な関係の強化の可能性を模索したい意向も共有いたしました。そのため、同社は、当社株式を中長期的に保有し、当社と友好的・相互互恵的な関係を構築する意思を有しております。

 次に、更なる安定株主確保の施策として、また、同時に経営への責任や自覚をより高めるため、当社役員の株式保有を進めております。本第三者割当後、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏の所有株式数は計31,000株となり、これに当社取締役副社長の三浦隆夫氏が既に保有する10,000株を加えた合計41,000株は、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合で18.6%となり、安定株主確保に資することとなります。当社は、今後の更なる業容拡大に向けて、経営陣の世代交代を図る段階にあります。1995年に三浦隆夫氏と福島慶多氏(2021年1月に取締役を退任)が当社を設立した後、2005年に代表取締役社長に就任した塩田秀明氏が2021年7月に退任するまでの約16年間に渡り、東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場達成を含め、当社の継続的な成長を牽引してまいりました。今後は、2021年7月に新社長に就任した佐川達也氏を中心に、2021年3月に取締役に就任した都留顕二氏と2022年1月に取締役に就任した岩戸禎二氏を加えた3氏に、三浦隆夫氏の豊富な経験・知見に裏付けられたバックアップを受けながら、取締役4名の新体制により、チームワークを発揮しながら中長期的に当社の更なる成長を実現してまいります。そのため、三浦隆夫氏を含めた現経営陣4氏が合計41,000株を所有することにより、株主構成の安定化を図り、経営に専心できる体制を整えてまいります。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数

株式会社NFKホールディングス

14,000株

佐川 達也氏

10,000株

都留 顕二氏

10,000株

岩戸 禎二氏

10,000株

 

e.株式等の保有方針

 割当予定先である株式会社NFKホールディングスとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは、「当社の企業価値向上を目指した純投資であり、基本的に中長期的に保有する方針であるため、著しい状況変化がない限りは売却することはない」旨を2022年1月26日に口頭で確認しております。

 また、割当予定先である当社役員の3氏(佐川達也氏、都留顕二氏、岩戸禎二氏)が本件第三者割当により取得した新株式の全部又は一部を払込期日から2年以内に譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 株式会社NFKホールディングスにつきましては、東京証券取引所JASDAQ市場に上場する企業であるため、一般に公開されている有価証券報告書及び四半期報告書を閲覧し、資金等の状況を確認しております。すなわち、同社の2021年3月期に係る有価証券報告書及び同2022年3月期第2四半期に係る四半期報告書を閲覧した結果、キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物の残高がそれぞれ2,246百万円、2,233百万円であること、また、純資産残高はそれぞれ3,555百万円、3,570百万円であること、さらに自己資本比率はそれぞれ75.5%、78.6%となっていることなどから、財務状況は健全であり、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。

<㈱NFKホールディングスの財務状況(連結)>

決算年月

2021年3月

2021年9月

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

2,246,180

2,233,458

総資産

(千円)

4,707,864

4,544,798

純資産

(千円)

3,555,689

3,570,831

自己資本比率

(%)

75.5

78.6

 次に、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏より、新株の引受けにかかる払込みを行うことが十分に可能であることを、各氏が有する預金口座に関して、銀行より2022年2月14日時点の残高証明書を入手して確認しております。したがって、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて検討いたしました。

 まず、株式会社NFKホールディングスにつきましては、同社は2004年にジャスダック証券取引所に上場したのち継続して上場しており、現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場していること、また、直近の「コーポレート・ガバナンス報告書」、「内部統制報告書」及び有価証券報告書に添付されている「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」を閲覧した結果、問題ないものと判断しております。

 また、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏は当社の取締役である点、また、3氏との間で締結する新株引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証として「反社会的勢力でないことの表明・確約に関する誓約書」を受領する予定であります。

 さらに、日経テレコンを使用してコンプライアンスチェックを実施した結果、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者について、特記すべき事項は検出されておりません。

 以上より、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関係がないと判断しております。なお、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式には譲渡制限は付されておりません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 発行価格の決定に際しては、当社普通株式は、2017年6月30日に株式会社東京証券取引所が運営するプロ向け株式市場TOKYO PRO Marketへ上場しているため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式発行に関する当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値、当該取締役会決議日の直前営業日の1ヶ月間の終値平均値、3ヶ月間の終値平均値、6ヶ月間の終値平均値、いずれかの株価からディスカウント率が10%以下で発行価格を設定するのが通常ですが、東京証券取引所TOKYO PRO Marketは、プロ向けの株式市場であり、市場における合理的に形成された時価であるとは言い難いことを考慮して、特に有利な金額による発行に該当する可能性もあるため、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、2022年1月28日に開催した第27期定時株主総会において当該第三者割当の発行価格を1株につき8,300円を下限とする議案を付議し、可決、決定したことを受けて、2022年2月25日開催の取締役会にて決議いたしました。なお、本新株式の発行価額の公正性の検討にあたって、本新株式の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)及び類似会社比較法を基礎として、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社(所在地:東京都港区虎ノ門4-1-40江戸見坂森ビル7階、代表者:代表取締役CEO 宮崎良一)に本新株式の発行価額の公正価値算定を依頼し、2022年1月11日付で株式価値算定報告書を取得しており、その算定価額(1株当たり株価)は、DCF法が下限7,606円~上限11,164円(中央値9,385円)、類似会社比較法が下限5,984円~上限9,513円(中央値7,749円)となっており、これらの算術平均値は8,567円となっております。

 

(2)発行する株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本件第三者割当増資により発行される発行株式総数は44,000株(議決権数440個)であり、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数(自己株式6,000株を除く)176,400株(議決権数1,764個)に対して24.94%(総議決権数に対して24.94%)の割合で既存株式の希薄化が生じることとなります。しかしながら「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」に上述の通り、資金調達を第三者割当増資に方法によること、並びに、本件規模の事業資金を調達し、設備投資(生産設備及び本社機能の拡充)及び運転資金に充当することは株主利益を実現する上で合理的であるものと判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行する株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載の通り、本件第三者割当増資により、本有価証券届出書提出日現在の総議決権数に対して24.94%の割合で既存株式の希薄化が生じることとなります。したがって、本件第三者割当は、大規模な第三者割当には該当いたしません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

Z㈱

東京都千代田区一番町4-25

44,500

25.23

44,500

20.19

吉田 隆治

横浜市港北区

28,700

16.27

28,700

13.02

塩田 秀明

東京都東村山市

20,000

11.34

20,000

9.07

㈱NFKホールディングス

横浜市鶴見区尻手2-1-53

6,000

3.40

20,000

9.07

佐川 達也

神奈川県海老名市

1,000

0.57

11,000

4.99

福島 慶多

札幌市南区

10,000

5.67

10,000

4.54

三浦 隆夫

川崎市中原区

10,000

5.67

10,000

4.54

丸文㈱

東京都中央区日本橋大伝馬町8-1

10,000

5.67

10,000

4.54

都留 顕二

東京都葛飾区

10,000

4.54

岩戸 禎二

東京都葛飾区

10,000

4.54

130,200

73.81

174,200

79.04

 (注1) 所有株式数につきましては、2022年1月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。

 (注2) 上記の他、自己株式6,000株を保有しております。

 (注3) 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年1月31日現在の当社の発行済株式総数(自己株式6,000株を除く)176,400株(議決権数1,764個)をもとに算出しております。

 (注4) 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年1月31日現在の株主名簿記載の各株主の所有株式数(自己株式6,000株を除く)に、本件第三者割当により発行される本普通株式を合算した総数220,400株(議決権2,204個)を加算して算出しております。

 (注5) 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。