第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,000,000

7,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2024年4月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,264,000

2,264,000

東京証券取引所

(TOKYO PRO Market)

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,264,000

2,264,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2024年1月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員(未定)

新株予約権の数

905個を上限とする(未定)(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式90,500株を上限とする(未定)(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1,200円

新株予約権の行使期間

自 (未定)

至 2034年1月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 1,200円

資本組入額 600円

新株予約権の行使の条件

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

(注1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

(注2)当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注3)(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注4)当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)及び(注2)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

(注3)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(b)当社は、新株予約権者が前記(8)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の状況】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月11日(注)

2,037,600

2,264,000

282,480

182,600

(注)1株を10株に株式分割し、発行済株式総数が2,037,600株増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱NFKホールディングス

東京都港区南青山7-8-4

645,000

29.26

吉田 隆治

横浜市港北区

287,000

13.02

塩田 秀明

東京都東村山市

200,000

9.07

佐川 達也

神奈川県海老名市

110,000

4.99

福島 慶多

札幌市南区

100,000

4.54

三浦 隆夫

川崎市中原区

100,000

4.54

丸文㈱

東京都中央区日本橋大伝馬町8-1

100,000

4.54

都留 顕二

東京都葛飾区

100,000

4.54

㈲清水エイジェンシー

東京都中野区江古田4-23-8

100,000

4.54

塩田 育代

東京都東村山市

64,000

2.90

1,806,000

81.94

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年4月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

60,000

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,204,000

22,040

同上

単元未満株式

発行済株式総数

2,264,000

総株主の議決権

22,040

 

②【自己株式等】

2024年4月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱キャストリコ

東京都中央区晴海1-8-12

60,000

60,000

2.65

60,000

60,000

2.65

 

2【役員の状況】

 2024年1月31日に有価証券報告書を提出した後、当半期報告書の提出日までにおいて、重要な役員の異動はありません。