第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,000,000

合計

7,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年10月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年1月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,264,000

2,264,000

東京証券取引所

(TOKYO PRO Market)

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,264,000

2,264,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2024年1月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員109名

新株予約権の数

905個(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式90,500株(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1,200円

新株予約権の行使期間

自 2026年10月1日

至 2034年1月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 1,200円

資本組入額 600円

新株予約権の行使の条件

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

(注1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

(注2)当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注3)(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注4)当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)及び(注2)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

(注3)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(b)当社は、新株予約権者が前記(8)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年3月18日

(注1)

44,000

226,400

182,600

282,480

182,600

182,600

2024年1月11日

(注2)

2,037,600

2,264,000

282,480

182,600

 (注1)有償第三者割当

 発行価格:8,300円

 資本組入額:4,150円

 割当先:㈱NFKホールディングス、佐川達也、都留顕二、岩戸禎二

 (注2)1株を10株に株式分割し、発行済株式総数が2,037,600株増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年10月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

1

1

23

31

所有株式数

(単元)

9,160

400

400

12,680

22,640

所有株式数の割合(%)

40.4

1.8

1.8

56.0

100

(注)自己株式は「個人その他」に600単元を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱NFKホールディングス

東京都港区南青山7-8-4

645,000

29.26

吉田 隆治

横浜市港北区

287,000

13.02

塩田 秀明

東京都東村山市

200,000

9.07

佐川 達也

神奈川県海老名市

110,000

4.99

三浦 隆夫

川崎市中原区

100,000

4.54

丸文㈱

東京都中央区日本橋大伝馬町8-1

100,000

4.54

都留 顕二

東京都葛飾区

100,000

4.54

㈲清水エイジェンシー

東京都中野区江古田4-23-8

100,000

4.54

塩田 育代

東京都東村山市

64,000

2.90

田邊 勝己

鳥取県境港市

50,000

2.27

モダンパス合同会社

東京都千代田区一番町22-3

50,000

2.27

1,806,000

81.94

 (注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

60,000

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,204,000

22,040

同上

単元未満株式

発行済株式総数

2,264,000

総株主の議決権

22,040

 

②【自己株式等】

2024年10月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱キャストリコ

東京都中央区晴海

1-8-12

60,000

60,000

2.65

60,000

60,000

2.65

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

60,000

60,000

(注)当社は、2024年1月11日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の当事業年度、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

 

 

3【配当政策】

 当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

 なお、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を1株につき2.5円とすることといたしました。当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年1月30日

定時株主総会決議

5,510

2.5

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。

 また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーに対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査役会、監査室等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また、会計監査人とも連携を図っております。

ロ.取締役会

 当社の取締役会は、5名の取締役で構成されております。当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、以下の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

佐川 達也

20回

20回

取締役副社長

三浦 隆夫

20回

20回

常務取締役企画・管理本部長

都留 顕二

20回

20回

社外取締役

加藤 祐蔵

20回

20回

社外取締役

上出 勝

2回

2回

社外監査役(常勤)

中山 雅人

20回

20回

社外監査役

谷  光

20回

20回

(注1)社外取締役の上出勝氏は、2024年9月27日開催の臨時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。なお、2024年9月27日付で取締役を退任した豊田悦章氏は、在任中に開催された取締役会の18回中18回に出席しております。また、2025年1月30日付で監査役を退任した小谷浩氏は、在任中に開催された取締役会の20回中20回に出席しております。

(注2)取締役会の開催回数については、上記の他、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意を2回実施しております。

 取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

 当事業年度における具体的な検討内容は以下の通りであります。

・株主総会に関する事項

・取締役の指名・報酬に関する事項

・予算・決算・財務に関する事項

・経営の基本方針に関する事項

・組織及び人事・人的資本経営に関する事項

・内部統制システムに関する事項

・重要な取引・契約に関する事項

・重要な設備投資に関する事項

・その他業務執行に関する重要な事項等

ハ.監査役会

 当社は監査役会制度を採用しており、以下の3名で構成されております。当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外監査役(常勤)

中山 雅人

14回

14回

社外監査役

谷  光

14回

14回

社外監査役

高畠 達也

(注)2025年1月30日付で監査役を退任した小谷浩氏は、在任中に開催された監査役会の14回中14回に出席しております。なお、高畠達也氏は2025年1月30日付で監査役に就任しております。

 

 監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月1回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会規程に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。

ニ.会計監査人

 当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ホ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任することで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、より適切な判断が行われる体制になるものと考えております。

[コーポレート・ガバナンスの仕組み]

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りであります。

[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役が、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、高い倫理観をもって公正かつ適切な業務執行を行うため、行動規範を定めております。また、業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。さらに、監査役による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックの他、監査室及び会計監査人による業務監査・会計監査をあわせて実施します。

[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 事業リスク(経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為)を認識・理解し、コントロールするため、全役職員が行動する企業風土の構築及び体制の確立が当社のリスク管理の基盤となっております。リスク管理の徹底を図るため、想定しうる事業リスクを的確に把握・評価し、積極的に経営戦略の中に取り込んでいく必要があるという認識に立ち、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。コンプライアンス体制の基本として、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

[6]監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査役会規程」を制定し、監査上の必要があるときは監査室等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

[7]上記[6]の取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の上記[6]の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の補助者を置く場合は、取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役会の同意の上、取締役会において決定します。また、監査役会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役の指揮命令は受けないものとします。

[8]当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとしています。また、監査役は、必要に応じて当社の業務執行状況について取締役又は使用人に報告を求めることができます。

[9]上記[8]の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の監査役への報告に関しては、内部通報に係る報告以外であっても、通報者保護の基本原則を遵守し、当該報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

[10]監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

[11]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)により構成され、月に1回以上監査役会を開催して監査計画に基づく監査実施状況を報告するとともに、各監査役の経営情報等を共有することによって、監査業務の充実を図ります。ガバナンスのあり方とその運営状況を常に監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行います。また、各監査役は取締役会に出席し、法令順守の状況を確認いたします。さらに常勤監査役は重要会議への出席、重要書類の閲覧等により、業務執行上の監査を行います。

 また、当社の内部監査は、監査室が主管部署として、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、監査室長より、代表取締役社長に対して改善提言を含む内部監査報告書を提出する体制をとっております。

 なお、監査室、監査役会及び会計監査人は、適宜意見交換・連携を行うことで実効性かつ効率的な三様監査を実施できる体制になっております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として企画・管理本部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

 支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ニ.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

ホ.取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ.中間配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ヌ.社外役員との責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

佐川 達也

1970年6月28日

1994年4月

石川工業㈱ 入社

(注1)

110,000

1995年4月

㈱テックスイージー 入社

2001年1月

当社 入社

2006年11月

当社 第一システム部長

2013年6月

当社 取締役

2021年7月

当社 代表取締役社長(現任)

取締役

副社長

三浦 隆夫

1959年3月12日

1977年3月

㈱ゼネラル(現㈱富士通ゼネラル) 入社

(注1)

100,000

1982年4月

大倉インダストリー㈱ 入社

1995年4月

㈱スタック(現当社) 設立、代表取締役

2005年6月

当社 取締役副社長(現任)

常務取締役

企画・管理

本部長

都留 顕二

1962年6月3日

1986年4月

芙蓉総合リース㈱ 入社

(注1)

100,000

2005年10月

NECキャピタルソリューション㈱ 入社

2006年8月

㈱バイガン・ジャパン 代表取締役社長

2021年3月

当社 取締役業務管理部長

2022年1月

当社 取締役企画・管理本部長

2023年1月

当社 常務取締役企画・管理本部長(現任)

取締役

(非常勤)

加藤 祐蔵

1963年11月12日

2012年12月

エコナックホールディングス㈱ 入社

(注1)

2014年4月

同社 管理部長

2014年6月

同社 取締役管理部長

2017年7月

同社 取締役(管理部門管掌)

2020年6月

㈱NFKホールディングス 取締役(現任)

2021年5月

エコナックホールディングス㈱ 取締役(現任)

2021年8月

日本ファーネス㈱ 取締役(現任)

2023年1月

当社 取締役(現任)

取締役

(非常勤)

上出 勝

1952年8月13日

1994年4月

弁護士登録、秋山泰雄法律事務所 入所

(注1)

1997年5月

恵比寿法律事務所 開設、所長(現任)

2024年9月

当社 取締役(現任)

監査役

(常勤)

中山 雅人

1958年6月22日

1982年4月

松下電器産業㈱(現パナソニック㈱) 入社

(注2)

2002年10月

厦門松下オーディオ有限公司 出向、総会計師

2014年4月

パナソニック補聴器㈱ 取締役

2016年9月

パナソニック映像㈱ 取締役

2023年1月

当社 監査役(現任)

監査役

(非常勤)

谷 光

1961年12月13日

1985年4月

㈱日本交通公社(現㈱JTB) 入社

(注2)

2001年10月

㈱ジェイコム(現㈱JTBコミュニケーションデザイン) 出向、PFI事業局長

2007年4月

同社 執行役員事業開発局長

2010年4月

㈱JTBコミュニケーションズ(現㈱JTBコミュニケーションデザイン) 取締役

2013年12月

JTB Communications(Thailand) Limited Managing Director

2016年4月

㈱JTBコミュニケーションデザイン 取締役エリアマネジメント事業部長

2017年2月

JTB(Thailand)Limited President&CEO

2020年4月

学校法人桜美林学園桜美林大学ビジネスマネジメント学群

准教授

2022年10月

㈱桜美林エリアデザイン研究所 代表取締役社長(現任)

2023年1月

当社 監査役(現任)

2024年4月

学校法人桜美林学園桜美林大学ビジネスマネジメント学群

教授(現任)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(非常勤)

高畠 達也

1978年10月1日

2006年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所

(注3)

2010年7月

公認会計士登録

2016年1月

監査法人コスモス 入所

2020年12月

㈱フェニックスソリューション 取締役

2021年11月

仰星監査法人 入所

2023年2月

高畠公認会計士事務所開設、所長(現任)

2024年11月

税理士登録

2024年12月

高畠達也税理士事務所開設、所長(現任)

2025年1月

当社 監査役(現任)

310,000

 (注1) 取締役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 (注2) 監査役中山雅人氏、同谷光氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 (注3) 監査役高畠達也氏の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2028年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 (注4) 取締役加藤祐蔵氏、同上出勝氏は、社外取締役であります。

 (注5) 監査役中山雅人氏、同谷光氏、同高畠達也氏は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役は、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督機能を担っております。社外監査役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。

 社外取締役の加藤祐蔵氏は、事業会社において長年管理部門に従事した後、上場会社の取締役を務めるなど、管理部門責任者及び経営者としての幅広い見識と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役の上出勝氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として、労務関係を始めとする広範かつ高度な専門知識と豊富な経験を有しております。加藤祐蔵氏は、当社を持分法適用の関連会社とする㈱NFKホールディングスの取締役でありますが、その他に社外取締役の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の中山雅人氏は、事業会社において長年経理部門に従事し、財務・会計・経営・内部統制システム等の知見や、管理・経理担当取締役として幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役の谷光氏は、事業会社における営業部門や海外赴任等の実務経験、また、役員としての経歴、さらに経営大学の教授としての交流実践的知識などを通して得た幅広い見識や国際的な視点を有しております。社外監査役の高畠達也氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を有しております。社外監査役の3氏と当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、多様な視点、経験、高度なスキルを有する人材を選任しております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役による監査の状況

 当社は社外監査役として、中山雅人氏、谷光氏、高畠達也氏の3氏を選任しております。中山氏は事業会社における管理・経理部門での豊富な知識・経験を、谷氏は旅行業界や大学における営業部門・海外経験・教育者としての豊富な経験・知識を、高畠達也氏は公認会計士・税理士として財務・税務及び会計に関する豊富な知識・経験をそれぞれ有しており、その専門的な見地を踏まえて監査を行っております。

 常勤監査役の中山氏は、必要に応じて重要な社内会議に出席する他、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク等について、代表取締役と意見交換を実施し、監査計画の策定に反映させております。また、取締役及び使用人等からも職務の執行状況についての報告や往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。さらに、監査の実効性を高めるため、会計監査人から適宜会計監査に関する報告・説明を受け、随時情報交換や意見交換により連携を図っております。加えて、定期的に監査室からも内部監査の状況に関する報告・説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

 監査役は、事業報告書及び計算書類等の監査、監査の基本方針の策定、監査計画及び業務の分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法・その結果報告の妥当性の検討、競業取引・利益相反取引等の確認等を行っております。当事業年度におけるその他の主な活動状況は以下の通りであります。

・監査報告書案の承認

・内部監査のレビューと連携

・その他報告と意見交換

 また、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

イ.コンプライアンス体制(労働関連法規の順守体制、規定マニュアルの整備)

ロ.損失の危機管理体制(事業リスクの把握・評価・予防体制、クレーム情報等把握)

ハ.リスク管理体制(リスク管理体制の整備状況)

ニ.効率性確保体制(経営計画、権限移譲及び管理体制、重要な意思決定)

ホ.情報保存管理体制(重要文書の作成・保存・管理体制)

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、業務執行の健全性と経営効率を保つため、監査室が年間計画を策定し、業務監査を実施し、監査結果を取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しております。

 内部監査担当者及び監査役は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立ち合うとともに、情報共有・情報交換のためのミーティングを定期的に実施しております。

 以上のように、監査役及び監査役会並びに会計監査人とも連携し、業務の適切な運営と内部管理に徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.会計監査人の名称:監査法人コスモス

ロ.継続監査期間:9年

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名:業務執行社員 富田昌樹、同 長坂尚徳

ニ.監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名及びその他3名

ホ.会計監査人の選定方針と理由

 会計監査人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としております。その結果、監査法人コスモスは、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績を豊富に有することなどにより総合的に判断し、選定しております。

へ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社では、会計監査人が職務を適正に行うことを確保する体制、監査の基本的な方針・計画、監査の方法及び監査の結果の妥当性、監査役及び監査役会との連携等について評価項目を定め、監査役及び監査役会が会計監査人としての評価を行っております。評価にあたっては、会計監査人から監査報告書を受領して内容を確認することはもとより、会計監査人の監査に適宜立会い、経営者とのディスカッションに同席する等により監査の妥当性を評価するとともに、業務執行部署(企画・管理本部、監査室等)の会計監査人の評価に係るヒアリングを実施しております。また、監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に意見及び情報交換を実施し、連携を図っております。

 上記の通り、職務の実施状況を把握し、会計監査人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査役及び監査役会・経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、会計監査人の評価を行った結果、その職務状況に問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,760

20,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 監査日数、当社の事業規模や業務の特性等を勘案して監査報酬額を決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務執行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

(個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針)

 取締役(社外取締役を除く。)の報酬額については、役位、職責に応じた固定報酬による支給とし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、適宜見直しを図るものとします。社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とします。なお、今後については、持続的な企業価値の向上を図るため、中長期的な貢献に対する報酬として業績連動報酬及び非金銭報酬等の導入を検討してまいります。

(個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)

 取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬100%とします。

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針)

 固定報酬は、金銭による月額固定金額を支給します。固定報酬の金額は、役位、職責に応じて定めるものとし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、適宜見直しを図るものとします。

(個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項)

 個人別の報酬額については、代表取締役が社外役員に報酬案について事前に相談し、意見を照会したうえで策定した報酬案を、取締役会の審議及び決議により決定しております。

 監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 当社の役員の報酬等に関しては、2022年1月28日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円(使用人部分は含まず)と決議されております。また、2017年1月27日開催の第22回定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は年額50,000千円と決議されております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

54,360

54,360

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員(注)

12,600

12,600

6

(注)2024年9月に退任した豊田悦章氏及び2025年1月に退任した小谷浩氏の役員報酬が含まれております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 役員報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、新規業務受託又は受託拡大、技術導入、業務提携関係の構築等を目的として保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、原則として投資株式(いわゆる政策保有株式)を保有しないことを基本方針としております。しかしながら、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図る必要がある場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有する方針であります。保有の適否については、取締役会において、毎期すべての政策保有株式について、保有目的、過去1年間の取引状況、中長期的な見通しなどの検証を実施し、判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額

の合計額(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。