## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,858,400 | 8,867,200 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 単元株式数 100株
計 | 8,858,400 | 8,867,200 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 臨時株主総会　　2015年９月15日 取締役会　　　　2015年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４名、　当社従業員　582名
新株予約権の数（個）　※ | 961[936]（注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　384,400　[374,400]（注)１、５、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 45　（注）２、５、６
新株予約権の行使期間　※ | 2017年10月16日～2025年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 45　（注）５、６ 資本組入額　22.5　（注）５、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
|  | 既発行株式数＋新規発行株式数 |  |

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することはできない。

(3) 当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されるまでは、新株予約権者は、新株予約権を行使することはできない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．2017年３月15日開催の取締役会決議により、2017年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年３月７日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月１日～ 2018年３月６日(注)１ | 12,800 | 2,158,900 | 1,152 | 427,085 | 1,152 | 401,085
2018年３月７日(注)２ | 6,476,700 | 8,635,600 | － | 427,085 | － | 401,085
2018年３月８日～ 2018年９月30日(注)１ | 76,000 | 8,711,600 | 1,710 | 428,795 | 1,710 | 402,795
2018年10月１日～ 2019年９月30日(注)１ | 48,400 | 8,760,000 | 1,089 | 429,884 | 1,089 | 403,884
2019年10月１日～ 2020年９月30日(注)１ | 24,400 | 8,784,400 | 549 | 430,433 | 549 | 404,433
2020年10月１日～ 2021年９月30日(注)１ | 32,800 | 8,817,200 | 738 | 431,171 | 738 | 405,171
2021年10月１日～ 2022年９月30日(注)１ | 41,200 | 8,858,400 | 927 | 432,098 | 927 | 406,098

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

３．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が8,800株、資本金が198千円及び資本準備金が198千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 19 | 26 | 23 | 9 | 4,124 | 4,203 | ―
所有株式数 (単元) | － | 187 | 1,458 | 6,484 | 2,196 | 47 | 78,137 | 88,509 | 7,500
所有株式数 の割合(％) | － | 0.2 | 1.6 | 7.3 | 2.5 | 0.1 | 88.3 | 100.0 | ―

（注）自己株式184株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
齋藤　公男 | 京都府京都市北区 | 4,542,800 | 51.28
セファテクノロジー株式会社 | 大阪府枚方市新町１丁目12－１ | 440,000 | 4.97
西村　正巳 | 滋賀県彦根市 | 176,000 | 1.99
奥　直彦 | 京都府京都市右京区 | 121,600 | 1.37
小林　孝史 | 東京都大田区 | 97,600 | 1.10
中島　彰彦 | 福岡県福岡市南区 | 84,000 | 0.95
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 83,200 | 0.94
大槻　哲也 | 京都府京都市中京区 | 80,000 | 0.90
株式会社インテリジェンスオフィス | 京都府京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１ | 80,000 | 0.90
植村　誠 | 京都府宇治市 | 78,000 | 0.88
計 | － | 5,783,200 | 65.29

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 100
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 88,508 | 単元株式数 100株
8,850,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
7,500
発行済株式総数 | 8,858,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 88,508 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
（自己保有株式） 株式会社エスユーエス | 京都府京都市下京区四条通烏丸東入ル長刀鉾町８ | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 184 | － | 184 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、企業価値を最大化するための中長期的な取り組みや事業拡大に必要な内部留保とのバランスを勘案し、継続的かつ安定的な株主還元を実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、その他年１回、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については、取締役会であります。

当事業年度末の配当につきましては、株主還元基本方針を踏まえ、内部留保、配当性向等を総合的に勘案し、普通配当10.0円、特別配当5.0円の１株当たり15.0円といたしました。

内部留保資金につきましては、既存事業拡大、経営システムの継続的構築、新規事業に向けた投資に充当してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年12月22日 定時株主総会決議 | 132,873 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、経営理念に掲げた「人と企業の笑顔が見たい」の実現により、企業価値の拡大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実、取締役会及び監査役の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、組織体制や内部管理体制を整備し、必要な施策を講じ取り組みます。

### ① 企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要

当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任することによる監督・監査の強化を図り、また迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現するため以下のように体制を構築しております。

イ．取締役・取締役会

構成員：齋藤公男、吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、宮﨑健、浅田剛史、中島彰彦（社外取締役）、西嶋俊成（社外取締役）、立石知雄（社外取締役）

当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また取締役９名の内、３名は社外取締役であり、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項を審議、意思決定するとともに、グループ各社の事業執行状況の報告を受け、監督を行っております。

ロ．監査役・監査役会

構成員：髙島賢二（常勤社外監査役）、佐々木真一郎（社外監査役）、北野敬一（社外監査役）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、濵岡覚（内部監査室長）はオブザーバーとして参加し、内部監査による監査結果や改善事項を報告するなど相互連携を図っております。各監査役は、株主総会や取締役会への出席及び取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ハ．経営会議

議　長：齋藤公男（代表取締役社長）

構成員：吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、宮﨑健、浅田剛史

オブザーバー：髙島賢二（常勤社外監査役）、濵岡覚（内部監査室長）

当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員、議長である代表取締役社長の定めにより指名された者が参加する経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会への報告事項や付議する議案の決定、重要な業務執行案件を審議し決裁を行っております。また、内部監査室長は内部監査による改善事項を経営会議で報告し、経営会議では当該報告内容を審議、組織上の情報共有レベルを定めた上で、各部拠点に浸透させるようにしております。なお、経営会議は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催しております。

ニ．リスクマネジメント委員会

委員長：齋藤公男（代表取締役社長）

構成員：吉川友貞、大槻哲也、小林孝史、宮﨑健、浅田剛史、堀井哲治（総務部長）、林田淳吾（人事部長）、本江嘉将（顧問弁護士）

オブザーバー：髙島賢二（常勤社外監査役）、濵岡覚（内部監査室長）

当社は、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、総務部長、人事部長、監査役、内部監査室長、顧問弁護士で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。リスクマネジメント委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告しております。

ホ．内部監査室

内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告を行っております。

ヘ．内部情報管理委員会

委員長：浅田剛史（最高財務責任者）

構成員：安島一史（経営企画部長）、堀井哲治（総務部長）

役員、従業員等の業務従事者が当社株式を売買する際は、最高財務責任者を委員長とし、経営企画部長、総務部長で構成される内部情報管理委員会の事前の承認を得るものとし、インサイダー取引の未然防止に努めております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役の監視機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、ガバナンス体制の向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。当社は社外監査役を選任し、監査役会による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。

また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。

c.　その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行について、組織の運営に関する社内規程を整備し、意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役、内部監査室が当該プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築しております。

Ⅱ．代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査室長、総務部長、人事部長、顧問弁護士で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。また、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する教育研修を継続的に実施しております。

Ⅲ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、業務運営の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けて助言・提言を行っております。

Ⅳ．取締役及び使用人の職務執行に関するコンプライアンス違反の未然防止、早期発見、また違反発見時に迅速かつ効果的な対応を図るため、社内窓口及び社外窓口（顧問弁護士）を併設し、通報者の保護を講じた内部通報制度を導入し、運用しております。

Ⅴ．取締役及び使用人が当社株式を売買する際は、最高財務責任者を委員長とし、経営企画部長、総務部長で構成される内部情報管理委員会の事前の承認を得るものとします。また取締役、執行役員その他重要な内部情報に触れる機会の多い使用人に対しては当社株式の売買禁止期間を設け、取締役が当社株式の売買を行った際は取引の内容を取締役会に報告する等、内部者取引の予防のための体制を整備しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁等の重要な決裁に係る情報、財務及びコンプライアンスに係る情報等、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、法令、文書管理規程をはじめとする諸規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、これら文書を常時閲覧できるものとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ．リスクマネジメント委員会が当社グループのリスク管理活動の主体となり、事業運営から生じる損失の危険を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向をモニタリングすることで可能な限り未然の防止を図り、リスクが現実のものとして顕在化した場合には迅速な対応により影響を最小化する体制を構築しております。

Ⅱ．リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、四半期に一度取締役会に報告しております。また、リスク管理の意識及び実効性の向上に努めております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ．取締役及び使用人は、職務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に従い、重要性に応じて権限委譲に基づく意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を遂行しております。

Ⅱ．事業計画を策定し明確な目標を定め、それに沿った適切な業務運営を推進しております。また、事業計画の進捗状況を取締役会にて定期的に報告・検証することで、効率的な職務執行を図っております。

ホ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ．当社の取締役または使用人に子会社取締役を兼務させ、また当社の監査役が子会社取締役等との面談や、一部子会社については監査役を兼任することにより取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、事業状況の把握や経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。

Ⅱ．当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況、その他の情報について、当社へ定期的に報告しております。また、重要な事象が発生した場合には、当社に速やかに報告しております。

Ⅲ．当社内部監査室による内部監査を、当社グループ全体を対象に横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価しております。

Ⅳ．子会社には、事業特性、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとしております。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

Ⅰ．監査役の要請がある場合、監査役の職務を補助する使用人を選任できるものとしております。

Ⅱ．監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外からの指揮命令を受けないものとし、指示の実効性を担保いたします。また、任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

Ⅰ．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するために、重要な会議または委員会に出席することができ、かつ、必要な情報の開示を求めることができます。

Ⅱ．監査役は、内部監査室よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査室との連携を確保しております。また、監査役は内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。

Ⅲ．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。

Ⅳ．子会社管理については、関係会社管理規程に基づきグループ会社担当部門を通じて、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に報告するものとしております。

チ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底しております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

Ⅰ．年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設けております。

Ⅱ．監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとしております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ．取締役は、監査役監査の実効性を確保するために、監査役監査基準を理解するとともに、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、その環境整備を行っております。

Ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人が、定期あるいは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、会計監査、監査役監査の相互連携を深めております。

ル．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

Ⅰ．「反社会的勢力への対応に関する規程」において反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を規定し、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

Ⅱ．反社会的勢力とは一切関係を持たず、また反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶しております。

ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

Ⅰ．「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力に対する基本方針」を明文化し、年１回研修を開催し周知徹底を図っております。

Ⅱ．「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力の排除についての防御策や対応を明文化しております。

Ⅲ．反社会的勢力の排除を推進するために統括管理部署を設置し、不当要求があった場合の対応窓口としております。

Ⅳ．新規取引先においては取引開始前に、既存取引先については年１回の頻度で、反社会的勢力との関係に関する確認を行っております。また取引の契約書に反社会的勢力との関係排除に関する条項を設け、反社会的勢力の排除に向け然るべき対応を取っております。

Ⅴ．反社会的勢力からの不当要求に備え、外部専門機関との連携を図っております。

d．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るためリスクマネジメント委員会を設置し、各社内取締役及び執行役員を中心に機密情報の漏洩等に関するリスクの予防と発生時対応体制に努めております。特にコンプライアンスの徹底については、社員の入社時、e-Learningを活用した研修等、全社員に意識付けを図るために教育を行っております。

#####

② 取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ④ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑤ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦ 役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役または監査役（取締役または監査役であったものを含みます）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び常勤監査役を除く社外監査役とは、会社法第427条第１項及び定款第27条第２項及び第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項柱書に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 社長 | 齋藤　公男 | 1968年10月８日 |
1999年９月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 株式会社イーアセスメント 取締役（現任）
2014年５月 | 株式会社ストーンフリー 代表取締役社長
2018年12月 | 株式会社ストーンフリー 取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社クロスリアリティ　代表取締役社長（現任）
2020年７月 | 株式会社RUTILEA 社外取締役（現任）
2021年８月 | プライムロード株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 4,542,800
取締役副社長 | 吉川　友貞 | 1966年11月２日 |
1989年４月 | 東急不動産株式会社　入社
1996年７月 | 日本パラメトリック・テクノロジー株式会社（現PTCジャパン株式会社）　入社
1999年５月 | バブソン大学経営大学院卒業（MBA）
2000年５月 | 株式会社サイバード　入社
2001年２月 | 同社執行役員
2001年６月 | 同社取締役
2004年６月 | 同社取締役副社長
2006年９月 | 株式会社JIMOS　取締役兼務
2006年10月 | 株式会社サイバードホールディングス（現株式会社サイバード）　上席執行役員
2007年６月 | 大幸薬品株式会社　取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2010年７月 | 京都大学大学院医学研究科　非常勤講師（現任）
2013年６月 | 大幸薬品株式会社　専務取締役
2017年４月 | 京都大学大学院医学研究科　産学連携フェロー（現任）
2018年３月 | KLab株式会社　社外取締役（現任）
2018年10月 | 当社入社　執行役員
2018年12月 | 当社取締役
2019年９月 | 株式会社クロスリアリティ　取締役（現任）
2019年12月 | 当社取締役副社長（現任）
2021年８月 | プライムロード株式会社　代表取締役社長（現任）
2021年12月 | 日本セーフティー株式会社　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 執行役員 エンジニアリング ソリューション事業 及び AR/VR事業管掌 ソリューション事業本部長 | 大槻　哲也 | 1973年９月20日 |
2001年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社京都支店長
2009年４月 | 当社執行役員京都支店長
2015年12月 | 当社取締役執行役員人財開発本部管掌　兼　コンサルティング事業部管掌
2017年10月 | 当社取締役執行役員西日本統括本部長
2018年12月 | 株式会社ストーンフリー　取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社クロスリアリティ　取締役（現任）
2020年10月 | 当社取締役執行役員エンジニアリングソリューション事業及びAR/VR事業担当　兼　西日本統括本部長
2021年10月 | 当社取締役執行役員エンジニアリングソリューション事業及びAR/VR事業管掌　兼　ソリューション事業本部長（現任）
| (注)３ | 80,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
取締役 執行役員 コンサルティング事業管掌 コンサルティング事業部担当 | 小林　孝史 | 1970年３月12日 |
1993年４月 | 安田多七株式会社　入社
1996年７月 | テトラプランニング株式会社　入社
2004年３月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員大阪支店長
2009年11月 | 株式会社Qript　取締役
2013年６月 | 当社取締役執行役員大阪支店長
2014年５月 | 株式会社ストーンフリー　取締役
2016年10月 | 当社取締役執行役員東京支店管掌　兼 コンサルティング事業部管掌
2017年１月 | 株式会社イーアセスメント　取締役（現任）
2017年４月 | 当社取締役執行役員コンサルティング事業部管掌
2017年10月 | 当社取締役執行役員東日本統括本部長
2018年10月 | 当社取締役執行役員HAIQ事業推進部管掌
2020年10月 | 当社取締役執行役員HAIQ事業及びコンサルティング事業担当　兼　東日本統括本部長
2021年10月 | 当社取締役執行役員コンサルティング事業管掌　兼　コンサルティング事業部及びソリューション事業本部 関東第一/関東第二ソリューション部担当
2022年10月 | 当社取締役執行役員コンサルティング事業管掌　兼　コンサルティング事業部担当（現任）
| (注)３ | 97,600

取締役 執行役員 サステナビリティ推進 及び 障がい者雇用推進管掌 | 宮﨑　健 | 1962年９月17日 |
1986年４月 | 株式会社リクルート　入社
2002年11月 | NPOワーカーズ・オープンコミュニティ・エイド代表
2009年６月 | 株式会社モチベーションスタジアム　代表取締役
2015年10月 | 当社入社　執行役員人財開発本部長
2017年５月 | 株式会社ストーンフリー　取締役
2017年12月 | 当社取締役執行役員人財開発本部長
2018年12月 | 株式会社ストーンフリー　代表取締役社長（現任）
2019年12月 | 当社取締役執行役員人財開発本部管掌
2020年10月 | 当社取締役執行役員人財開発及び事業サポート担当　兼　人財開発本部長
2021年10月 | 当社取締役執行役員人財開発管掌　兼　ソリューション事業本部人財開発部担当
2022年10月 | 当社取締役執行役員サステナビリティ推進及び障がい者雇用推進管掌（現任）
| (注)３ | 8,000
取締役 執行役員 最高財務責任者 管理部門管掌 情報システム部、経営企画部、人事部、総務部、経理部担当 | 浅田　剛史 | 1974年５月26日 |
2000年４月 | 株式会社東芝　入社
2008年４月 | 同社財務部主任
2012年４月 | 大幸薬品株式会社　入社 同社経営企画部マネージャー
2016年４月 | 同社経営企画部長
2018年10月 | 当社入社　経営企画室長
2019年２月 | 当社執行役員　経営企画部・人事部・情報システム部担当
2019年10月 | 当社執行役員管理部門担当
2019年12月 | 当社取締役執行役員最高財務責任者管理部門管掌　兼　情報システム部、経営企画部、人事部、総務部、経理部担当（現任）
2021年８月 | プライムロード株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
社外取締役 | 中島　彰彦 | 1953年９月１日 |
1976年４月 | ロイヤル株式会社　入社
1983年９月 | 麻生セメント株式会社　入社
1985年１月 | 株式会社アソウ・テンポラリーセンター（現 株式会社アソウ・ヒューマニーセンター）　営業部長
1991年６月 | 株式会社アソウ・テンポラリーセンター（現　株式会社アソウ・ヒューマニーセンター）常務取締役
1998年３月 | 株式会社アソウ・ヒューマニーセンター　代表取締役社長（現任）
| 株式会社アソウ・アルファ　代表取締役社長（現任）
1999年９月 | 株式会社ヒューマンエナジー研究所　代表取締役社長（現任）
1999年10月 | 株式会社福利厚生倶楽部九州　代表取締役社長
2000年４月 | 株式会社アソウ・アカウンティングサービス　代表取締役社長（現任）
2001年１月 | 株式会社チャレンジド・アソウ　代表取締役社長（現任）
2001年８月 | 株式会社アソウ・システムソリューション　代表取締役社長（現任）
2004年１月 | 株式会社ユニバースクリエイト　代表取締役社長
2006年11月 | 当社取締役（現任）
2009年４月 | 学校法人大村文化学園　監事（現任）
2016年６月 | 株式会社ユニバースクリエイト　代表取締役会長（現任）
2016年７月 | 株式会社福利厚生倶楽部九州　代表取締役会長（現任）
2017年11月 | 株式会社アソウ・マリッジエージェント　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 84,000
社外取締役 | 西嶋　俊成 | 1978年３月25日 |
2002年８月 | プライスウォーターハウスクーパース税理士法人中央青山　入所
2005年９月 | 西嶋会計事務所　入所
2013年12月 | 当社監査役
2015年９月 | 西嶋会計事務所　所長（現任）
2016年12月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 学校法人大村文化学園　監事
| (注)３ | －

社外取締役 | 立石　知雄 | 1969年２月６日 |
1993年10月 | オムロン コミュニケーションクリエイツ株式会社　入社
1998年９月 | 株式会社サイバード起業設立　取締役
2002年７月 | オムロン株式会社へ転籍
2004年６月 | 株式会社サンエイトホールディングス　代表取締役
2004年７月 | 株式会社サンエイトインベストメント　代表取締役
2004年８月 | 株式会社サンエイトマーケティング（現株式会社キョーエン）　代表取締役(現任)
2005年１月 | 株式会社CHINTAI　社外取締役
2012年５月 | モードージャパン株式会社　取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社ビューケン　取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社祇園歩兵　取締役（現任）
2018年３月 | 一般財団法人葵プロジェクト　理事（現任）
2018年６月 | 株式会社桑山　監査役（現任）
2018年９月 | NPO法人キッズアートプロジェクト　理事（現任)
2018年10月 | 一般社団法人キャッシュレスグッド　理事（現任)
2018年12月 | 当社取締役（現任）
2019年８月 | 一般財団法人誰もが誰かのライフセーバーに　理事（現任）
2022年１月 | 株式会社アートの森 取締役（現任）
| (注)３ | 40,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
社外監査役 （常勤） | 髙島　賢二 | 1956年10月21日 |
1979年４月 | 江崎グリコ株式会社　入社
1988年７月 | 株式会社オージー情報システム総研（現株式会社オージス総研）入社
1992年３月 | オージー総合学園オージスコンピューター学院専門学校　出向
2001年４月 | 株式会社オージス総研　帰任　監査室
2007年８月 | 株式会社パソナ　入社　監査役室長
2007年12月 | 株式会社パソナグループ設立に伴い転籍　監査役室長
2009年３月 | ファースト住建株式会社　入社
2016年９月 | 小西共和ホールディング株式会社　入社
2018年12月 | 当社常勤監査役（現任）
2019年１月 | 株式会社ストーンフリー監査役（現任）
| 株式会社イーアセスメント監査役（現任）
2019年９月 | 株式会社クロスリアリティ監査役（現任）
| (注)４ | －
社外監査役 | 佐々木真一郎 | 1971年５月28日 |
2005年12月 | 弁護士登録
| 益川総合法律事務所　入所
2012年４月 | 日東化成株式会社　社外監査役（現任）
2012年６月 | 佐々木総合法律事務所　開所（現任）
2016年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
社外監査役 | 北野　敬一 | 1962年12月12日 |
1985年４月 | 尼崎浪速信用金庫（現尼崎信用金庫）入庫
1988年１月 | 同庫退庫
1988年２月 | 和田総合会計事務所　入所
1996年２月 | 税理士登録（日本税理士会連合会）
1998年９月 | 和田総合会計事務所副所長
2000年４月 | 北野敬一税理士事務所所長（現任）
2002年６月 | 株式会社メガチップス社外監査役（現任）
2019年12月 | 当社監査役（現任）
2021年８月 | 一般財団法人進藤記念財団（現公益財団法人進藤記念財団）　評議員（現任）
| (注)５ | －
計 | 4,852,400

(注) １．取締役中島彰彦、西嶋俊成及び立石知雄は、社外取締役であります。

２．監査役髙島賢二、佐々木真一郎及び北野敬一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役高島賢二の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役佐々木真一郎、北野敬一の任期は、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
濵岡　覚 | 1968年12月18日 | 1999年９月 2002年８月 2010年１月 2019年１月 | 当社取締役 株式会社オーエスエル　代表取締役 当社入社 東京支店ソリューション課 課長 当社内部監査室　室長（現任） | －

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役として中島彰彦、西嶋俊成、立石知雄の３名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方として、個別に判断しております。

社外取締役中島彰彦は、株式会社アソウ・ヒューマニーセンターの代表取締役社長として労働者派遣業に長年携わっているほか、人を起点としたビジネスに長年携わっており、企業経営者としての多岐に渡る広範な知見に基づいた的確な助言を期待し選任しております。同氏は当社株式を84,000株所有しております。また当社と同氏その間には、同氏が代表取締役を務める株式会社アソウ・ヒューマニーセンターとの間に営業代行、アセスメントツールの代理店販売、障害者スポーツ選手雇用センター「シーズアスリート」の法人会員の取引関係がありますが、いずれの取引もそれぞれの会社における定常的な取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役西嶋俊成は、西嶋会計事務所の税理士として豊富な実務経験と幅広い見識を保有しており、特に財務及び経営における助言を期待し選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役立石知雄は、長年にわたり会社の経営に携わっており、会社経営の専門家としての豊富な経験と知見に基づいた助言を期待し選任しております。同氏は当社株式を40,000株所有しております。その他当社と同氏の間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役として髙島賢二、佐々木真一郎、北野敬一の３名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、或いは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役社長その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役髙島賢二は、長年にわたり多分野の業種の内部監査、監査役監査、経営企画を経験しており、監査役としてその知見を活かした企業経営の健全性を確保するための十分な助言を期待し選任しております。

社外監査役佐々木真一郎は、佐々木総合法律事務所の弁護士として法律分野に関する知見を保有しており、法令遵守及びコーポレート・ガバナンス強化の観点より、法務的な幅広い知見と経験を活かして、監査品質の充実を期待し選任しております。

社外監査役北野敬一は、税理士の資格を有しているほか、上場企業での監査役としての豊富な経験と高い見識により、監査機能を発揮することを期待し選任しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行っております。また、常勤である社外監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会につきましては、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成し、原則として月１回以上監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議に出席することにより重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとっております。さらに、重要書類・帳票・稟議書等の閲覧及び各部門・拠点の実査を行い、経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。

当事業年度における各監査役の監査役会及び取締役会の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会 出席回数/開催回数 | 取締役会 出席回数/開催回数
常勤監査役（独立社外） | 髙島　賢二 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）
監査役（独立社外） | 佐々木　真一郎 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）
監査役（独立社外） | 北野　敬一 | 14回/14回（100％） | 14回/14回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認、内部監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

常勤監査役の活動としては、経営会議、リスクマネジメント委員会に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。子会社については、該当子会社の監査を実施し、一部子会社については監査役を兼任することにより取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等、事業状況の把握や経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（内部監査室長１名）が、当社及び連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

内部監査室と監査役は定期的に意見交換を行い、内部監査計画及び監査結果等について報告するとともに、互いの監査にとって必要な情報や意見の交換を行っております。さらに内部監査室と監査役は定期的に会計監査人と会合を持ち、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果についても、三者間で必要な情報や意見の交換を行い連携を保っております。三者間での連携を密に行うことにより、内部統制の整備・運用状況の有効性の検証を推進するとともに業務改善にも役立てております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b．継続監査期間

８年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　余野　憲司
指定有限責任社員業務執行社員山中　智弘

###### d．業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他４名

###### e．監査法人の選定理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会）に基づいて、毎期、会計監査人の選定について検討しております。その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断し選定したものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の指針に基づいて、毎期、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と適切性、グループ監査への対応状況等について確認・評価を行っており、その結果、問題はないものと認識しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | － | 21,400 | －
計 | 22,000 | － | 21,400 | －

#####

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリー業務を委託しており、その報酬の額は、前連結会計年度において1,000千円であります。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMG税理士法人に対して税務アドバイザリー業務を委託しており、その報酬の額は、当連結会計年度において1,200千円であります。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状態を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第309条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2018年12月21日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。

監査役は2020年12月23日開催の定時株主総会において年額25,000千円以内として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。

なお、業績連動報酬を設定することは2020年12月23日開催の定時株主総会において決議いただいたため、業績連動報酬は同日以降の実施となります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

＜役員報酬制度方針＞

ア　企業理念を全うするものであること

イ　優秀な人材の獲得・維持が可能な、競争力のある報酬体系と報酬水準であること

ウ　中長期的な企業価値・株主価値向上を企図した報酬制度であること

エ　透明性、公正性、合理性を備えた報酬制度であること

当事業年度の各取締役の固定報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長齋藤公男に一任しております。当事業年度におきましては、取締役の報酬のうち固定報酬額について、2021年12月23日開催の取締役会にて代表取締役社長齋藤公男に一任する旨決定しております。

社外取締役につきましては業績連動報酬の対象とせず、全て固定報酬となります。

各取締役の固定報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社の経営環境等を総合的に勘案しつつ各取締役の担当職務への評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

監査役につきましては業績連動報酬の対象とせず、全て固定報酬となります。各監査役の報酬については、報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。

業績連動報酬は連結経常利益を指標とし、業績連動報酬の原資は、連結経常利益実績（注）が連結経常利益目標を上回った場合に限り、その上回った金額の25％を支給総額の最大値としております。

なお、上記評価指標を採用した理由については、業績連動報酬の支給原資の妥当性とインセンティブとしての機能の両立を図るとともに、客観的にも明確な指標を採用することで業績連動報酬の決定における透明性を高めるためであります。

各取締役への業績連動報酬の支給額は原則として職位に応じた以下のポイントの割合に応じて配分されますが、各取締役の評価に応じて加減算を行う場合があり、取締役会において最終決定いたします。

業務執行取締役 | 代表取締役社長 | その他業務執行取締役
職位のポイント | ２ | １

ただし、各取締役の業績連動報酬額は各人の固定報酬の年額を上回らないものとし、すべての賞与を支給した後の連結経常利益実績が連結経常利益目標を下回らないこと及び、すべての賞与を支給した後の連結当期純利益が開示した業績目標を下回らないことといたします。

なお、当事業年度における業績連動報酬の指標の目標値は、連結経常利益については、当事業年度の連結経常利益（予想）668,000千円より助成金収入及び補助金収入等の臨時的な営業外収益（概算）72,450千円を控除した595,550千円、連結当期純利益については、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（予想）423,000千円として取締役会で決定し、実績につきましては、連結経常利益（実績）については806,309千円より助成金収入及び補助金収入等の臨時的な営業外収益80,571千円を控除した725,738千円、親会社株主に帰属する当期純利益は316,089千円でした。

各取締役の固定報酬額を決定する際は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において上記方針に従い、代表取締役社長が各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬については取締役会が定めた算式により算出した額を支給することとしておりますので、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

（注）業績連動報酬の算定に用いる連結経常利益は、連結財務諸表の連結経常利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行います。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 102,800 | 102,800 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,800 | 28,800 | － | － | － | 6

(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2018年12月21日開催の第20回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）とご決議いただいております。

３．業績連動報酬の支給はございません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の金額が１億円以上である役員がいないため、役員ごとの記載は省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分して保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則した業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合について、保有していく方針であります。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 1,750
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。